Gilead公司2022年股東會議的董事會改革提案

我2016年[1]、2018年[2]、2019年出席世界上第二大生物製藥公司Gilead/ㄍㄧㄌㄧㄚㄉ/吉利德 Sciences科學的股東大會，代表朋友宣讀股東提案[3]。

2019年11月13日，我用電郵、普通郵電、認證郵件三種形式向公司提交改善CEO報酬的2020年股東提案，要求逐漸把CEO與中位收入的員工的報酬比率降低到20倍。2020年4月1日、2日我再次致函公司詢問，接到公司秘書長Pletcher電郵，說公司沒有收到我的任何形式的提案，此時已經來不及把我的提案列入2020年股東大會的議程，但“出於禮節，我們會考慮你的2021年股東大會提案”。我的老朋友Chevedden建議我向美國證券交易委員會SEC報告，但我覺得公司不太可能故意用通訊故障拒絕我的提案，而且已經出於禮節同意推遲到下一年股東大會表決，就回複Pletcher，同意把提案付諸2021年表決，沒有必要進一步深究2020年提案的問題。Pletcher回複說：我同意，我們一同合作向前看。

2020年9月24日，我向公司提交幾乎雷同的提案付諸2021年股東大會。沒想到，2020年12月3日，律師行Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP代表公司向SEC申報排除我的提案，這時我才明白公司的惡意：先欺騙我放棄2020年的提案權力，再以我的提案內容事關公司日常業務為借口排除我的2021年提案。我第二天就致函SEC反駁律師行，並提交2019年11月3日以來的通訊記錄。12月14日，律師行再次代表公司，聲明Pletcher所說的“禮節”隻不過是公司必須履行的接受提案的責任而已。SEC沒有責任和興趣審查我們從前一年留下的提案的糾紛，認可了公司的排除行為。好在SEC把圍繞提案的所有的通訊都登載在網上，留下了公司為了排除股東提案所用的不道德手段的記錄。

2021年8月31日，我再次提交付諸2022年股東大會表決的提案，要求董事會成員包括一名普通員工代表。公司很快回複收到了我的提案，過後也通知我準備把我的提案付諸表決。這是比較理智的對應，因為公司不可能無休止地排除我的提案，而且所用的不道德排除手段都被公布在網上，影響公司形象。

今天，我從網上出席股東會議，聽到包括我的提案（第6號）在內的5個股東提案。我指出非民主選舉的美國董事會正在形成一個亞裏士多德定義的寡頭階層，與任何時代、任何國家的寡頭階層一樣，成為動蕩不安的各種社會問題的根源，必須改革。會議主持者現場回答了兩個別的股東關於高層報酬和董事會更換的提問，但沒有回答我提出的關於烏克蘭戰爭對公司業務影響的問題。

當場報告的初步統計結果顯示： Chevedden的10%股份召集特殊股東會議的第7號提案獲得多數讚同，獨立董事會主席（第5號）、由第三者審查遊說活動（第8號）、審查anticompetitive/反競爭活動風險（第9號）的股東提案沒有獲得通過。我的第6號提案也沒有得到通過[4]，但讚同股份多於5%，所以明年可以繼續提案同一議題。出於對所有美國公司的董事會改革的關注以及對ㄍㄧㄌㄧㄚㄉ公司治理（包括對應股東的態度）的擔憂，我會繼續提案，幫助改進公司的治理和社會的安定。

 

 [趙京，中日美比較政策研究所，2022年5月4日]

 

---

[1]趙京：“新興的製藥公司Gilead”，2016年5月11日。

[2]趙京：“製藥公司Gilead的2018年股東大會”，2018年5月9日。

[3]趙京，製藥公司作為美國政治舞台-Gilead2019股東年會，2019年5月8日。

[4] 正式結果為：讚同63,589,287股（6.7%），反對882,911,737股(93.3%)，棄權5,853,340股,中介機構未投票130,513,049股。