（28）達特茅斯學院訴伍德沃德

一、故事 Dartmouth College v. Woodward (1819)

1769年，英皇新罕布什爾總督劃出地皮，根據英皇喬治三世授予的章程，建立了達特茅斯學院。按照此章程成立的12人理事會擁有製理該學院的一切權力。1779年，第一任校長去世，其子衛洛克續任校長。不久，理事會罷免了衛洛克的校長職務。圍繞對衛洛克的罷免引起了州內兩黨的爭執。1816年，共和黨多數派的州議會通過三項法案，修改了學院的章程，根據新章程產生新理事會。舊理事會不承認新理事會，在學校師生的支持下繼續製理學校。新理事會罷免了舊理事會的職務，選舉了衛洛克為校長。

 

舊理事會到州法院起訴新理事會秘書伍德沃德，要求伍德沃德交出學校章程、印章、賬本和檔案，結果敗訴。舊理事會於是上訴到美國最高法院，結果勝訴。

 

二、理由

英皇喬治三世授予的章程是合同。根據憲法第一章第十款中政府不得立法毀約的條文，學校舊章程是受憲法保護的，州議會無權通過立法更改。

 

三、討論

推理很簡單，複雜的地方是關於合同的定義。如婚約是不是合同，政府法案算不算政府與公民的合同等。此案的要點，就是對合同定義的解釋，使得公司章程成為合同，投資者董事會按公司章程辦事的章程是投資者共同的合同。

 

公司成為法人，其法律根據主要就是這個章程。此案對美國經濟產生重大影響，為公司的建立奠定了法律基礎。中國農村常看到的標語是“要想富、先修路”，即中國經濟發展以基礎設施為前導。而美國經濟發展是以製度為先導。公司章程受憲法保護，在某種意義上就是對投資合夥人投資的保護，這大大促進了以公司形式的投資渠道，為美國以後的現代市場經濟奠定了法律基礎。

 

公司壽命可以比自然人壽命長，這對社會資本的積累非常重要。中國家族式的商號，往往由於族內能人缺乏而衰落。合夥人如果不以章程作為法律維係，則很難進行股權交易，沒有股權交易，則合夥人之一財政困難會導致整個公司陷入困境。筆者在《騎車去中國》一文中，就講述過一個四百年曆史的公司。

 

此案除了對經濟的影響以為，對社會影響和很大，那就是各種依章程成立的非政府組織受憲法保護。如此案中的私立學校。除了美國的例子，我們還可以看其它例子。如諾貝爾獎。諾貝爾其人早以不在了，但其基金依然忠實地按照章程運作。就這點來看，憲法保護結社章程不受政府立法修改，也支撐了美國結社自由的社會。

 

四、鏈接

http://caselaw.lp.findlaw.com/scripts/getcase.pl?court=US&vol=17&invol=518

http://www.abanet.org/publiced/youth/sia/holtcases/dartmouth.html

http://www.dartmouth.edu/~govdocs/case/courtdecision.htm