正文
《最後一聲虎嘯——萊陽戰役》已經完成近兩年的時間，期間本人又直接或間接采訪了一些當年此戰中高級指揮員和親曆者，如劉中華（55少將，時任27師政委，後任海軍高級學校校長兼政委） 、馮尚賢（55大校，時任9縱某師參謀處長，萊陽戰後升7縱21師副參謀長，後任東海艦隊副參謀長）、謝雪疇（時任7縱20師60團團長，後任蘭州軍區空軍副政委）、叢其滋（時任38師113團軍醫，後任福州軍區衛生部部長）等，提供了大量有價值的資料和未發行的私人回憶錄，使我對萊陽戰役的認識有提高到了一個新的階段，特別是本文初稿在《突擊》國際版出版後，引起了一定的共鳴和反響，隨著各方麵資料的陸續匯集，近期完成了修訂稿，值論壇改版，決定從今天起分幾天陸續推出，希望各位不吝指正。
最後一聲虎嘯——萊陽戰役
萊陽地處山東半島青島與煙台之間，以梨鄉著稱，萊陽梨作為梨果中的佼佼者至今已有三百餘年的栽培曆史，號為膠東名果中的“長者”，素有“煙台蘋果萊陽梨”之稱，明清時期作為貢品上貢朝廷。建國伊始，萊陽梨即作為禮品送莫斯科為斯大林70壽辰祝壽！萊陽漢時昌陽縣地，後唐同光元年（923年）避皇帝李國昌諱，以地處萊山（今旌旗山）之陽，改昌陽為萊陽。萊陽人傑地靈，自古以來人才輩出，僅明、清兩代萊陽籍的進士即達183人，列全國縣級之首。1941年起，先後劃分為萊東、五龍、萊陽、萊西南四縣，建國後萊東、五龍並為萊陽縣，1987年4月撤銷萊陽縣設立萊陽市。作為山東乃至全國的冷凍蔬菜食品生產、加工和出口基地，目前已跨入全國縣域經濟基本競爭力百強縣行列，魯花、龍大、鴻達、舒馳、天府、春雪、吉龍等大企業蠻聲海內外。
萊陽位於膠東丘陵區的萊陽盆地東部，地形以低山丘陵和平原地形為主，較周圍低窪，地勢由北向南傾斜，海拔均在400米以下。目前，全市總麵積1732平方公裏，南端臨海，海岸線27.5公裏。做為我黨早期活動基地之一，膠東第一個黨支部、第一個縣委都誕生於萊陽，為我黨我軍培養了以北京軍區司令李新良上將、第二炮兵副司令潘日源中將、軍事科學院副院長高銳、外交部副部長宮達非、國家統計局局長張塞等為代表的一大批人才。建國後因戰略地位重要，長期為26集團軍（著名的原華野8縱）司令部所在地。
萊陽地處膠東中心，是膠東半島的交通樞紐，自古為兵家必爭之地！近代發生在萊陽附近的主要戰事有1861年9月和1867年6月兩次撚軍大舉東進圍攻萊陽，1910年7月曲詩文反稅大起義，1932年9月的韓（複渠）劉（珍年）之戰，1945年2月八路軍發動的討趙（保原）戰役等。抗戰期間，國民黨膠東行署和山東省政府行營也曾設在此，1939年11月，山東保安13區副司令兼山東保安第2旅長韓炳宸在率部抗擊日軍會攻萊陽的外圍作戰中犧牲，成為膠東八年抗戰犧牲最高將領（追贈少將）。而萊陽在軍事史寫下最重要一筆的就是發生在1947年12月的國共兩軍之萊陽戰役。
戰役前的形勢
1947年3月，國軍對山東解放區發動重點進攻，解放軍在山東戰場一直處於被動的局麵，特別是7月分兵後華野連戰連敗，在決定山東解放區生死存亡的南麻、臨朐戰役中，華野受到重挫，8月徹底喪失沂蒙山根據地，在這一連串空前的損失中，華野損兵折將超過五萬人，進入最困難，最黑暗的艱苦時期。國民黨直接將目標對準膠東。解放戰爭初期，山東這個全國最大的解放區很大部分人員物資供應是通過煙台到東北的海運補充。膠東半島是連接關內、關外最重要跳板，又是華野最後一塊根據地，醫院、傷員、兵工廠、後方機關（傷員和後勤機關人員超過5萬人）都集中在膠東。所以國軍確定三大戰略目標即為占領政治根據地延安，占領軍事根據地沂蒙山，占領交通供應根據地膠東（以煙台為最終目標）。在國軍完成前兩大目標之後，解放軍在膠東壓力之大可想而知。
膠東半島位於華北大陸架東南端，北臨渤海，東麵和南麵瀕臨黃海，與遼東半島隔海相對，互成犄角之勢，中以長山列島南北星布，形成拱衛京津和渤海之天然屏障；東與朝鮮半島遙遙相望，以成山角雄峙於黃海海峽。境內人口稠密，物產豐富，當時國內的四大金礦膠東半島就占了3個。這裏擁有煙台、威海、青島等良港和眾多險要山區，交通發達，有膠濟鐵路通往濟南、北京、石家莊等華北各地，並是從海上進入中國北方的重要門戶，公路、機場、碼頭等在當時想比也很發達，戰略地位極其重要，曆來為兵家必爭之地。
膠東古屬齊國故地，曆史悠久、文化發達、商貿亨通。殷商時期史稱“萊子國”。公元前690年，齊國將膠東納入自己的疆域，齊桓公得以稱霸七雄。公元前285年，燕國大將樂毅率軍侵占70餘座城，而六年後的公元前279年，田單以“火牛陣”轉敗為勝收複了齊國失地，這場膠東曆史上空前的鏖戰也創造了戰爭史上輝煌的一頁。公元前219年，秦始皇滅齊國後，設立膠東郡，東巡至膠東半島最東端的成山頭，公元前210年，徐福率3000餘人的龐大船隊東渡日本，成為古代最早的遠航者。公元前204年，韓信列陣濰水，一舉擊敗齊楚聯軍，乘勝占領齊國，成為戰史上以多勝少、出奇製勝的範例。漢朝成立後，公元前179年，分立膠東、膠西國，前104年，合為膠東國。漢、隋、唐、元四個朝代數萬水軍遠征高麗和日本，均以膠東為出發地域和補給基地。明朝名將戚繼光率軍抗倭，在膠東屢戰屢勝，平定了沿海倭患。因戰略地位重要，曆代王朝都曾用兵於膠東。近代更是有中日甲午戰爭、日德戰爭等對中國曆史產生深遠意義的戰役發生與此。
解放戰爭開始後，煙台與蘇軍控製下的大連航運往來頻繁，解放軍在東北的兵工廠製造的炮彈，炸藥，槍支和藥品，布匹等物資，源源不斷海運煙台，再由陸路運到華野部隊和冀魯豫解放區，支持關內解放戰爭, 華野從北朝鮮采購的軍火彈藥亦從大連轉運膠東半島，膠東已成為重要交通要衝；其次膠東是抗戰時期就建立的革命老區，有良好的群眾基礎和革命傳統，膠東子弟在抗戰和解放戰爭中參軍的青壯年近50萬（犧牲8萬餘人，傷殘二三十萬），1949年春大軍南下，占膠東總人口1/3的260餘萬青壯年支前，隻剩下老弱婦幼在家務農，膠東支前民工可歌可泣的事跡被世人傳誦。華東野戰軍和東北野戰軍中有四五個軍是膠東子弟兵組成的（另外還補充華野各軍10多個基幹團），湧現了“濰縣團”、“濟南第一團”、“濟南第二團”、“塔山英雄團”、“白台山英雄團”等聞名軍內外的英雄集體，而當時膠東的十幾萬民兵組成的地方武裝是華野主要的後備兵源，而膠東作為老根據地，儲存了大量軍需物資。其中兵工廠9個，有工人7000名，月產迫擊炮50門左右，日式擲彈筒300多具，輕機槍和步槍300枝（挺）左右，步（機）槍子彈約30萬發，炮彈近10萬發。新華製藥廠工人700餘名，每月生產一定數量的藥品和器材；被服廠有1000多職工，能製作13萬套棉軍裝和29萬雙布鞋，後方醫院、野戰醫院有4000多名醫護人員，護理數萬名傷員。還有後方機關、學校數萬之眾。膠東是解放軍在華東的總後方，當時也是中共華東局機關所在地，陳毅粟裕在電報中說“膠東為我現在僅存之兵源、軍火、醫藥、電料及各種軍需器材補給地，如膠東被破壞迄今後戰爭供應影響至大”。
8月初鑒於當時危急形勢，按照黨中央指示要求，華野分兵兩個兵團：
西兵團，亦稱外線兵團，向魯西南和豫、皖、蘇邊區進軍,配合躍進大別山的劉鄧大軍執行外線作戰任務，下轄：
華東野戰軍第1縱隊(轄第1、第2、第3師)，司令員兼政治委員葉飛；
第3縱隊(轄第7、第8、第9師)，司令員何以樣、政委丁秋生；
第4縱隊(轄第10、第11、第12師)，司令員陶勇、政委王集成；
第6縱隊(轄第16、第17、第18師)，司令員王必成、政委江渭清；
第8縱隊(轄第22、第23、第24師)，司令員王建安、政委向明；
第10縱隊(轄第28、第29師)，司令員宋時輪、政委景曉村；
特種兵縱隊，司令員陳銳霆、政委張藩；
加上劃歸華東野戰軍指揮的晉冀魯豫第11縱隊。西兵團由陳毅、粟裕直接指揮，沒有組織兵團機構與任命兵團指揮員，因此，通稱為陳粟大軍。
東兵團，又稱內線反團，下轄：
第2縱隊(轄第4、第5、第6師)，司令員兼政委韋國清；
第7縱隊(轄第19、第20、第21師)，司令員成鈞、政委趙啟民；
第9縱隊(轄第25、第26、第27師)，司令員聶鳳智、政委劉浩天；
第13縱隊(由膠東軍區部隊組成，至8月17日才正式成立，轄第37、第38、第39師)，司令員周誌堅、政委由膠東軍區政委林浩兼任（不久換廖海光）。
加上配屬的第1縱隊獨立師和第4縱隊10師。許世友任兵團司令員，譚震林兼兵團政委，共4個縱隊、14個師、50個團（含各軍分區10個獨立團）約15萬人，任務是堅持山東內線作戰。華東局機關在饒漱石、黎玉、張雲逸、曾山的帶領下隨許世友指揮的9縱前期進入膠東，集結到平度招遠間的郭家店夏甸一帶與原膠東軍區部隊呼應，8月4日，2縱、7縱、1縱獨立師和4縱10師（共22個團）由魯中地區出發向諸城集結休整！
華野主力撤離魯中地區後，國軍立即打通了濟南至青島的鐵路線（膠濟線），8月5日占領膠縣，15日克高密，21日占昌邑，完成了對膠東半島的包圍。蔣介石認為解放軍在山東大勢已去，急於結束山東戰事，8月18日他飛到青島，部署“九月攻勢”！為完成“統帥部的第三個目標——截斷共軍國際交通線”，國民黨決定“以膠東為作戰目標”，組織“膠東兵團”：
李彌第8軍之42、103師,166師（9月整編為師）
王淩雲整編第9師之9、76旅
黃伯韜整編第25師之40、108旅
陳金城整編第45師之211、212旅
闕漢騫第54軍之8、36、198師（11月整編為師）
黃國梁整編第64師之131、156、159旅
及重建的整74師57旅杜鼎，重炮第12團、工兵第2、第15團、裝甲炮兵營、戰車營、憲兵第17團及4個保安縱隊，共6個整編師(軍)16個整編旅(師)51個團約15萬人，由陸軍副總司令範漢傑兼兵團司令官．在海軍第一、二艦隊各一部、空軍第5大隊第27中隊等配合下，采取所謂“錐形突進，分段攻擊，求匪主力於膠東半島尖端，予以殲滅”的方針，力爭1個月內結束膠東戰事，消滅華野內線作戰主力，切斷山東與東北的海上聯係，破壞膠東內地兵工建設，摧毀解放軍戰略後方，以便盡快抽兵支援其他戰場。
同時，美國為了使山東半島成為它的軍事基地，不僅指使駐青島的美軍不斷以演習為名對解放軍進行威脅，還於8月28日，以海空軍從海上侵犯膠東解放區腹地牟平縣浪暖口、小裏島，並與解放軍發生武力衝突，9月24日，在膠州灣舉行兩棲登陸實兵演習，威脅煙台、威海等港。
8月下旬，國軍沿膠濟鐵路東段的濰縣至膠縣地區集結完畢，膠東戰幕徐徐拉開，作戰雙方在戰役規模、兵力部署和數量等方麵，在膠東曆史上都是史無前例的！9月1日，各部按預定計劃由膠濟路東段北犯。采取了齊頭並進、密集平推的“梳瑙戰術”，以整45師及整64師一部據守昌邑、高密、膠縣、諸城一線為第2梯隊，以整8師、9師、25師、54師、64師大部為第1梯隊兵分三路向膠東腹地逼近。空軍於9月3日開始對解放軍首腦機關萊陽、平度轟炸，4日、5日、8日連續對出海口煙台、龍口、威海轟炸！國軍所到之處,一片血海,一片廢墟,一片荒蕪。尤其還鄉團殺人之多、手段之殘忍,更是聞所未聞,不少村莊被殺得成了無人村。（山東解放區曾實行過武斷的“以紅色恐怖壓倒白色恐怖”鎮壓國民黨及地主，1947年3月開始的土改複查更是明顯左傾並愈演愈烈，把中農都列為打擊對象，“農會說的算，黨也靠邊站”，亂打亂殺，形成了血海深仇，所以在國軍打回來後，地主組織的還鄉團隊伍更加殘暴，四處清鄉，以前受打殺的中農富農報仇心切，也加入進來，對來不及撤退的區鄉幹部民兵殘酷圍剿）。解放軍不得不實行堅壁清野，解放區和黨組織遭受重大破壞！範漢傑高喊“趕著共軍到東海喝海水”，“在一個月內全殲膠東地區共軍”。
在膠東，解放軍與敵對抗的總共有2、7、9縱及由膠東軍區部隊新成立的13縱及8個團左右的地方武裝，其中2、7、9縱遭受南麻、臨朐戰役重創，元氣大傷，部隊缺員嚴重，而且損失的多是老骨幹，譚震林在給陳毅的電報說：“我軍均已傷元氣，7、9縱均如此，10師更甚，獨立師僅4000人，不能再找主力作戰，更不能打消耗戰”。戰鬥力一時難以恢複（其中東兵團骨幹，作為許世友起家部隊的9縱每個團的損失都超過800人，總損失超過8000人，2縱傷亡六七千）。9縱頭等主力73團（後來的濟南第一團）僅南麻一個戰鬥下來，全團縮編成6個連（其中隻有4個連能戰鬥，2個連是師團機關的勤雜人員）。當時華野政治部在諸城2縱6師18團7連調查，戰前全連131人，其中黨員59人；戰後全連僅剩39人，其中黨員22人。加上作戰環境艱苦，生活非常困難．膠東區黨委不得不動員了2批共18萬人參軍，補充各級主力和地方部隊，新兵戰鬥力和凝聚力差距很大，麵對國軍強勢進攻，部隊總體情緒低落，思想相當混亂，對能否保住膠東持懷疑態度。8月19日，華東局即發出指示讓後方機關、學校、工廠醫院向大連轉移。所以麵對國民黨的進攻主要由13縱和其他地方武裝打阻擊，保衛膠東隻能靠節節阻擊換取時間以待國軍露出破綻相機反攻。
9月6日，整編第25師由南、第9師由西進犯平度，第8師一部進至平度以北的昌邑配合作戰。激戰至7日，9師占領平度，9日，2縱和7縱發動對諸城的攻擊，圍攻64師156旅，傷亡慘重至11日失敗，沒有遏製國軍對膠東腹地的推進。戰後2縱、7縱情緒低落,譚震林甚至動了撇下膠東的9縱和13縱，南下到豫皖蘇的念頭，後經中央軍委嚴令才打消觀念（“見中共中央軍委關於二、七縱隊目前不宜離開濱海的指示”）。13日，整8師占掖縣。整編第54師於15日進占靈山，16日，54師198旅配合25師40旅向膠東中心城市、華東局和華野東兵團機關所在地萊陽發起進攻，經外圍激戰，18日，整編第25師占領萊陽，18日，9縱在招遠邊境附近的道頭對敵整8師反擊，未達目的，21日國軍占領招遠，國民黨海軍開始向煙台、龍口炮擊………至此，國軍已經占領侵占了膠縣、高密、平度、昌邑、掖縣、靈山、招遠、諸城、萊陽等15座縣城，平均日下一城！解放軍幾乎可以用“一觸即潰“來形容，山東領導機關到膠東開會也指出“膠東可能淪陷”，“要用三四個月的時間相機改變局麵”，要求各地機關和武裝“區不離區，縣不離縣”就地堅持遊擊，作到“人不離區，槍不離人”。在勢如破竹的形勢下，範漢傑親自到萊陽祝捷，在城隍廟大擺宴席，認為“膠東勝利”的時刻到來了。
在這一階段，範漢傑徹底吃透我軍戰術，吸取李仙洲、張靈甫在萊蕪、孟良崮突出冒進之教訓，將部隊結成方陣，密集一體，嚴令不得冒進！這種首尾相連的“牛皮糖”式進攻，形成了“擊首尾動，擊尾首動，擊中則首尾動”的態勢，使解放軍根本沒有機會反擊（幾次阻擊和反擊也因為南臨戰役戰鬥力損耗太多而完全沒有達到目的），陷入極其困難的境地。
膠東三麵環海，形同牛角尖，越往東地域越狹窄。由於國軍的步步“推進”，這時膠東根據地隻剩下東西不到七十公裏、南北不到四十公裏的狹小地區，國軍的炮聲隱約於耳，失去回旋餘地。這裏聚集了華東局和膠東軍區機關、部隊、傷病員、隨軍撤退的群眾和大量軍用物資，越來越擁擠，情況糟糕危在旦夕。在這種形勢下，部隊情緒出現波動，“反攻，反攻，反到膠東”，“下海喂魚”等言論四起，認為膠東會出現“第二個皖南事變”，解放軍開始突擊掩埋兵工廠機器設備和軍用物資，疏散安插部隊家屬和傷員，很多區縣的領導機關、部隊及家屬已經轉移到大連。
情況越加惡化，華東局根據東線兵團的形勢向中央軍委發電，決定轉移，留13縱39師協同各軍分區的4個獨立團等地方武裝繼續堅持膠東，9縱，13縱主力放棄膠東，掩護華東局和醫院向外突圍，最後選擇從整9師、8師的結合部夏甸、道頭一帶突出去。9月21日晚，部隊開始兵分兩路行動，在平度大澤山東北的道頭附近，整8師和9師差點合圍9縱及華東局，當時情況極其危急，成敗就在一線之間，許世友親自率9縱拚死突圍“不怕死的跟我衝，衝出去就是勝利”雲雲，才擊潰整9師一部，最後9縱26師終於在葛門口與敵展開血戰阻住整9師，華東局及部隊一晝夜連撤180多裏才擺脫險境，簡直可以用丟盔卸甲來形容。13縱也從敵人接合部轉移至敵後的掖縣。接著，部隊轉到了敵後的大澤山區，13縱留大澤山繼續遊擊堅持，9縱繼續向西南前進，2縱、7縱由諸城五蓮山地區迅速北上接應，10月1日在高密西北的朱陽與9縱會師，東線兵團也正式成立。
範漢傑以整9師、64師分兩路尾追解放軍，其餘三個整編師繼續向膠東腹地進犯。整編8師9月26日克龍口，27日占黃縣，30日占蓬萊，並向文登地區掃蕩；整54師和25師齊頭並進9月26日占領棲霞，30日奇襲奪占福山，10月1日攻占最終目標煙台！完成了一個月解決問題的戰略目標，徹底切斷東北解放軍與山東解放軍海上通道，煙台作為解放軍與東北戰略物資轉運樞紐，國軍繳獲巨大，25師甚至每人穿一件繳獲的皮衣！國民政府特派國家新聞局長鄧文儀赴煙台，邀請美軍在雙十節組織盛大海陸軍閱兵，慶祝大捷！接著，國軍以第8師守煙台，25師繼續東進10月4日攻占牟平,7日，25師40旅所部海運占領榮成，10月13日，25師108旅一個團海運占領威海！至此，膠東解放區基本上全部淪陷！整25師在膠東作戰中當屬頭功，聲名鵲起！10月16日，蔣介石認為局勢已定飛臨青島，18日再赴煙台，擬調整部署作好抽兵他用的準備。
表麵看上去國軍戰果很大，占領十幾個縣城，但是兵力本身不足又分兵把手機動兵力大為減少，為了挽救膠東半島的危勢調動國軍回師，解放軍利用這一機會休整的2縱，7縱與9縱會師後立即集中力量在其側後發動攻勢，由內線作戰變成內線中的外線作戰，10月2日發起膠河戰役，在範家集一帶對處於突出位置的尾追的整64師發動圍攻，雖然打成對峙，但使整9師、整45師等部回援，至10日撤離戰鬥，在一定程度上緩解了膠東局麵。11月初，整9師、整25師即將調其他戰場並開始運動，為遲滯其增援中原戰場，東兵團抓緊部署，6日，9縱在朱陽以西與整9師遭遇，打響膠高追擊戰，2縱、7縱加入對其的截擊，在整64師、整8師支援下13日整9師撤往青島，這一戰雖又打成消耗戰但打亂了敵原有部署，遲滯了整9師和整25師的他調。
11月下旬，整25師由煙台，整9師師部率9旅從城陽海運上海並轉投入大別山戰場使膠東的國共力量對比發生質變。國軍結束重點進攻轉入對重點的防禦！解放軍迅速席卷膠東內地廣大農村，從而使膠東、渤海、魯中南三大區連成一片。國軍除以整8師分兵占據北海岸的煙台、福山、蓬萊、龍口、威海等各出海口，在南海岸以整編第64師、第9師76旅及74師第57旅、54師198旅等集中在青島、即墨、靈山一線，第54師主力在海陽與解放軍對峙之外，膠東半島內地，隻有萊陽被國軍控製，萊陽處於膠東腹地，與重兵設防的青島、煙台互為犄角，是阻礙膠東根據地聯成一片的最後一顆釘子，也是國民黨軍賴以牽製解放軍的關鍵據點。國軍這樣的部署意圖明顯即控製海港，掌握腹心，以機動兵力尋共軍主力決戰。
萊陽守軍的出擊
在1947年十月中旬，整54師8旅及36旅部署於萊陽附近，以36旅106團配屬108團第一營，105榴彈炮、75山炮各一連3000餘人進入萊陽城擔任守備。
36師為國軍知名勁旅，最初由原國民政府警衛部隊改編，1936年整編為德械師，首任師長為國軍名將宋希濂。36師參加淞滬會戰、南京保衛戰、武漢會戰、豫東會戰等戰績輝煌。特別是1938年9月武漢外圍的富金山一戰，36師奮戰九晝夜，遲滯了日軍第2軍推進，粉碎了日軍由大別山迂回武漢的計劃，官兵由10000多拚到800！戰後蔣介石通令全國向36師學習，師長陳瑞河獲華胄榮譽勳章，補充整練完畢後入緬作戰更是作為遠征軍總部的直屬部隊。1942年5月，我遠征軍退回雲南，106團卻在惠通橋一戰成名，以一團之兵阻住日軍的進攻，遏止了尾追日軍乘勝搶渡怒江並直趨昆明的企圖，穩定了滇西乃至整個大西南的戰局，此後兩年日軍未能越過怒江一步，為滇西反攻奠定了基礎。惠通橋一戰雖然規模不大但意義重大，戰後蔣介石大加褒獎。1944年4月，36師編入54軍，曆經滇西反攻，強渡怒江，攻克騰衝等著名戰役，屢挫日軍！所部多是參加遠征軍反攻的老兵，戰場經驗極其豐富，單兵作戰能力很強，加上美械裝備，戰鬥力強勁，有“虎嘯部隊”之稱。106團團長胡翼烜，1907年生，江西南康人。黃埔6期高才生，作為36師從基層提拔的一代名將，在怒江反攻中即屢立戰功，內戰開始後，36師調廣東與東江縱隊作戰多次，迭有勝績，調入膠東戰場更是一路高歌猛進，沒有受到什麽打擊。
國軍進入不久，解放軍即圍攻海陽，攻占平度，奪取掖縣，切斷了萊陽對外的唯一動脈——煙青公路，使萊陽陷入窒息狀態，補給困難（隻能靠空投），成為孤立據點。國軍為牽製共軍，襲擾解放軍補給線，對周圍30裏區域內頻繁以營級規模四處主動出擊：
10月14日晨，萊陽守軍一個營外出掃蕩在萊陽城以東曲格莊附近與膠東軍區司令部遭遇，原許世友任9縱司令時候的政委，時任膠東軍區政委林浩陷入包圍，擔任警衛任務的13縱37師109團2營先敵展開突然攻擊，震住對手，敵呼叫增援，上午整54師從萊陽派軍增援，37師109團全部出擊在曲格莊以南高地頑強阻擊，使林浩脫險，國軍也撤回城內！
11月3日,膠東地方武裝中的精銳萊東警衛營500餘人夜宿萊陽西南約15華裏的賢家莊，國軍獲得情報後打破常規派106團2營遠距離夜襲，於淩晨2時包圍了村莊展開突襲，共軍對此毫無防備，損失慘重，戰至拂曉，除一部分在夜深混亂中突圍而出外，傷亡達280餘人，被俘連長趙剛以下130餘人，被繳步槍153枝，輕機槍4挺，擲彈筒6個及一批彈藥器材，萊東警衛營幾乎被全殲。
11月中旬國軍為解決被困孤島的補給問題，經周密計劃與部署，分三部分外出搶糧！擔任掃蕩任務的106團第2營於11月14日淩晨2時出發，經於家店直撲萊西警衛營駐地北官莊，此時萊西警衛營主力及公安局剛於前一天調走，碰巧躲過一劫，守軍一個連被全殲，斃傷70餘人，被俘14人，繳步槍34支，輕機槍一挺，擲彈筒2個，108團1營3連同時越過北官村進至桑坑附近擔任打援掩護任務，運輸隊由國軍萊陽守軍各機關部隊組成以106團1營長呂錫玲率領由萊掖公路長途奔襲至我軍重要囤糧基地河頭店搬運出100多輛馬車不下10萬斤糧食。
11月28日9時，106團3營兩個連（附81迫炮2門）東出掃蕩，在上柳行附近與我南海獨立1團先頭部隊遭遇展開激戰，戰至13時，解放軍援軍陸續趕到，3營長成立誌重傷，在後方國軍榴彈炮支援下，3營順利撤離戰場並繳獲步槍17枝，因解放軍受炮火襲擊傷亡較大未追殲成功（國軍稱斃傷解放軍300餘人）。這是萊陽守軍的最後一次出擊。
萊陽守軍的襲擾對解放區腹地和補給線構成嚴重威脅，使解放軍如芒在刺！11月15日剛剛結束膠高追擊戰的許世友不顧部隊連日作戰的疲憊和消耗，斷然於15日和19日兩次電請華東局決定攻占萊陽。但情況發生變化：
話說至10月底膠東根據地幾乎全部淪陷，僅餘海陽一帶狹小區域，物資，後勤、工廠等全部轉移到海陽東北的牙山老革命山區之中（抗戰時期即開始經營），山洞山村全部駐滿我軍及家屬，國軍四處尋找我主力決戰，當然很清楚這一情況！11月1日，範漢傑命令闕漢騫率領54師8旅、36旅主力及保安第5總隊從萊陽東調向海陽攻擊，7日占領海陽縣城，中央軍委和華野首長大驚，電令東兵團：“不讓敵人糜爛東海（地區），確保東海後方基地……”！為阻止敵繼續向山區中的後方基地清剿，13縱即於8日領命火速趕到，會合膠東軍區南海、北海獨立團將海陽城三麵包圍（海陽南臨黃海）。國軍依據城東北的製高點神童山，向解放軍發起衝擊，企圖擊退13縱。13縱全力阻擊，占領另一個製高點玉皇頂，與國軍形成對峙。21日晨國軍以兩個團的兵力向玉皇頂發起瘋狂進攻，占領了陣地。下午13縱以三個團實施反擊，到黃昏又將陣地收複。28日晚，13縱38師集中炮火猛轟神童山，接著三個團從不同方向發起攻擊。激戰至29日淩晨，占領了神童山，拂曉又被國軍突襲奪回！至此，解放軍再無力組織進攻，而國軍也在加強設防和海上試運撤青。雙方對峙，戰場趨於沉寂。
膠東兵團主力整54師大部在海陽被圍，範漢傑急令54師198旅11月22日由城陽經靈山東援海陽。198旅剛乘火車上路，7縱、9縱即由膠高地區從陸路沿海邊開始平行追擊，同時令13縱派39師116團於青威公路五龍河段阻擊之，23日黃昏，198旅進至五龍河西岸黃格莊一帶遭到116團阻擊，即在蜆子灣一帶修築子母堡工事，而9縱於24日上午在上下仙遊、蜆子灣一帶（今萊陽南部海邊）追上198旅，將其包圍，蜆子灣守敵1000餘人，上下仙遊守敵2000餘人。
蜆子灣位於煙青公路東側，嶗山灣北岸、靈山東北、店集以北，地勢開闊．國軍先到，借助村莊構築了工事。當時天氣寒冷，下起了雪。9縱經過300餘裏長途行軍，相當疲勞，從24日下午16時起先後投入26師的76、77、78團和27師79團四個團對蜆子灣的國軍展開五次攻擊！但都遭到國軍猛烈火力的抵抗，被阻於鹿棘之外，打了一天一夜，傷亡很大，進展甚微，至25日拂曉形成對峙。26師實際意義上失去戰鬥力。
援軍被圍，範漢傑速令整9師76旅，整74師57旅分別從即墨、靈山再次出援，第57旅卻被7縱其他部隊阻於靈山以南地區。27日，第76旅由即墨進到南阡和臥牛山，向金口、仙遊攻擊前進；第57旅向靈山以北攻擊前進。198旅也派出一個團出擊至金口，企圖與76旅東西會師，被解放軍擊退！南阡和臥牛山距離蜆子灣僅八九公裏，靠近海岸，威脅很大，東兵團遂命第9縱隊25師、27師及第7縱隊第19師殲滅第76旅。27日中午將其包圍於南阡臥牛山一帶。以主力25師配屬27師79團攻殲臥牛山之敵一個團，以27師（欠79團）歸7縱指揮攻殲南阡之敵。
11月27日12時，9縱以25師為主攻開始進攻南阡以南的臥牛山，不顧傷亡反複攻擊在27師79團加入戰鬥後至28日7時才解決戰鬥，殲滅第227團大部計千餘人，25師74團喪失戰鬥力。
7縱以第19師配屬27師兩個團在28日、29日兩晝夜連續總攻南阡之76旅一個團，打得很艱苦，傷亡很大，至29日拂曉失敗！27師和19師元氣大傷。雙方都形成了首尾不接，南北分割的情況，激烈的戰鬥又打了兩天，雙方反複爭奪陣地，結果還是誰也吃不掉對方。
利用這一機會第2縱隊在國軍側後發起攻擊於27日攻克高密，全殲守敵第64師的1個團和縣保安大隊共1800餘人。範漢傑見海陽之圍末解，高密被占，又有兩個旅被圍，忙調整編第64師由城陽和8軍第42旅（即原榮譽1師）的兩個團、第103旅的1個團由龍口海運來援，同時令57旅杜鼎率169團與171團在9輛坦克掩護下再次東援，被擊毀兩輛坦克和殲一個連後再次停滯不前，徒勞空返。我軍多次強攻各點被圍之敵，但未能攻克，部隊甚為疲憊，眼看援軍漸至無法解決戰鬥，兵團命令7、9縱於30日淩晨撤出戰鬥，轉移到五龍河以東休整。12月2日，198旅和76旅在金口會師，向南撤回靈山一帶。
9縱是由抗戰時期膠東軍區幾個主力團（其中13團是八路軍山東部隊的頭等主力，即當時9縱25師73團）為班底組建起來的，清一色的膠東子弟兵，是許世友的起家部隊，曾任中央軍委副主席兼國防部長的遲浩田上將就是出自該軍，後來著名的“濰縣團”（即27師79團），“濟南第一團”（即25師73團）全出自該軍，作為華野頭等主力的9縱四個團圍攻蜆子灣敵198旅一個團，9縱27師與7縱19師5個團圍攻76旅一個團，居然都打成對峙，可見當時敵我戰鬥力的差距。許世友12月2日在給華東局的報告中稱“此次殲敵太少而傷亡過大（傷亡5000多，其中9縱接近4000），這是個蝕本生意！”不得不令原本準備南返的2縱留下參加萊陽戰役。
戰後解放軍總結認為蜆子灣、臥牛山戰鬥沒有打好，主要教訓是沒有集中兵力，戰略上判斷有誤，戰術上也是與敵硬拚，傷亡很大也沒有達到殲滅敵軍的目的。時任9縱司令的聶鳳智將軍後來談起這些教訓說：蜆子灣戰鬥，我們意見在即墨以東、蜆子灣以西打，先控製丘陵地，居高臨下．讓敵人來攻，當時成鈞、韋國清都有這個意見，後來兵團說來得及，敵走弓我走弦，我們可以先到。我算了賬，河流多、部隊疲乏，搞不好要出紕漏。結果我到時敵已先占蜆子灣，我們又提議不去攻，采取守勢，以逸待勞讓敵來攻。但兵團命令當晚攻，攻了兩天．最後傷亡—大堆，沒有辦法，撤出戰鬥。同時我軍兵力也不集中，—個縱隊打—個師。” 這一仗使9縱元氣大傷直接撤離戰場休整，僅以小部隊支援了一下萊陽戰役的打援！7縱19師在南阡攻擊戰中損失也比較大，以至於在萊陽攻城戰中提前退出戰場。
萊陽攻城戰
一；外圍及城垣作戰
12月1日，華東野戰軍東線兵團司令許世友 政委譚振林對當麵情況展開研究，決定攻占萊陽，打開山東戰場的局麵，徹底掌握主動權。
許世友認為打下萊陽有三點意義：
1、 斷敵青島通向龍口、煙台、威海等海邊據點的陸地交通，使敵失去膠東內地的依托
2、 消除解放區心腹之患，消除國軍對我運輸補給線及解放區腹地的襲擾！
3、 敵人進攻膠東，控製各出海口，我彈藥後勤補給問題嚴重，隻能以戰養戰，攻占萊陽敵人倉庫，可改善我軍後勤保障！
12月2日，東兵團指揮部一麵命令2、7、9縱北上萊陽。13縱繼續包圍鉗製海陽之敵。一麵召集4個縱隊司令政委開作戰會議，下達了作戰方案：
1、7縱主攻，4日黃昏進入萊陽城周圍地區，7天內必須攻克，10日拂曉前完成任務
2、2縱和南海軍分區兩個團集結五龍河兩側大野頭水溝頭一帶，阻擊即墨靈山方向北援之敵
3、9縱因蜆子灣損失較大集結於五龍河下遊左村一帶休整待命，必要時參加打援，作為戰役預備隊。
4、13縱主力仍監視海陽之敵，主力隨時準備開赴西線作戰，一夜行軍可開赴戰場打援，12月5日，兵團決定13縱隊除留39師監視海陽之敵（因整54師已開始由海上撤去青島，海軍總司令桂永清親自率13艘軍艦和5艘商船接運，運輸次序是36旅，軍直屬部隊，最後是8旅，共一萬五千餘人，198旅由蜆子灣折回後直接編入援兵第1梯隊，成為主力攻擊），主力西移左村地區，（至11日整54師全部海運青島後，39師亦於14日進至萊陽附近左家夼地區）。
5、膠東軍區及東海、南海軍分區等地方部隊監視煙台整8師，阻擊其可能的來援。
東兵團設司令部於萊陽東南的玉泉莊直接指揮萊陽戰役。
萊陽地處膠東半島中心，東臨五龍河，南臨煙青公路，東與海陽（煙台所屬）接壤，西南與即墨（青島所屬）毗鄰，南接黃海。為膠東半島的交通樞紐，是敵我必爭的戰略要地，同時萊陽盛產糧食，有“膠東穀倉”之稱，抗戰及日本投降後，萊陽是我膠東黨委、膠東行署、膠東軍區領導機關所在地（並以萊陽為界成立東海，南海，西海，北海，中海軍分區，形成了膠東地方武裝的基礎），八月分兵後華東局和華野東兵團機關也進駐萊陽，許世友長期擔任膠東軍區司令員，對萊陽縣城的情況非常熟悉，有深厚的感情（許世友夫人田圃即為萊陽人）。
國軍發動九月攻勢占領萊陽後，把這個膠東內地最大的縣城作為鍥入膠東腹地的主要堡壘和補給基地（僅儲存彈藥即達120噸），苦心經營，在防禦配置和工事構造上，守軍吸收了作為陳誠係統土木係部隊在防禦中的一切優點，在這個長寬都不足兩公裏的萊陽城周圍大肆修築工事，2個多月中在城門、城角、四關村莊和亭山等處大量設置明碉暗堡(城外每隔50米修一個地堡，大的駐一個排，小的一個班，兩地堡間挖了密集的散兵坑)，陣地編成主要憑藉城牆和城壕守備，形成以城防為重點的防禦體係。此外，加強了對外圍要點的控製，以子母堡構成外圍支撐點；對城關則選擇獨立廟宇、學校或開闊地，以堡群控製之，利用三四米高的土牆基，在城牆根修了一圈堅固的堡壘、蓋溝、外壕，外壕（即護城河，有水）前麵還有設置兩至三道鹿柴、陷阱、梅花樁，城之四關和西門均有較大地堡，沿城牆一線對內有射擊設施，靠近城垣之房屋均有地堡及射擊設備；城內縱深以城隍廟為中心構築核心陣地，作為其最後支撐點，各街道口亦設有地堡，以便死守待援。其三，敵人在兵力、火器配備上，主要陣地均以其正規部隊守備，土雜武裝配備子城關及城內巷戰守備和保護炮兵陣地；街口都設了柵欄門，晝夜崗哨不離。各種火器可互相支援，組成密集的火網，具有較強的殺傷力。在周邊各縣鄉已經被解放軍重新占領的情況，膠東各地還鄉團、惡霸地主、偽雜土頑等怕在國軍進攻時欠下的血債遭解放區軍民報複，大量湧入萊陽城。三個月中他們大肆向翻身農民反攻倒算，殺害共產黨和革命群眾達3000餘人。
11月，因萊陽附近的敵8旅及36旅大部進軍海陽，國軍為加強防務，成立城防司令部，負責對城內機關及部隊統一指揮，城外將四關各村莊的5個鄉隊200餘人，村自衛隊500餘人，有組織的還鄉團200餘人，加上在城外各地堡的少數正規部隊，組成“山東省萊陽縣第一聯防大隊”（團級建製），由青島逃回的劣紳趙世珍（萊陽人，土改複查時逃青島）任大隊長，下屬三個縱隊，每縱隊4個中隊。
守軍兵力的具體部署是：以第l08團1營守北麵城防及城北東、西亭兒山據點。第106團1營守南門至東北城角線城防及南關與城關吳格莊高地據點；2營守備西南城防及城西馬山據點（其中5連防守城外西南角的舊師範據點）；3營集結子城內，為預備隊。萊陽保安大隊守城內縣政府。還鄉團分布子城四關和城內。留守的保安第5總隊特務連守榴彈炮戰地。106團部和還鄉團總指揮部設於城隍廟。守軍總數約5000人！
東兵團以第7縱隊擔任攻城任務，為了加強攻城火力，配屬了兵團榴彈炮連和13縱重迫擊炮連(炮各4門)。縱隊指揮所和榴彈炮陣地設於萊陽城東南12裏的蘆兒港！部隊於12月3日逼近萊陽城。解放軍為盡快攻占萊陽防止由外圍往裏打的兵力損失和守軍的逐次抗擊，決定先突擊占領城關，切斷城內外聯係，然後力求在1天時間內（實際三天之久！）完全肅清外圍守軍，防止守軍潰入城內以減輕攻城壓力，然後用三到四天時間以交通壕對壕作業完全包圍萊陽分散敵人火力和注意力減少傷亡（華東局明確指示對萊陽之敵要采取坑道和爆炸作業，不能強攻）。
4日黃昏，對萊陽城四關發起突然攻擊，19師攻西關（55團直插西關，56團包圍進攻城西馬山，57團包圍進攻城北的亭兒山），20師攻南關，21師攻東關！四關的還鄉團一觸即潰！為防止進城被解放軍尾隨進入，國軍從城內往外打潰兵，城外的還鄉團處於兩方火力夾擊之中，大部潰散、傷亡，僅大隊長趙世珍率少數土頑撤進城內！攻城部隊迅速截斷了外圍守軍與城內的聯係。然後攻城部隊用三天的時間，掃清了外圍的據點及四關。
解放軍以絕對優勢兵力攻擊外圍據點竟耗時四天，而所有公開戰史對這四天具體戰況隻字不提，足見各據點僅有之少數守軍之頑強，攻城部隊損失之慘重！外圍戰鬥根據國軍資料及解放軍內部戰史做對比整理後大體戰況如下：
12月4日20時，7縱21師62團一個營向南關城外1公裏的吳格莊北山據點發動攻勢，此據點為重要製高點，扼萊煙萊青公路，設有一大地堡。守軍僅106團一營3連的一個排25人，22時解決，俘敵10餘人，繳獲輕機槍一挺、步槍2枝、衝鋒槍2枝。
亭兒山距城400米，為萊陽城製高點，可俯瞰萊陽城四關及外圍陣地，設有兩個地堡（其中大地堡外有鹿柴兩道），工事完備，防禦堅固！為城外據點中的佼佼者！守軍為108團1營第2連（內有60炮一個班）配屬重機槍一排共150餘人守備，7縱19師57團4日黃昏開始圍攻，5日晨3時2營占領西亭兒山，殲敵一個排，俘敵20餘，輕機槍一挺，60炮1門，步槍10餘枝；同時，19師炮兵營也攻占西亭兒山西邊的泊子，殲敵一個多排；57團繼續攻打東亭兒山，國軍一直守到7日晨，萊陽城牆已經部分被突破，解放軍攻入城內，57團3營再攻東亭兒山，2連連長王連升率殘部41人在城內一個連的接應下撤回核心陣地，連長王連升在最後的城隍廟作戰中也是驍勇異常，並最終突出重圍，真是百戰英雄。
馬山是城西門戶，城外1公裏處！公認的“守萊陽必確保馬山”。守軍是2營6連兩個排配屬重機槍一挺和60迫擊炮一門！構築了兩道工事和鐵絲網等防禦設施。7縱19師56團2營4日黃昏開始對馬山陣地展開猛攻，至6日拂曉才攻克，6連長熊紀武率少數人撤回核心陣地並最終突出萊陽！
4日黃昏19師55團1營冒大雪沿馬山北端向西關的外圍據點進攻，經反複爭奪後由天主堂滲入萊陽城西關街道（今萊拖附近），構築工事，以成為攻城基點並切斷馬山聯係，國軍投入數倍的還鄉團反攻，動用了火攻和槍榴彈、60炮貫穿射擊，1營在民房中與還鄉團激戰整日，傷亡殆盡，55團將預備隊投入戰場，106團最驍勇的第二營長王敬卿率部反擊被擊斃，西關大部分民房被解放軍占領，但55團傷亡很大無法繼續進攻，至7日，56團加入戰鬥後，將還鄉團殘部400餘人包圍於西關南街扇形房屋內，激戰整天迫其投降，不想仍負隅頑抗，最終被全部殲滅，如此，西關才被占領，該地還鄉團極其頑強，在戰鬥中甚至與解放軍拚起了手榴彈，55團傷亡甚大，僅剩不到3個連。而56團也傷亡慘重，19師主力消耗在了還鄉團為主力的西關作戰中。
4日夜，21師61團一個營突入東關（今聚英大廈附近），並在民巷街道布置工事，東門，南城牆、東大街皆為解放軍控製，守軍團長胡翼烜親到東門指揮作戰，5日拂曉投入預備隊3營8，9連突擊，甚至不惜使用火攻，於5日黃昏將此共軍全殲滅重新控製東關！9連來守東門！62團一個營攻占城東南角宮家菜園占領大部，中午起國軍開始瘋狂反撲，5日晚共軍再次進攻，至6日淩晨2時攻克宮家菜園，斃俘國軍40餘，繳獲輕機槍1挺、衝鋒槍2枝、步槍2枝，國軍在胡翼烜親自指揮下國軍反擊穩定住東門！
同時南關（今大寺街南端，保險公司附近）也激烈戰鬥，5日淩晨2時開始攻擊，20師58團、60團各一營及縱隊警衛營攻擊南關，至10時肅清，俘敵排長以下30餘、還鄉團700餘，繳獲重機槍2挺，輕機槍5挺、步槍20餘枝，國軍反擊，延續到白刃戰，最後由106團1營長呂錫玲親率援軍反複衝殺三次才穩定住局麵。
北關（今惠通賓館附近）守軍108團1營營長遊滌淵因事先對附近地形嚴密偵察，兵力部署和火力配置得體，又獲得國軍75山炮連的直接支援，雖解放軍聯係進攻，108團1營所部及還鄉團還是守住了陣地！
城垣戰鬥解放軍傷亡7縱19師57團參謀長王正明以下2000餘人，生俘142人，繳獲步槍329枝，輕重機槍15挺。
7縱在12月7日晚的攻略萊陽城補充命令中公布了3個師三天的“輝煌戰果”，肅清外圍的戰鬥中總共殲敵5個步兵排另一個步兵班、一個重機槍班、一個迫擊炮班，向東關反撲為我殺傷百餘，在外圍戰鬥中敵總計損失約一個營。目前外圍除西關城門口尚有一個堡群（約一個班），東關東北角尚有一堡群（4個班），東亭兒山尚有一個排外，其餘已被肅清。（而到6日，外圍作戰僅兩天7縱的傷亡統計是21師傷亡543人，僅斃傷敵180人，俘敵130人，19師傷亡410人，斃傷敵80人，俘虜108人，傷亡對比甚至超過5：1，可見戰鬥力差距）。現城內守敵還有約3個步兵營，榴彈炮2門，山炮4門，連同保安隊等3931人，其中非武裝人員占半數！
至8日淩晨解放軍終於占領四關！除以一部兵力繼續肅清外圍據點外（東亭兒山等頑敵），主力遂進行攻城準備。7縱是萊蕪戰役前組建的新部隊，由新四軍7師擴編而來，抗戰時主要在安徽打遊擊，很少遂行進攻戰，這更是7縱解放戰爭中的首次城市攻堅戰，因為缺乏必要攻堅武器和手段，隻有通過“坑道爆破和炸藥包等老古董戰術攻城，這種紅軍時期打土寨的戰法費時費力並且容易暴露目標失去攻擊突然性，但實在是沒有辦法的辦法。第20、第21師於6日開始由城南、城東在城牆下進行坑道作業。守軍在7縱攻城準備階段，不斷地集中炮火輪番轟擊四關解放軍的攻擊準備陣地。由於未重視防炮工事的構築，7縱僅在攻城準備階段，傷亡即達l500人。
國民黨援軍已與阻援部隊接觸！為爭取時間殲滅萊陽之敵，東兵團不待坑道全部完成，即命令提前發起攻城。7縱對攻城做如下部署：
1、20師由城南選擇3至4個突破點，一個團由南門及以東突破，突破以後以一部沿城牆向東發展，主力沿大寺街兩側民房向北發展，此部之主力進至儒林街與院街之間即行向東迂回，解決文廟之敵；另一部繼續向北發展與21師打通聯絡，以一個團由南門及以西突破，突破後沿城牆向西發展控製東街至南門之線陣地，其主力則沿永慶街以東之民房向北發展與19師打通聯絡。該師主力在完成上述任務後，敵如最後固守和平大街，該師主力則繼續向和平大街攻擊前進，敵如最後固守大寺街北段，該師主力則繼續向大寺街攻擊前進，協調19師，21師圍殲該敵。
2、21師由東門兩側選擇2至4個突破點，以一部沿城牆南北發展，其主力沿政訓大街南北向西攻擊前進，並南與20師，西與19師打通聯係，第一步圍殲大寺街北段之敵，得手後如敵最後固守和平大街，則繼續向西攻擊前進，協調19師、20師圍殲最後固守之敵。
3、19師以一個團總攻前10分鍾以小包炸藥開辟衝鋒道路向西門佯攻。等20師、21師突破後即發起攻城。以一部沿城牆向兩側發展，主力則向和平大街攻擊前進，以一個團為第2梯隊，首先解決和平大街之敵，並南與20師，東與21師打通聯係，得手後如敵最後固守大寺街北段則繼續向東攻擊前進，協同21師圍殲該敵，另一個團位置北門接近城關組織火力，以防敵突圍，對西南小廟應組織火力及部隊鉗製。
4、火力組織方麵：20師以92步兵炮兩門附屬山炮1門，21師附屬山炮一門及13縱重迫擊炮連（4門），19師附屬山炮1門，攻堅各方向地堡，每一地堡除指定炮兵擔任摧毀任務外，並配屬重機槍2挺，以防炮兵不能完成任務，以重機槍火力封鎖以爆破手摧毀之！各炮各師輕重機槍都按正麵之敵地堡數目統一編號具體任務，主要地堡以輕重機槍各1挺，次要地堡以輕機槍1挺附特等射手2到3名封鎖之。東兵團附屬的榴彈炮連（炮4門），7縱的山炮連（炮3門）配屬於五龍河東田格莊一帶山地，擔任壓製敵火炮及射擊敵縱深任務。
9日淩晨1時30分，炮兵開始火力準備，國軍稱“炮火之猛烈、落彈數之多為以前作戰為曾有過，通信聯絡全部中斷”。2時，部隊發起總攻，各師在已占領的攻擊準備陣地同時發起攻擊。第20師先用坑道爆破，由於坑道未達城牆，結果沒有發揮作用，遂在火力掩護下利用人海戰術強行登城，遭守軍密集火力阻擊，傷亡尤籍。拂曉，第20師第60團終於由南門以東突破，拂曉前20師第58團及第21師61團及62團一部，從東門突破城防，第19師55團由西門突入城內，19師56團由城西南角突破城防。展開激烈巷戰，一些沒有攻克的城外和城牆據點也在解放軍突破城牆後的內外夾擊下瓦解，當時7縱已經打進去7個營，兄弟部隊都認為當天可以解決戰鬥。
9日下午，第20師攻克城內敵榴彈炮陣地（今工人文化宮廣場附近），繳獲榴彈炮2門，殲敵榴彈炮連和第5總隊特務連。第19師55團突破後於城西北角截殲敵4個排，沿街北向東進攻，展開激烈巷戰，俘虜百餘人，從西邊攻至縣政府，團長鄔蘭亭重傷不下火線；56團突破後向東進攻，1營於城東南角攻占敵山炮陣地，繳獲4門山炮，並於西至泊殲敵一個連，1營長林天明不幸陣亡，2、3營打通民房向東進攻，激烈巷戰後全團攻至城隍廟西南附近。第57團攻擊城北東亭兒山時，守軍在城內反撲出來的一個連接應下，突圍由北門撤回城內，激戰中19師57團參謀長王正明陣亡，第57團跟蹤追擊攻入北門，並迅速向南發展，殲敵一個排。至此，19師已從西麵包圍了縣政府。第21師62團於城東北角殲敵一個排，61團於文廟（今防疫站）殲敵一個連，師警衛營於城東關東頭殲敵一個排。各部激戰至黃昏基本掃清各股分散守軍，而國軍城防被突破後，即開始收縮兵力，除被包圍截殲者外，其他千餘人絕大部退入城隍廟核心陣地（防禦體係包括西南方向相臨的縣府，都在今市政府附近）集中扼守。
二．城隍廟作戰
城隍廟是一座峭拔的大型建築，地勢較高，可瞰製全城，坐落在城東北角，東北、正北至西北均環繞有丈餘深的大水塘（這個大水塘早已幹涸添平，現在的刺繡廠大院位置），外岸背貼北城牆（照片上即為北城牆外麵的彈孔），西隔一塊空蕩蕩的開闊地與縣政府相鄰，南隔一條寬街是磚瓦建築的住宅，東南西南也毗鄰民房，南，東南，西南雖然有民房但是距離較遠，地形開闊。自9月占領萊陽以來就以此為核心陣地，加固工事改建陣地，在容易被進攻的南牆外正麵和左右兩麵挖了條又寬又深的壕溝，壕溝中央建了個大碉堡，外壕內是集團堡，外壕中設有火力點並有蓋溝與集團堡聯貫，固守點內還有一個中心陣地，陣地工事較為堅固，火力組織極其嚴密，各種火器相互支援並有夜間射擊設施，各工事有相互貫通的夾壁牆、壕，築有糧食彈藥庫，並且工事內有一水井，守軍早有以此做長期固守的準備。在敵我對峙期間，每日以81、60迫擊炮等火力輪番壓製7縱進攻陣地，破壞我進攻準備，戰鬥中以輕重火力突然開火，並以迫擊炮等火力側射，使攻城部隊傷亡慘重。
9日晚，部隊開始部署，第19師攻擊城隍廟西南麵之縣政府，第20師由南向北，第2l師由東北向西南，開展對城隍廟的攻擊。
19師以56團從東南，55團從正西，57團從正北四麵會攻，經一晝夜激戰12月10日拂曉占領，萊陽縣保安大隊長葛鴻梯戰死，萊陽保安大隊及第l06團1個排共500餘人被全殲並攻克城隍廟外地堡8個。至10日8時，公安局之敵和東北城根地堡群也解決，至此，19師已傷亡2000多人，57團參謀長王正明，56團1營長林天明陣亡，55團團長鄔蘭亭重傷（以上3位都是老紅軍），很多部隊建製被打殘，55團僅剩不到3個連，最精銳的紅2連幾乎被還鄉團全殲，56團2營全營僅剩百餘人，6連僅剩5人，19師就此喪失戰鬥力撤出戰場！
城隍廟10日淩晨2時發起總攻，突擊隊從街頭的民宅中躍出衝過街道，以集束手榴彈開道，一個個縱身跳入壕溝，但在暗堡瘋狂火力下沒有一個能衝過去，壕溝裏傳來密集的槍聲和慘叫聲。原來壕溝中央的大碉堡其實是個假目標，而在壕溝裏麵四角修下的幾座從外麵無法發現的暗堡才是致命的火力點，我軍突擊隊全部是在這裏被殺傷。10日白天和晚10時再攻，再失利。20師喪失戰鬥力退出戰場。
11日淩晨2時，21師再度猛攻，這一次終於衝過了外壕，上了城隍廟的圍牆，從南和東南再次突入核心陣地，占領3個地堡，拂曉前突入約一個營，經國軍反複逆襲傷亡慘重，前後左右的交叉火力網，一個個掉下壕溝…………（國軍資料甚至稱成鈞命令督戰隊用機槍堵住後退，此股共軍殘部隻有投降）。成鈞眼看部隊傷亡過大，於拂曉含淚停止進攻！胡翼烜致電範漢傑：“職部雖傷亡重大，彈藥極度缺乏，但士氣甚旺，官兵鹹抱與城共存亡之決心，以期不負蔣主席之厚望”，胡電文最後一句是有深意的，在萊陽戰役剛打響的12月5日，蔣介石即給範漢傑發了個電令：“萊陽為膠東半島之中心，其得失關係全國，關係民國江山”同時直接給胡發了個“死守待援”的命令。胡原是蔣的衛士，胡給範的電報既是在表功又是利用與蔣的特殊關係對範施壓。範漢傑不敢怠慢，嚴令增援部隊在12日奪下萊陽西南的水溝頭，速逼萊陽城。並再次嚴令守軍死守待援並多次派飛機向萊陽城內空投物資。
在7縱數次總攻失利城隍廟守敵拒不投降，國民黨援軍又快速逼近的緊急關頭，11日晨許世友對成鈞下了死命令：“晚飯前，你拿不下城隍廟，提頭來見我！”成鈞又組織兵力發動了5次攻擊，全部失敗！對一個縱深不到300米的工事打到這樣，許世友大怒：“從紅軍到今天，從來沒有打過這麽窩囊的仗，這簡直是對我的侮辱！”中央軍委也電示許世友：“如無把握，應及早放棄，最後圍殲該敵，以期掌握機動兵力，打擊來援之敵”，這一電報明顯看出黨中央在國軍如此堅強防守下已經要喪失信心要放棄萊陽的攻擊了。許世友本想一兩天之內解決戰鬥，打到這個地步簡直是難以想象，怎肯讓這麽個圍攻了十幾天的殘敵逃脫，決定增加攻城兵力，迅速殲滅守城殘敵，爾後集中兵力打擊援敵。遂調集13縱37師高銳（在華東局及東兵團首腦機關駐萊陽城時，該部擔任萊陽城的衛戍任務，高銳作為萊陽人兼任萊陽衛戍司令，對城內地形熟悉）接替7縱攻擊。許下達這個命令，成鈞惱火之下居然隻能下令讓全軍排以上幹部集合組成敢死隊，自己擔任隊長，去城隍廟拚個魚死網破，這是7縱徹底被打殘的又一個例證。7縱20師60團政委謝雪疇回憶當時7縱2萬五千人左右，每師在8000人左右，僅60團傷亡即達700餘人！（幾乎是全團的戰鬥兵被全部消滅，由此可看出20師的傷亡在2000人左右）並稱萊陽守軍極其頑強，非死即傷，投降被俘者不多！而21師作為7縱最差部隊，據當年21師副參謀長馮尚賢回憶其在1948年初到任時僅5000餘人，可見21師在萊陽的傷亡超過2000人，19師戰史承認在萊陽傷亡2000餘人，可見7縱在萊陽的傷亡在接近7000的水平，相當於一個師的兵力被打光！萊陽戰役後成鈞在南麻戰鬥中負傷的肩背被氣得複發（這是華東戰場12個縱隊高級指揮員中唯一一個臨陣受傷），差點要了他的命！
12日上午10時，37師接受了任務，“於當晚務必全殲殘敵”！10時到12時，許世友和37師師長高銳等共同分析了敵情並命令部隊下午5時前趕到南關待命，當夜直接投入攻擊！37師所部經急行軍16時30分沿20師進攻路線由南關進入交接！19時部隊進入攻擊出發陣地！其部署是：109團從東南角，110團字西南角並肩攻擊；111團為預備隊，配置於東關並包圍城北隅，以防敵人逃跑。零時30分，榴、野炮開始準備，109團從正東和東南角，110團從西南角，並肩攻擊，由於夜間對守軍火力沒有偵察清楚，攻擊出發點也沒有來得及構築工事，攻擊發起後遇敵壕溝內暗堡火力封鎖和60炮火力攔擊，各攻擊點都沒有爆破成功，被迫停止攻擊，不久改變進攻路線發動第2次攻擊，4時兩團均突破至蓋溝附近，110團轟破據點外牆，並爆破了幾個牆內碉堡，敵人集中炮火轟擊，我傷亡很大但作為生力軍仍拚死血戰。此戰雙方傷亡都很慘重，國軍稱這一晚血戰達到最高潮！天亮時，攻擊被迫告停。沒有完成上級指示任務！第一次攻擊開始後，許世友越過縱隊和其他程序多次破例直接向37師指揮所詢問攻擊情況，頻繁到每半小時一個電話，可見此戰對全局關係之重大和當時東兵團處境之艱險！攻擊失敗後，許世友在電話裏破口大罵！當時接聽電話的37師副政委兼政治部主任丁釗幾乎聽不下去。高銳認為這麽一個被7縱攻打了幾天的殘敵，1個師完全可以很輕鬆的消滅掉，居然首次進攻失敗，關鍵是被兵團司令罵得毫無顏麵，實在不象話，“白天攻，不惜一切代價，堅決把它打掉”這是當時高銳的決心。而首次進攻前，既然一個軍的兵力沒有打掉這個據點，而高銳“礙於情麵，不願揭短”，也不好意思去打聽7縱如何失敗和對方火力如何布局，倉促投入攻擊，繼續走了7縱老路，為前兩次總攻失敗埋下伏筆。
第二次攻擊，按照高銳白天攻的命令，是13日11時發起的。這天上午國民黨空軍多次（每次一到三架）飛臨萊陽上空給守軍空投彈藥物資，但因地方狹小和解放軍輕重機槍對空射擊，大部分物資落入解放軍之手！國軍稱當時守軍僅剩百餘人。109團、110團從東南、西南再次發動孤注一擲，各營機炮連連長帶各自火箭筒排（可見攻堅部隊裝備之精良）歸團部直接指揮，集中使用，並各自帶炸藥包和燃燒彈，配合各步兵連爆破手一起衝鋒。在炮火轟擊下，城隍廟外牆大部被毀，但也因此使攻擊部隊突入後全部暴露在守軍密集火力下，守軍暗火力也瘋狂側射！60炮在攻擊後續部隊中成片開花！解放軍重大傷亡，13縱著名的指揮員，37師唯一擁有兩個英模稱號（縱隊模範黨員、模範政治工作者）的110團3營教導員於池陣亡，110團輪訓隊隊長董緒貴陣亡，多名連排長陣亡或重傷，被迫撤回原地！再次組織了攻擊分隊的爆破和突擊。戰鬥持續了約兩小時，再次告停。此戰國軍106團副團長趙鶴鋒、3營兼營長周效武斃命！（萊陽守軍以106團3營為預備隊，然其營長成立誌在上柳行一戰重傷未愈，乃以新聞室主任、原該營營長周效武代理營長）
在2縱阻援戰鬥連連吃緊的情況下，“如再不迅速拿下萊陽城，對全局印象很大”，許世友也絕對不允許再有閃失！他孤注一擲，命令13縱司令員周誌堅親率13縱山炮連（4門）到第一線支援指導，7縱炮兵連也配屬37師攻擊，師的領導也直接到主攻部隊的營、連，下達了當晚必須攻殲守敵的命令！
戰況和形勢也迫使高銳冷靜下來，認真進行研究。立刻進行偵察，並研究當時暗火力點的位置及打法，到東北角觀察了地形、敵情，發現此地冬季水位低並結了冰，塘邊可以通過，地形開闊，不易接近，而且守軍對這個方向的防禦也不象對南麵和西麵那樣重視。而城垣東北角地勢較高，解放軍各種火器可以超越射擊，有利於組織火力掩護爆破和突擊。周誌堅到一線觀察後也發現國軍在城隍廟的正麵和左右兩側全挖了外壕，3段外壕連成馬蹄形，廟後一大片水塘，為敵所利用，7縱20師和13縱37師兩次攻擊都是從正麵和左右兩翼進攻，為外壕暗堡火力所阻，所以攻擊一再失利。高銳於是接受了111團團長孫華山從東北角攻擊的建議並經周誌堅同意。決定由111團由此角突破。
第三次攻擊在13日黃昏6時開始了。城後東北和西北的我炮兵陣地和加強的炮兵共40餘門火炮對敵固守點實施大麵積覆蓋射擊，各營機炮連的上百挺輕重機槍和60炮集中射擊（60迫擊炮居然直接抵近平射！），使用了重新捆綁的幾百包大威力炸藥包（大的有200斤！）城隍廟淹沒在火海之中。半小時後37師投入了最後的預備隊111團，與109團、110團從三個方向按照自己新選定的目標突擊，連續爆破！各團組織了敢死隊，全部端著上了刺刀的槍衝鋒！時任109團一營營長田軍回憶說，這次攻擊突擊部隊還將辣椒粉包在手榴彈外扔進據點，嗆得敵人睜不開眼睛，這可能是我軍第一次土製的最簡單“毒氣彈”了（這也是國軍的回憶錄中以為解放軍使用了毒氣的原因）。各營機炮連連長直接率領火箭筒排伴隨突擊隊衝鋒！東北角果然是敵人的防禦弱點。111團經過大水塘邊首先在東北角將守敵一個集團堡炸毀，並順利通過了缺口，衝進了圍牆；接著109團從南麵突入，突破敵外壕，摧毀了外壕內的火力點，並以外壕為依托繼續向裏麵的集團工事攻擊。這是第4連接受其他連隊兩次攻擊受挫的教訓的結果。他們白天仔細偵察並找到了敵人封鎖壕溝的暗堡位置，重新選擇了爆破路線。見到敵人壕溝就往下扔炸藥包，隨著壕溝被炸塌陷，暗堡裏的敵人被活埋，為後續部隊越境過溝鋪平了道路，又比較順利的炸毀了敵人圍牆上的射孔，炸開缺口，使突擊隊順利衝上圍牆。此時109團政治部主任陳忠祥被敵60炮擊傷，仍然堅持到一線鼓勵戰士勇猛衝殺向廟內進攻，在兄弟團隊勝利的鼓舞下，110團也同樣采取勇猛的爆破和突擊，從西南角突進去了並打退了敵人的一次瘋狂反撲。守軍雖然仍利用暗壕、蓋溝工事和地堡等拚命抵抗。但終究抵擋不住解放軍源源不斷湧進據點內的一個個突擊連隊，一批倒下了，後麵一批接著上去，37師雖傷亡慘重，仍抱定決心衝鋒不止，連續作戰10餘晝夜彈盡糧絕的國軍在人海戰術下終於無力支撐……
14日淩晨，戰鬥在硝煙彌漫中順利結束。胡率僅剩17人（其中軍官106團3營長成誌立，106團1營副營長王錦龍，108團1營長遊滌淵，108團一營1連長張道長，108團1營2連長王連升，106團2營6連長熊紀武，106團三營8連中尉排長郭誌英，106團機槍連中士楊發祥，以前都立過功，最後能在千軍萬馬中突圍而出更是百戰餘生，106團兩個副團長和參戰的三個營長全部戰死，聯防大隊長趙世珍被俘，萊陽縣長葛子明逃青島，代理縣長周鳴國、海陽縣長李躍亭，棲霞縣長牟某也全被炮火擊斃）攜帶報話機殺出重圍從北麵突出，沿途曆經艱險26日才在太平莊與54師援軍會合。
解放軍戰果統計：殲滅守敵正規軍整54師36旅106團全部、108團1營、師直榴彈炮1連、36旅直山炮連、國防部交通兵第1團4連、第2團9連、聯勤總部第9兵站之第42及45分站、第14供應站派出所，後方留守處等4000餘人，殲滅敵地方部隊機關第13專署、萊陽縣政府、萊陽保安大隊、警察大隊等2000餘，殲滅土頑還鄉團4000餘共萬餘人（實際國軍和有組織的還鄉團武裝不會超過5000），其中生俘正規軍2500餘人，保安隊還鄉團5000餘人，斃傷正規軍1500餘，地方部隊1000餘，繳獲榴彈炮2門，山炮4門，迫擊炮5門，60炮16門，火箭筒5個，擲彈筒5個，重機槍20挺，輕機槍123挺，衝鋒槍205枝，步槍1023枝，短槍25枝，手榴彈1200個，各種炮彈7000多發，各種子彈40多萬發，汽車20輛，電台7部，戰馬30餘匹及其他大量軍用物資。（原載1947年12月20日，膠東《大公報》）
據華野東兵團戰後總結承認，攻萊陽曆經10晝夜血戰，傷亡7709人（整整是一個師被消滅），7縱基本喪失戰鬥力，37師元氣大傷！（據萊陽城的老人的講，戰後我軍僅掩埋屍體就用了兩三天的時間，現在萊陽市區的古柳、五龍南路和旌旗路底下都埋滿了戰死的英魂，現在萊陽的年輕人有幾個還能知道50多年前在這裏發生的這場血戰嗎？！）
萊陽攻城戰為何四個師圍攻彈盡源絕的一團孤兵達10晝夜才告攻克，這其中並無太大蹊蹺：
一、在兵員素質上，守軍36師106團所部多為參加抗戰滇西反攻的老兵，受過正規係統訓練，軍官絕大部分是黃埔軍校畢業，基層軍官甚至都立過功，戰場經驗和單兵素質遠在解放軍之上，入膠東作戰也未受什麽損失，心理素質較強，敢打敢拚，特別是最後集中防守城隍廟核心據點後，工事構造合理巧妙，火力配置得體，“團營指揮員決心堅強，固守堅決”（成鈞語），更是打出了驚人的意誌，最後的突圍17人中108團1營2連長王連升，106團2營6連長熊紀武分別為萊陽外圍兩大據點亭兒山和馬山的守將，在外圍嚴重殺傷解放軍後居然撤入核心陣地，真是驍勇異常，最終得以突圍，應該是國軍中兩個最大功臣，而普通中下級士兵也能同仇敵愾打出了驚人的意誌，讓我們以國軍的資料來看看106團守軍中的個例：
戰鬥英雄郭誌英，36師106團三營8連中尉排長，河南陝縣人，30歲，原為副官書記出身，1944年滇西反攻，剛開始帶兵，帶兵、練兵、用兵都很出色。萊陽戰役開始時，守衛城隍廟核心據點，我軍反複進攻，最後在某日黃昏時突破一次，衝進幾十人並占領南端房屋。郭排長在團長胡翼恒激勵下，手提衝鋒槍，孤身一人衝入南端房屋內。當時天還未亮，對方沒有發現他，他乘對方立足未穩之際，以視死如歸的決心神速的衝入敵群中，扣動扳機向密集敵群開火掃射，對方猝不及防，全部被殲，當場被打死40多人，郭排長繳獲輕機槍3挺、步槍20多支、衝鋒槍三支。郭本人頭部負重傷，水粒不能咽。突圍時將其抬走，曆經千辛萬苦，才送到後方醫院。傷愈歸隊後，人皆稱之為；“常山趙子龍。”
還鄉團的戰鬥力更是發揮到了驚人的水平，因膠東土改曾經出現的錯誤傾向和亂打亂殺，他們在隨膠東兵團殺回來後更是便本加厲，所以他們知道隻有決一死戰，被俘或負傷後就是死路一條，所以在城垣和城隍廟作戰中，頑抗到底，時任37師副政委兼政治部主任的丁釗回憶，還鄉團在解放軍攻擊間隙反複喊話“共產黨殺了我們的人，要誓死報仇，現在的機會到了”等等。可見仇恨之深！
而東兵團此前在膠東保衛戰前階段三個月連續作戰，沒有後方的大範圍迂回和運動使部隊減員很大，極度疲勞，思想複雜，補充的士兵成分混亂，甚至有打黑槍情況，所以在攻占萊陽後，部隊清洗國民黨殘部和還鄉團的時候，都不直接參與“行刑”，而是讓與之有血海深仇的貧農來執行，解放軍僅維持秩序，甚至用布遮臉，以免日後被報複！
二、在戰略和戰術運用上，解放軍也存在較大失誤，開始擔任攻城的7縱司令員成鈞在回憶錄中承認攻城存在問題，總結為：
1．兵力運用上過於分散，師團都是一線式展開，沒有第二梯隊，分兵作戰導致被敵層層抗擊無法集中兵力突破一點，傷亡過重，滿足於包圍當麵之敵，不能繼續發展以求得將敵人完全分割切斷，使敵有計劃退入核心據點造成重創。
2．步炮協同差（我炮兵火力遠超過敵人最後卻被敵迫擊炮壓製），重型火力（兵團配屬的105榴彈炮）配屬在萊陽城外10裏以外，隻能進行麵射，在攻堅能力不足的情況下，各種火器應提前配置，抵近集中射擊！
3．沒有注意對敵炮火和側翼的防護，將近半數傷亡為非直接參戰，絕大部分傷亡是在對峙中遭敵集中火力(主要是迫擊炮與火箭筒)殺傷！
4．到山東兩年沒有認真學習山東八路軍的攻堅技術，爆破與突擊等戰術動作上不熟練，沒有對地形深入分析，猛衝猛打，隊型密集，在敵人成型防禦體係下以人海戰術傷亡慘重直至喪失戰鬥力！（攻城階段每天傷亡數百人，野戰醫院不夠使用，征調了3000多擔架隊來回運送傷員，而水溝頭阻擊的傷亡比攻城階段還大）
7縱是有光榮傳統的部隊，前身是新四軍7師，由安徽無為地區遊擊縱隊，原三支隊挺進團以及皖南事變突圍部隊組成，19師前身19旅是7縱最早成立的旅，其中56團由皖南突圍出來的新四軍特務團一部與無為縱隊4個連組成，戰鬥力較強，為基本部隊，然而萊陽戰役19師首先喪失戰鬥力，新四軍的底子打光！
戰鬥結束後解放軍對胡翼烜長時間堅守的意誌極其驚訝，城隍廟麵對前後兩個縱隊輪番進攻，使一個縱隊撤出戰場付出慘重代價，許世友和成鈞等先後到現場，發現外壕中央的碉堡等都是牽製目標，解放軍攻擊兵力以此為目標向前攻擊，而跳入外壕再向上攻擊時，外壕內部四腳修下的位置的位於後側的暗堡同時對向前衝的解放軍猛烈開火，形成“倒打火力”，大部分解放軍犧牲在外壕的暗堡火力之下，東兵團各級指揮員對胡團長和其對據點的防禦構成大加讚賞！解放軍作家曾經說過；這個團長可以請到解放軍軍事學院做教官，學學他是怎麽以一個團打敗一個軍的。
戰後胡翼烜團長升任整36旅少將旅長（幾個月內完成了由團附到將軍的轉變）。隨後整３６旅重建１０６團。同月整５４師主力北調東北恢複第５４軍番號。整３６旅留守青島，以該旅為基礎成立新的整５４師。１９４８年１１月，整３６旅恢複３６師番號，師長胡翼烜，隸屬由新整５４師改稱的第５０軍。１９４９年６月，該師從青島登船南撤海南島。然後調廣東，胡升５０軍副軍長。同年１０月，擔任後衛的３６師在廣東陽江地區遭到解放軍第４３軍的沉重打擊，幾乎被全殲，師長李成忠被俘。張國英接任師長後率領３６師餘部撤往海南島，１１月初抵榆林，後開台灣。１９５２年改稱第２６師，１９５９年改為重裝師，成為台灣軍隊的主力部隊之一（即現在的226師，轄176、178旅）。胡翼烜逃台後於１９５０年１０月調升５４軍軍長，後任總統府中將參軍等職。１９７２年元月退役。
解放戰爭中，54軍沒有什麽突出戰例，36旅這次守城為54軍增色不少，106團也為36師作為虎嘯部隊光輝曆史寫上最後地重重一筆，36師在解放戰爭中除此之外沒有重大戰役，此戰後更是精銳喪盡，1949年10月兵敗如山倒的形勢下最後被追殲，所以萊陽戰役應該是36師作為虎嘯勁旅最後的經典一戰！
萊陽阻擊戰：
一：水溝頭阻擊戰
當解放軍開始向萊陽調集時，範漢傑即已察覺，他準備以萊陽來吸引住共軍主力，以求決戰。於是範漢傑即作如下處置：
1． 守備萊陽之胡團固守萊陽，能守7天就算完成任務
2． 命在即墨附近休整之64師即向萊陽前進
3． 派登陸艇將海陽之54師接運到青島後即向萊陽前進
4． 令整8軍（整8師於11月底擴為整8軍，下轄整8師和整榮譽一師）軍長李彌率軍主力從煙台南下
當萊陽被圍後，範漢傑（決心處置如上述）即令在即墨附近之整64師師長黃國梁指揮該師156、159旅並指揮54師之198旅另配屬戰車1團2營5、6連（戰車16輛）及裝炮3營7、9連（105榴彈炮12門）等為中央先導隊三個旅並列之隊型，（74師57旅隨後跟進）開始由靈山（以9師76旅守備）一帶，經薑山集，沿煙（台）青（島）公路，增援萊陽城。此4個旅的援軍在青島、即墨一帶集結後，6日開始沿即（墨）萊（陽）公路北進，7日占領薑山集，8日在保駕山、百戶屯一帶與膠東軍區西海獨立團接觸，9日，調整部署等待後續部隊，同日從龍口抽調的整8軍之增援部隊（根據第8軍長李彌的建議為防止8軍主力全部調出解放軍乘虛占領煙台，僅調原來增援蜆子灣的42旅1、2兩個團，103旅309團及217團戰車一連、重炮二連）也從青島沿相同路線北上到達靈山。9日從海陽乘船調往青島的54師先頭部隊36旅10日抵青後，即行北上（8旅隨後），這三個旅組成增援萊陽的第二梯隊，10日開始向望城一線進攻，11日向我水溝頭河南主要防禦陣地進攻，攻城與打援的戰鬥，分別在萊陽城與水溝頭激烈的進行著。
水溝頭是萊陽西南一個大鎮，橫跨洙河，中扼煙青公路，南視鶴山，北望平原，離萊陽城不到50公裏，是膠東大陸通往青島的交通樞紐，為通往萊陽的咽喉要道，鎮外為百米寬的河灘，地形開闊便於防守，道路兩側也是丘陵起伏，便於構築野戰工事，自古即為萊陽外圍必守之重鎮！一旦失守萊陽全境幾乎再無險可守，再無可利用之地形。九月攻勢54師進攻萊陽時曾經在這裏與我13縱展開激戰！三個月過去了同樣還是54師又在這裏與我阻援部隊接戰！這次對手由13縱換成了2縱，配合54師作戰的由25師變成了64師！我阻援部隊2縱部隊以6師固守水溝頭、李家瞳一帶陣地（16團守水溝頭，17團守李家瞳，18團為師預備隊位於任家瞳），5師位於6師以東地區防禦（13團守鳳凰頂、前柳家屯，東西賢都、呂家埠地區，14團位於252高地並以警戒部隊控製平林院及其西山高地構築二線陣地）4師及南海地方武裝配置在水溝頭西北地區保障水溝頭主陣地右翼安全，並隨時準備增強水溝頭防禦！
10日，援軍以74師57旅一部接替守備薑山集一帶，其餘繼續北進，上午7時，198旅約5個營的兵力在戰車5連5輛坦克掩護下由石城南之大、小泊分三路向東北方向的2縱5師陣地進犯，首先占領林泉店，令以戰6連3輛坦克協同156旅所部進攻太平山、西流泉（當即突破14團防守），主力向13團三營的鳳凰頂陣地進犯！守軍沒有打坦克的經驗，造成很大傷亡。地堡大部被坦克摧毀，坦克突入陣地達40米，雙方展開血戰，來回拉鋸幾次至15時國軍停止進攻，反回林泉店！守軍也損失慘重，17時，5師13團14團各一部組織反擊，至太平山、西流泉一帶再無力進攻停止。13團3營喪失戰鬥力，14團派4連接替鳳凰頂13團3營防禦，主力置於252高地，將平林院陣地交由13團。
11日9時，國軍以數架飛機向水溝頭6師16團陣地轟擊並投燃燒彈，接著數十門重炮轟擊，陣地半數被毀，9時30分，國軍54師三路出擊，198旅一個營向16團1營陣地攻擊，守軍擊退兩次進攻，斃敵百餘人，迫敵退回田格莊。在向16團1營陣地攻擊同時，198旅593團在戰5連7輛坦克掩護下由臧家院西出發攻擊守軍南岸陣地，占領17團前哨陣地劉家院西，又以一個營占領黃花灌，雙方混戰3小時到黃昏，17團退守洙河北岸才穩住陣腳。11日上午，64師兩個團攻占東西征都，一個團攻占太平山、西流泉及以北高地，下午，解放軍援軍趕到，9縱25師兩個團配合2縱一部由東北向西南，9縱由東向西反擊，將64師打回原防。2縱5師在這一天的激戰中損失慘重，平裏院、柳家莊一線陣地不得不交9縱27師接防。27師全麵展開後，擊退了國軍首輪進攻，國軍接著出動坦克向79團等陣地反撲，79團三營在南山依托陣地英勇阻擊，爭取了一定時間。
這時援軍總指揮64師長黃國梁已經接到範漢傑12日攻下水溝頭進軍萊陽的嚴令！他立了軍令狀：“攻不下水溝頭願將頭顱送青島”，範漢傑也調整部署，調上了兩個主力旅，以198旅為主攻，命令12日攻下水溝頭。部隊分成左右兩路，左路由整64師師長指揮64師156旅、159旅的5個團、整74師57旅、整54師198旅。57旅左翼掩護奪取水溝頭，攻萊陽。右路由整54師長闕漢騫指揮整54師8旅、36旅、整9師76旅、整8師42旅。76旅任薑山集、靈山的交通掩護，保護後路。
12日6時30分，國軍集中了攻擊以來最多的10餘架飛機和火炮開始轟擊，工事大部被毀，戰壕大部被填平，40分鍾後，198旅一個團的兵力在10輛坦克掩護下由龍灣莊出發，沿煙青公路東側分數路猛撲16團2營5連陣地，至9時占領陣地，2營主力增援後在公路西側穩住局麵。9時，198旅另一個團在7輛坦克掩護下由田格莊出發向公路西側16團1營陣地猛攻一度突入陣地，在反衝鋒下失敗，退回田格莊。第4師之第12團火速至水溝頭洙河北岸增強防禦。12時以後，敵又以一個團由黃花灌出發向17團陣地發動多次進攻，被擊退後黃昏前退回11日位置！經過12日激戰，2縱在9縱27師所部配合下穩住了陣地！6師16團兩日阻擊在主陣地水溝頭殲敵千餘人自身也傷亡慘重，幾乎打光。當日夜，損失慘重的2縱不得不調整防禦部署，緊縮陣地。以6師17，18團接替水溝頭所剩陣地，5師13團再次撤退至圈子地區，以5師14團接替6師17團防守的李家瞳，史家瞳陣地。2縱電告東兵團稱部隊減員嚴重，按當前情勢最多堅持到14日7時，許世友不得不急令13縱進入將軍頂一帶這種無險可守的地方組織第二道防線，形勢危急之下守將軍頂純屬無奈。
13日8時許．國軍集中力量向水溝頭6師第18團小籲子陣地攻擊，一直打到黃昏，第18團傷亡較大被迫後撤。國軍198旅592團在3輛坦克掩護下由田格莊沿水道向右翼迂回，南海軍分區部隊再次後退，而左翼隊57旅所部在戰車掩護下攻擊範家町，中午57旅所部開始渡河，15時南寨，範家町失守。而援軍第2梯隊也已經到達水溝頭南的林泉店一帶，開始在林家莊與9縱27師接觸！2縱被迫於22時向北撤退，邊打邊撤，14團調至房家瞳以北管道，小院、周格莊一線防守，13團位於周格莊一帶，交替掩護撤退！
14日拂曉，198旅配屬戰2營全部開始於南寨渡河，198旅一個團配屬戰6連11輛坦克向水溝頭以北迂回包圍守軍，另一個團配屬戰5連5輛戰車攻擊隋家莊威脅守軍側背，國軍空軍也出動掩護198旅進攻，解放軍開始向萊陽方向潰逃，國軍遂占領水溝頭！以64師及57旅一部守備水溝頭一線，改以54師8旅，36旅，198旅，8師42旅為第一梯隊，由整54師師長闕漢騫指揮，以36旅、198旅、42旅為一路（198旅為主攻）沿煙青公路向東北進犯太平莊，另一路8旅占義譚店，沽河頭，11時與我14團接觸，14團堅守官道村至黃昏，入夜，5師後撤！
15日晨，國軍繼續跟進攻擊與5師在上馬莊，封家泊一帶激戰終日！占領上馬莊，2縱集中力量在封家泊穩定住局勢，天色將晚國軍回撤，2縱趁機脫離接觸，徹底撤出戰場。
2縱前為原新四軍2師和4師所部，擅長防禦和打援。老首長是新四軍副軍長羅炳輝，2縱4師的前身就是紅28軍，作為東兵團僅有的老紅軍的部隊，在阻擊戰中元氣大傷，戰鬥力最強的6師在水溝頭主陣地損失慘重。
二：將軍頂阻擊戰
攻克萊陽城給國軍一個沉重的打擊。但範漢傑並不罷休，在水溝頭一帶集中了六個旅的兵力，繼續向萊陽推進，東兵團於十四、十五日夜間，變更了部署：第2縱隊因阻援戰鬥的傷亡西移休整，準備執行南下蘇北的任務。第7縱隊因攻城戰喪失戰鬥力撤至萊陽招遠邊境的夏甸一帶休整待機。第13縱隊展開在萊陽城西南將軍頂一線，正麵阻擊由水溝頭東犯的敵人。第9縱隊26師移至河頭店一帶，位於13縱右翼，阻止敵人由水溝頭經河頭店迂回萊陽城（配合2縱參加阻擊的27師因傷亡大後撤休整，25師配合膠東軍區部隊迂回敵後側擊）。解放軍全部撤離萊陽城，足見許世友當時對阻擊戰和萊陽保衛戰沒有多大把握。將軍頂一帶坡緩穀寬，自然溝多，一片黃土，無一塊石，而且時值寒冬，黃土表層已經“冰凍三尺”成為堅硬的凍土，遍地皆可行人走車，不利於修築工事（要用火烤熔化表層凍土才能挖掘工事），而便於敵機械化大部隊展開做陣地進攻，不易防守！水溝頭屏障的失守使解放軍極其被動，退守這一帶，實在是沒有辦法的辦法！
13縱在進入將軍頂一帶前夕，參加圍攻海陽城之敵的一個多月戰鬥，十分疲勞，部隊減員也沒有得到及時補充。38師12月14日晚進駐將軍頂賀家瞳一帶，任務是“堅守將軍頂陣地，與兄弟部隊一起，死死把守住萊青公路從水溝頭到萊陽的這段青至萊唯一公路，阻止敵人沿公路東犯。”39師進駐東、西小埠，前、後大埠一帶，阻止敵人由西南方向的進攻，37師則進駐薑家泊，東、西趙瞳一帶，充當縱隊的預備隊。
國軍在水溝頭附近各村莊進行了幾天的調整和偵察後，根據當前解放軍已經撤出萊陽城在周邊休整，而即使重占萊陽後又無足夠兵力守備的情況，以其第54師198旅、8旅為一線部隊，兵分兩路（198旅以將軍頂為目標正麵攻擊，8旅以西小埠為目標側翼攻擊，最後會攻將軍頂）沿煙青公路及兩側向萊陽城推進，以便由此突破防禦向賀家瞳、將軍頂進攻，越過白龍河以西的丘陵，由西南攻入萊陽城，引出解放軍主力部隊後投入二線部隊與之決戰！與此同時，解放軍也進行了防禦戰鬥的動員和準備，將軍頂一帶是丘陵地帶，遍地黃土而沒有石頭，陣地修築和防禦很困難，麵對四處的“凍土”，部隊先用火烤化了凍土表層，然後征調了附近農村的門板、床和各種代用品，修好工事，然後鋪上積土，相當不堅固。
主陣地上的38師跟其他東兵團部隊一樣，自9月擔任內線作戰任務以來，連續四個月的日夜行軍作戰，不得休息，部隊風餐露宿，十分疲勞，部隊減員沒有得到及時補充，在這之前甚至根本沒有遇到過坦克，他們把一個多月前海陽圍困時剛從整54師手裏繳獲的幾個火箭筒配置在陣地前沿用來對付配屬整54師的坦克，迫擊炮布置在陣地後麵，並部署了對空火力，連將軍頂上的將軍墓也利用起來構築了一個機槍堡壘！作戰部署是：
114團擔任側翼阻擊，第2營防守將軍頂，阻擊國軍沿公路以北向萊陽城的進攻；第3營駐守賀家瞳並派出一部分兵力駐守肖家瞳，為團前哨陣地；第1營駐天橋屯為團預備隊，團指揮所設於將軍頂。
113團擔任正麵阻擊，防止國軍沿公路及兩側進攻，第1營位於歸店，第2營駐瓦屋莊，第3營位於孫家莊，並派出小部分兵力駐青埠屯為前哨陣地，團指揮所位於官家莊。
112團位於祝家莊，為師預備隊，戰鬥打響後視情況轉入將軍頂側後，從正麵或側麵對敵反擊。
師指揮所設於趙瞳西南將軍頂東坡下。
擔任主攻的整54師是陳誠係統的第二大骨幹部隊，其最前身是由教導第3師改編的第14師，霍揆彰、黃維、方天等國軍名將都擔任過該軍的軍長。著名曆史學家黃仁宇先生抗戰時也曾在該軍服役。1944年3月，原屬54軍的第14師，第50師先後調出，36師乃編入序列。內戰開始後在廣東清剿我東江縱隊，1946年6月海運青島，投入山東戰場，橫掃膠東無敵手！在萊陽戰役期間，整編為師的54軍下轄第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作為援軍主力救援萊陽被圍的36旅所部！54師第8旅和第198旅都是美械裝備,戰鬥力較強,54師屬炮兵營有美製105毫米榴彈炮12門,8旅和198旅各有旅屬美製75山炮12門。加上配屬的戰車和炮兵部隊，火力強大！
198旅是抗戰期間由湖南地方部隊升級的，1940年編入54軍後，為平衡戰力，以14師，50師各一團與198師互換，始成為國軍勁旅！其中198師592團即為原14師42團，原團長龍天武後升新三軍長，為頭等主力團！滇西反攻國軍名將葉佩高擔任師長，戰績卓越被扮飛虎旗一麵！由於隸屬時間已久，此時已被師長闕漢騫視為基本部隊。
第8旅，是北伐時的湘係部隊賀耀祖40軍在1929年8月縮編而成，曆史悠久，朱紹良、毛炳文、陶峙嶽、劉廉一等國軍名將都擔任過主官，淞滬會戰中由陝西增援上海，在蘊藻濱一帶，一舉擊潰守敵。之後，日本陸空軍發動更為猛烈的攻勢，師長陶峙嶽率官兵頑強抵抗，堅守陣地22天，10000餘名官兵僅存700餘人，獲各界美譽。8師先後隸屬第37、76、57軍，1945年2月華南國軍整編，教導總隊的底子編成的46師並入8師，57軍被裁撤，8師乃轉隸54軍。此兩師同為國軍嫡係部隊，戰鬥力強勁！
12月19日拂曉，戰鬥首先在公路兩側打響了。整54師8旅先頭部隊在飛機大炮的掩護下，由左家泊分兩路沿公路兩側向新店、左家泊、桃源莊一線攻擊前進，8時，右路13縱39師116團2營設伏於太平莊，左路38師113團3營設伏於青埠屯，114團2營設伏於肖家瞳，由於隱蔽不利先敵開火，突擊目的沒有達成，在國軍猛攻下被迫回撤。11時，右路之敵8旅約一個營進至桃源莊、舊店一線，向39師117團1營前大埠陣地進攻！11時30分占去村西半部！15時117團組織4個連反衝鋒激戰至16時，將敵趕出。與此同時國軍又由左家泊增加一個營的兵力配合進攻左路前大埠（38師陣地）之敵連續幾次攻擊，被擊敗退到左家泊。
20日8時30分，198旅以一個營的兵力由朱家埠兵分兩路進犯38師114團2營肖家瞳、馮格莊陣地。由於國軍火力強大，守軍防禦工事不堅固，守軍傷亡很大，8時50分肖家瞳失守！占肖家瞳之敵繼續推進，至賀家瞳，被38師114團3營擊退。
8時許，另一路的8旅從左家泊方向集中一個加強團，進攻39師117團前後大埠陣地。激戰至11時50分前大埠失守！12時40分，後大埠失守！敵以一個營占領馮格莊後與肖家瞳後大埠之敵會合後，以這些村莊為依托，繼續向東推進，向西小埠西無名高地的39師117團1營陣地攻擊，激戰至13時占領陣地！無名高地是西小埠陣地的主要前沿陣地！占領後可俯瞰守軍陣地，無名高地失守敵可從容居高臨下，西小埠主陣地不保！19時，奉命緊急趕到的37師即以109團和110團分別從中小埠南北向西小埠西高地展開反擊。經半夜反複爭奪，淩晨2時將國軍擊潰，37師付出慘重損失，多名連長以上基層軍官陣亡，其中著名的主力功臣連109團2營4連，連長畢武續（戰鬥模範），指導員張維彬（模範幹部）全部陣亡。恢複陣地仍由117團1營防守！淩晨4時，國軍複集中兵力攻擊，守軍連續拉鋸傷亡過大，已無力堅守，被迫再次放棄陣地撤回西小埠村。
1．賀家瞳和小埠戰鬥
21日10時許，198旅約兩個營的兵力從正麵向38師114團3營防守的賀家瞳陣地發起了攻擊。被密集炮火阻於陣地前沿三百米處，一直激戰到下午3時，守軍3營9連在火力掩護下向敵發起勇猛的反突擊，將其趕回馮格莊、肖家瞳等地。而左翼陣地的39師麵對8旅進攻在37師的協同反擊下也穩住了陣地。
22日，國軍一部向小河崖、田家莊做試探性攻擊遭39師阻擊，隨後國軍停止進攻調整部署。這頭三天的戰鬥，隻不過是試探性的前哨戰，解放軍付出了相當的代價，失去了前沿幾處重要陣地。國軍在從新部署，加強進攻力量。解放軍則更清楚的看到，國軍的作戰意圖是要攻占將軍頂這個唯一的製高點，沿公路南側突破解放軍防禦陣地，直逼萊陽！解放軍師團各級研究了幾套作戰方案，以應付最壞情況下的戰局，擺出了決一死戰的陣勢。
23日上午8時許，國軍新的攻擊開始了，炮彈鋪天蓋地而來。飛機也轟炸了將軍頂東坡，妄圖打亂守軍後方，截斷解放軍增援部隊和彈藥補給。9時許，兩路敵軍繼續向我進攻，一路198旅駐馮格莊的一個營在3輛坦克的掩護下，向38師114團3營防守的賀家瞳陣地撲來。另一路侵占後大埠和無名高地之8旅約一個營，向39師117團西小埠陣地攻擊。
賀家瞳陣地上“陳毅炮手”牟崗同誌，肩上扛著114團唯一的火箭筒，把第一輛坦克擊毀了。3營戰士經過激烈的衝擊反衝擊的搏鬥，10時50分將國軍趕出了賀家瞳。198旅又增加到約一個團的兵力，於11時向3營賀家瞳正麵陣地發起了第2次進攻。同時，國軍以一連兵力在三輛坦克的掩護下，由賀家瞳村南繞至村東，向側麵進攻，意圖對114團3營陣地形成了包圍，38師立即讓114團參謀長李和堂到3營陣地指揮，並命令3營采取迂回反包圍戰術，隻剩下不到一個連兵力的三營在友鄰部隊支援下激戰至12時將側麵之敵一個連擊退。正麵之敵也被我阻住，來回拉鋸，戰鬥在敵我對峙下停下來！
西小埠陣地，39師117團特務連和兩個步兵連實施反擊12時30分將敵擊退！
13時，國軍重新組織了第三次衝鋒。兩路國軍各增兵到一個團在炮火聲中蜂擁而來。在8旅優勢兵力和火力下13時30分西小埠陣地首先失守！另一路198旅從賀家瞳村後突入我陣地，3營子彈、手榴彈全打光了，雙方展開了肉搏戰，守軍有的連拚的隻剩下二、三十個人，村外工事都被敵炮火擊毀，3營營長葉林海負了重傷。打到最後隻剩下幾十人！經多次拉鋸爭奪後，因我村內無設防準備被迫放棄賀家瞳陣地，從村子一側撤了出來。
賀家瞳在將軍頂西部，西小埠在將軍頂西南部，是離主陣地最近的兩個村莊，距離都不超過500米，特別是賀家瞳與將軍頂之間幾乎沒有相對海拔（西小埠與將軍頂之間有山溝阻隔，俗稱西南凹）相當於平原作戰防守極為不利，這兩處特別是賀家瞳的失守，直接威脅到我軍最後的防線將軍頂！守軍拚死反擊！要奪回陣地！
西小埠方麵，14時13縱投入預備隊37師110團1營由中小埠對敵反擊，展開後來回拉鋸，最後因投入兵力有限傷亡過重撤出戰鬥。15時左右，13縱投入所有可用兵力，以37師109團、110團，39師116團投入所有可戰之兵各一部再次反擊，雙方展開血戰，國軍也投入了預備隊增援，這樣西小埠國軍兵力到兩個團，經過反複爭奪至17時解放軍被迫撤出戰鬥！
賀家瞳方麵，15時許，得到陣地失守消息的38師首長立即命令114團2，4，5連由將軍頂從敵右側打上去。命令全師炮兵集中炮火配合步兵戰鬥，把全師三個團的輕型迫擊炮，師炮兵營的重型迫擊炮，美式戰防炮，三八式野炮等共40餘門火炮，全部集中由師炮兵營統一指揮，全力以赴掩護步兵戰鬥，命令師指揮所全體人員包括勤雜人員立即組織起來，準備同敵人展開殊死搏鬥。“敵人打到團部，團部就是第一線；打到師部，師部就是第一線”。可見解放軍當時已經無兵可調，做最後一搏。
15時30分，114團副團長常建德親自率領1營向敵進行反擊，決心奪回賀家瞳陣地。由於連日作戰，兵力得不到及時補充，彈藥缺乏，雖然猛衝了好幾次，都因敵火力太猛，未能奏效，副團長常建德也受重傷，戰鬥形成膠著狀態。國軍占村內，解放軍占村沿，一直打到17時結束了這一天的戰鬥。（38師師長張懷忠承認對敵攻擊準備不足，賀家瞳戰鬥“我們付出的犧牲和代價之大，都是空前未有的”，戰後東兵團戰役匯編專門以此戰鬥失敗為例展開批評）
2．將軍頂戰鬥
將軍頂，是一個海拔隻有96米的小土丘，上麵有個小村莊，還有個大古墳，傳說唐代有個將軍死後葬在這裏，因此得名。就是這麽一個不引人注目的小土丘，由於它是這一丘陵地帶的最高點，也是萊青公路的咽喉，距萊陽城僅十幾華裏，因此竟成為國共雙方激烈爭奪的要隘。將軍頂西近平原並受西小埠賀家瞳之村莊障礙，東臨深溝（38師指揮所設在東坡的深溝），198旅占領賀家瞳後從西部打來，幾乎沒有相對海拔，相當於平原作戰，無險可守，8旅占領西小埠直接從側翼攻擊牽製我軍，喊著“攻下將軍頂，到萊陽城去過年“的口號，完成了對將軍頂的鉗式會攻態勢，防守形勢極為不利！
24日10時許，198旅駐賀家瞳的一個團，在5輛坦克掩護下，向960高地、將軍頂陣地撲來。114團3營被迫從賀家瞳村外撤到將軍頂與2營會合阻擊敵人。駐守在960高地北側的114團1營3連，在陣地前沿三四百米處鋪了厚厚的麥秸草，國軍坦克開到跟前，怕草下有陷阱或點火裝置，徘徊不前，解放軍乘機使用火箭筒和炸藥包攻擊，擊毀兩輛坦克，麥秸草也被點燃，其餘的三輛坦克向後撤去（這種戰法在電影《大決戰》中被搬上熒屏），解放軍抓住戰機，勇猛衝殺，將敵擊退。960高地是將軍頂陣地前的一個製高點，也是守軍最後一道防線，如果失守，後果是不堪設想的。當敵再一次向960高地發起攻擊時，2營6連前去支援3連作戰，114團副團長常建德、參謀長李各堂都超前指揮到各營組織防禦，在全師集中的炮火的支援下，雙方在將軍頂一直激戰到下午1時30分，國軍退回賀家瞳。
114團傷亡很大，為確保陣地，黃昏時分，38師決定把疲勞大、傷亡重的114團撤出主陣地做為師的預備隊。把113團調上來接防。113團的1營及團特務連守備將軍頂及其南側陣地，2營接替114團1營陣地；3營接替114團2營陣地，112團接替113團原側翼防守地域。當夜，解放軍完成了移防，接防，搶修工事任務，等待血戰的來臨。
25日，膠東保衛戰，最後也是最大的一場惡戰揭幕了。8點半，54師集中了全師的榴彈炮、迫擊炮，猛轟113團1營陣地。同時，國軍出動了4架飛機，在整個戰區上空盤旋，轟炸，掃射，冰雹似的炸彈把不到一平方公裏的陣地炸成一片火海，在一片硝煙中，國軍全線出動，198旅和8旅共四個團的兵力，在密集的火力掩護下，向1營陣地發起了集團式衝鋒。由於天寒地凍，作業工具器材缺乏，陣地構築得並不堅固。兩條淺狹的塹壕和幾個地堡暴露在開闊的土崗上，經不起集中猛烈的炮火轟擊。前沿工事被擊毀。國軍利用一條自然溝，在炮火、機關槍火力掩護下，一波一波的連續衝擊。被埋在土裏的解放軍從打塌了的戰壕裏鑽出來，連續打退了敵人四次進攻。
中午時分，國軍在其軍官督戰下，以整營整營部隊集團衝上守軍陣地，一刹時，喊殺聲，刺刀撞擊聲響成一片。由於守衛前沿陣地的113團1營彈藥已經打光，人員傷亡過大，前沿陣地的3個地堡被占去，113團投入戰鬥僅一上午即傷亡慘重，在緊急時刻，38師決定把預備隊最後一個整團拿上去，當即命令師主力112團出擊，協助113團1營奪回陣地。112團副團長黃冠亭1營和團特務連從113團1連的側翼攻了上去，把立腳未穩的國軍打了下去，奪回我失守的陣地。
13時，國軍在其旅、團長親自督戰下，又以整營整營的兵力，在飛機大炮掩護下蜂擁而上，再次將前沿陣地（112團特務連防守）突破，並依此為依托，繼續向112團3連陣地猛烈攻擊。這時，38師集中全師所有炮火把僅剩的炮彈一齊砸上密集的敵群，對敵進攻造成一定遲滯作用。但是，54師仍在逐次增加兵力，在正麵突擊的掩護下又從將軍頂的西側迂回到北側，企圖正、側兩麵在113團3營扼守的960高地和將軍頂陣地實行全麵突破，至下午2點半，整個將軍頂陣地的周圍都有國軍部隊向守軍進攻，如同落下一群飛蝗，漫山遍野向陣地攻了上來，打垮一批，又上來一批，衝擊與反衝擊在狹窄的陣地內和開闊地上進行著。由於傷亡過大，有些地段已無人防守了。113團3營營長張懷金把全營剩下的150餘人分成兩部與副指導員分別帶領與敵肉搏，隨即陣亡。113團副政委榮育德（膠東軍區模範共產黨員）迅速趕到三營陣地指揮戰鬥也不幸犧牲，部隊傷亡過大又失掉了指揮，有的連最後拚到班長甚至衛生員指揮作戰………………
激烈的戰鬥一直持續到黃昏，國軍占去解放軍前沿陣地，戰鬥在國共兩軍對峙的情況下停頓下來。25日這一天是國軍投入兵力最多，火力最強，攻勢最猛的一天，38師在114團撤下去換上112、113團兩個團僅一天的時間，兩個團各營連傷亡都過大，1個連剩下幾十名戰士，1個營整編不到1個連，時任113團軍醫的叢其滋回憶113團傷亡1千多人，一營基本打光，戰後用特務營補充，114團傷亡數字差不多。而114團經過幾天的戰鬥傷亡過重首先退出戰場，傷亡應在其他兩個團之上，可以理解38師傷亡是三四千人，這意味著38師的戰鬥兵實際上已經消耗完畢，喪失戰鬥力！！13縱司令周誌堅在指揮所極其焦慮，感到壓力很大，他認為“敵軍大有非攻下不可的凶焰，109團和112團是全縱隊的拳頭力量，不到萬不得已，是不能動用這兩個團的。現在麵對敵人集團衝鋒，已經動用了這兩個拳頭……”周誌堅越來越感到可能頂不住了，拿起電話向許世友要求9縱參與13縱阻擊，許世友僅用了兩個字“不行！”來回答，13縱下定決心拚光算完，命37師接防38師將軍頂一帶陣地，黃昏後，部隊進行輪換。37師是攻城和阻擊的預備隊，從攻城到將軍頂前沿的阻擊，戰鬥一直沒停下來，傷亡很大！這個時候把它調來接替將軍頂這一最後防線的重任可見解放軍已經在頂不住的最後關頭。25日深夜37師剛進入陣地進行防禦準備時，東兵團經再三考慮認為37師也難以阻擊決定撤退，命令37師撤出將軍頂，如果明日國軍再攻，即讓其重占萊陽（其實解放軍打下萊陽後因無足夠把握堅守，僅用兩三天的時間打掃戰場後即撤至萊陽外圍）。而37師撤到萊陽城東山擔任最後的撤退掩護工作！沒有想到國軍主動撤退，守軍幸運地逃過一劫。
26日拂曉接到偵察報告國軍竟然撤退！後來才曉得，原來許世友在將軍頂血戰之緊張時刻，無兵可調的他隻有打出最後一張牌派出了萊陽攻城戰喪失戰力的第7縱隊和南海軍分區的部隊，22日西渡大沽河，經店子、古峴、夏格莊迂回南進，24日占領薑山鎮，隨即向敵側翼展開襲擾，並且於25日在薑山以南截獲支援國軍的美國海軍陸戰隊吉普車l輛，斃俘美海軍陸戰隊5人。東兵團2縱和9縱也在敵人側後，對其威脅很大，同時整54師、64師等部將調其他戰場，解放軍的連續阻擊使部隊有充足的時間部署和轉移，破壞了範既定的在萊陽與東兵團決戰的計劃，即使占領後也沒有足夠兵力維持等原因，迫使範漢傑不得不急忙收兵，保衛他的青島基地。54師於26日8時由桃源莊、朱守清埠、小河源一線沿萊青公路向青島撤退。
13縱派37師111團，39師一個營象征性的追擊部隊，11時敵退到水溝頭，解放軍因傷亡較大兵力有限停止追擊。27日，國軍全部南撤！29日至靈山以南地區（54師撤至青島北部流亭附近，64師撤回青島北部城陽附近）。戰後13縱全部進入萊陽城西於家店地區休整！！幾乎打殘！據我與將軍頂的老村民交談，最後13縱撤離時，因為傷亡過大，僅用了兩個棺材抬走了113團副政委榮育德，113團3營營長張懷金，抬走了100餘具屍體（估計為連排幹部）掩埋於紅土崖（後成為萊陽的烈士陵園），其餘犧牲者隻能與國民黨軍的未及拉回的屍體一起在將軍頂西南與西小埠相隔的山溝即“西南凹”裏“戰場火化”，屍體填滿了山溝燒了整整一夜………按54師為主動撤離，大部分屍體肯定已經拖回，萊陽攻城戰我軍以絕對優勢兵力和炮火圍攻一團守軍損失即達8000人，而在將軍頂一線接近平原的村落作戰中，麵對整54師主力在飛機、坦克和重炮掩護下的強攻，據地防守的13縱最後即將撤離戰場，可以預測13縱損失在六七千的水平！
戰後東兵團戰役總結匯編也承認萊陽阻擊戰沒有打好，最後成功屬僥幸！挑幾處重點如下：“
1． 賀家瞳作戰中工事分散兵力單薄，工事全在村莊周圍村內沒有巷戰準備，防禦麵積寬大，兵力僅一營。在聯絡中斷無增援下受到很大損失！
2． 幹部責任心差未耐心研究作戰方案消極抵抗，在遭遇攻擊緊急情況下擅自逃跑。
3． 對野戰築城重視不夠，工事修築水平差，防禦分散缺乏重點，無縱深配置，在敵人突破賀家瞳後沒有迅速轉移兵力於將軍頂，在兵力分散射擊淩亂的情況下，消耗太大作用太小，尤其在緊急情況下，主要炮火無立足之地（本來都在陣地後麵，無縱深）居然脫離陣地逃跑，造成步兵損失重大！
4． 首先是麻木不仁，然後是驚慌失措，在退卻中無組織潰退，損人丟槍，我軍班以上幹部缺乏責任心，沒有有序組織，交替掩護撤退！
5． 戰場偵察重視不夠，措施不利，團營連通信中斷，當敵突破我陣地時團師皆不知情，錯過反擊時機，當組織發起反擊時，出擊道路選擇在居高臨下之正麵，傷亡重大。
按照解放軍公開戰史，萊陽戰役共殲國民黨軍整編第54師、第64師各一部（64師主力，8軍42旅，74師57旅作為第2線部隊根本都沒有投入戰鬥）及地方團隊共約1．7萬餘人（其中俘虜7000餘人）。這一數字明顯誇大，按解放軍自己的分別統計，2縱水溝頭殲敵1000餘，13縱將軍頂一線殲54師3600餘人（這裏麵顯然已經包括了一些54師在水溝頭的損失，屬重複統計），7縱在萊陽殲滅4000人，13縱37師在萊陽殲滅千餘；攻城階段守軍總數不超過5000人，大部傷亡，加上還鄉團總共俘虜預計在3000左右，阻援階段我軍步步後撤，最後54師為主動撤離戰場不可能有什麽俘虜，除去誇大成分及重複統計，國軍總傷亡數絕對不超過1萬。而我軍僅攻城即損失近八千，打援作戰13縱幾乎喪失戰鬥能力（僅一個方向上的38師傷亡在三四千，另一方向的39師和很早就投入阻援作戰的37師傷亡總數也應在這個水平），2縱元氣大傷幾乎未完成阻援任務即撤離戰場（擔架隊員回憶水溝頭的傷亡和使用擔架數量甚至要超過萊陽攻城戰），加上9縱配合2縱在水溝頭作戰的一些損失，我軍傷亡總數應在兩萬左右的水平！
蔣介石因其他戰場冬季戰事緊張，並且膠東各出海口控製穩定，戰後不久範漢傑率整編第54師主力（198旅、8旅）1.5萬餘人赴援錦州；整9師76旅由青島空運武漢歸還整9師建製；整編64師開赴蘇北戰場，至此膠東兵團的6個整編師（進入膠東的隻有5個整編師，整45師一直在濰坊一帶穩固後方）已經調出了4個，僅留整8軍守煙台、威海、龍口、福山、蓬萊等地。以整54師36旅、74師57旅守青島、即墨、靈山等地，膠東兵團名存實亡隨即解體。膠東形成了國民黨控製各大城市及出海口，轉入對重點的防禦，解放軍徹底粉碎敵重點進攻，控製膠東腹地並展開反攻的形勢。
萊陽戰役是敵我雙方在膠東中心地帶的一次大規模決戰。也分別是範漢傑的“膠東兵團”和許世友“東線兵團”在番號內的最後一次作戰。雙方共投入了20餘萬人，在五龍河畔、萊陽城、水溝頭、將軍頂進行了殊死搏鬥，在戰役中，範漢傑敢於以7個旅的劣勢兵力與我4個縱隊外加一個膠東軍區決戰（兵力比例接近1：3）並最終以較小的代價重創我軍，確實表現了非凡的膽略和戰場判斷能力。同時在兵力調度上，他又能聽取各方麵意見，使國軍的兵力得到最合理的配置。可以說，在這次戰役中，範漢傑的軍事才能得到了應有的發揮。若非國軍整個兵力不足並要繼續抽兵赴其他戰場、解放軍在解放老區作戰，部隊補充迅速，阻援部隊的意誌遠勝於國軍等原因，最終戰局難以想象！
在戰鬥中，國軍也表現了較強的戰鬥力！胡翼烜以一團之兵堅守萊陽10數天之久連續挫敗我4個師的圍攻並使我7縱喪失戰鬥力撤離戰場遠超過我軍預期甚至國軍自己的計劃！國軍援兵在兩個階段的攻擊中一直以54師198旅為主攻，11月底198旅即在蜆子灣重創9縱所部，救援萊陽從12月8日到25日連續攻擊層層推進達18天之久，分別在解放軍重兵設防的水溝頭、將軍頂一線與2縱，13縱，9縱阻援部隊血戰，使解放軍步步後退遭遇重大損失！戰後參加萊陽攻城阻援的華野東兵團四個縱隊喪失再戰能力，撤離戰場休整了兩個多月，補充人員和編製，恢複戰力後於1948年3月改稱華東野戰軍山東兵團。膠東很多村鎮的區中隊（最基層的地方武裝，相當於民兵）甚至都直接補充到各野戰縱隊。我軍用巨大的代價換取了戰役和戰略上的勝利！戰後，許世友、譚震林等與兵團部參謀等特意用大碗喝酒，狠狠地慶祝勝利，不久許世友特以《萊陽大捷 解放膠東》為題親自寫了一篇紀念文章，大肆宣傳，渲染這來之不易的勝利和萊陽戰役的重大意義。
山東解放區作為內戰初期解放軍的軍事根據地和華東總後方，內戰後最早投入戰鬥，在國民黨重兵圍攻下頂住了最大壓力，堅持時間最長，付出了最大的代價和犧牲，最大限度牽製了國民黨部隊，有力支援了其他戰場作戰，並由全國最困難的戰場在最後一個展開了反攻態勢，萊陽戰役是膠東保衛戰的決戰，完全改變了膠東戰場的局勢，有利的配合了外線兵團的進攻，使整個山東的形勢發生了根本轉變，是山東解放區乃至全國遏製住國民黨進攻並轉入反攻的轉折點。
雙方作戰序列：
華東野戰軍東兵團司令許世友 政委譚震林
第2縱司令員兼政委韋國清
4師師長朱紹清，政委高誌榮
5師師長姚運良，政委方中鐸
6師師長吳華奪，政委謝錫玉
第7縱隊司令成鈞，政委趙啟民，
19師長熊應堂，政委肖學林
20師長殷紹禮，政委鄧紹東
21師長謝銳，政委何誌遠
第9縱司令員聶鳳智，政委劉浩天
25師師長肖鏡海、政委譚右銘
26師師長劉湧、政委張少虹
27師師長孫端夫、政委劉中華
第13縱司令員周誌堅，政委廖海光，
37師師長高銳（副師長代理師長）
38師師長張懷忠，政委張英勃
39師師長傅紹甫，政委梁輯卿。
膠東軍區代司令兼政委 林浩
所屬5個軍分區10個獨立團
國軍
膠東兵團司令 範漢傑
守軍：
106團長胡翼烜
副團長易浚華、趙鶴峰
1營長呂錫鈴
2營長王敬卿
3營長成誌立
108團1營長遊滌淵
援軍：
整54師長闕漢騫
8旅長周文韜
36旅長李誌鵬
198旅長張純
整64師長黃國梁
156旅劉鎮湘
159旅韋德
整74師57旅長杜鼎
整8軍42旅長周開成
參戰雙方主要高級將領簡曆：
許世友：解放軍富有傳奇色彩的著名將領，河南省新縣人，1905年生。1914年至1921年在少林寺作俗家弟子並習武功（8歲學武，後有“少林將軍”、“許大和尚”之稱），1927年加入中國共產黨，同年加入紅軍，曾任紅四軍軍長，紅四方麵軍騎兵司令員。參加了長征。後任膠東軍區司令，華野9縱司令。時任華野東線兵團司令，後任山東軍區司令，建國後任中國人民誌願軍第三兵團司令員，華東軍區第二副司令員，中國人民解放軍副總參謀長，南京軍區司令員，國防部副部長兼南京軍區司令員，廣州軍區司令員，中共中央軍委常委。在黨內，還曆任南京軍區黨委第二書記、廣州軍區黨委第一書記、中共中央華東局書記處書記、中共江蘇省委第一書記等職。1955年被授予上將軍銜。是第一、二、三屆國防委員會委員，中國共產黨第八屆候補中央委員，第九、十、十一屆中央政治局委員。在中國共產黨中央顧問委員會第一次全體會議上被選為中央顧問委員會常務委員、副主任。
韋國清，廣西東蘭人。壯族。1913年生，1929年加入紅軍，1931年加入中國共產黨。參加了長征。時任華東野戰軍第2縱隊司令員兼政治委員，後任蘇北兵團司令員，第三野戰軍10兵團政治委員。中華人民共和國成立後，任駐越南軍事顧問團團長，廣西省省長，公安軍副司令員，中共廣西壯族自治區委員會第一書記、自治區人民委員會主席、自治區政治協商會議主席，廣西軍區第一政治委員，中共中央中南局第二書記，中共廣東省委第一書記，廣州軍區第一政治委員，1977～1982年，中國人民解放軍總政治部主任，中共中央軍委常務委員、中共中央軍委副秘書長。是第一屆全國人大常委，第四至第七屆全國人大常委會副委員長，第四、五屆全國政協副主席。1955年被授予上將軍銜。
聶鳳智，1913年生，湖北省大悟人，1929年參加紅軍，1933年轉入中國共產黨，參加了長征。時任9縱司令，後任27軍長，中國人民解放軍第一位渡江登陸的軍長。建國後任任華東軍政大學教育長，華東軍區空軍司令，中朝聯合空軍司令員，南京軍區副司令兼空軍司令員，福州軍區副司令兼空軍司令員，南京軍區司令員。中國共產黨第十一屆中央委員，第十二、十三屆中央顧問委員會委員。1955年授予中將！1990年授予上將！
周誌堅 1916年生湖北省大悟人。1929年參加中國工農紅軍。1933年加入中國共產黨。參加了長征。時任華東野戰軍第13縱隊司令員，親自前線指揮萊陽攻城和阻援！中華人民共和國成立後，任舟嵊要塞司令員，沈陽軍區副參謀長，河南省軍區參謀長，南京軍區副參謀長、軍區顧問。1955年被授予中將。
成鈞, 湖北石首人，1911年生，1930年參加紅軍。1931年加入中國共產黨。參加了長征。時任華東野戰軍7縱司令，中華人民共和國成立後，任福建軍區副司令員兼第10兵團副司令員，華東軍區防空部隊司令員，中國人民解放軍防空部隊副司令員兼華北軍區防空部隊司令員、中朝空軍聯合司令員副司令員，中國人民解放軍防空軍副司令員，空軍副司令員兼技術部部長。1955年被授予中將軍銜。
另：
我軍兩個萊陽籍高級指揮員參加了萊陽戰役：
高銳，山東萊陽人， 1919年生，1938年2月入黨。時任13縱37師長，建國後任蘭州軍區參謀長、副司令兼寧夏軍區司令員，寧夏區黨委第二書記，軍事科學院副院長、學術委員會主任等。1961年晉升少將軍銜。高銳軍事素養深厚，擔任過中國軍事科學學會常務理事、中國近代軍事史學會會長、孫子兵法研究會名譽會長。
梁輯卿，山東萊陽人，1912生，1933年加入中國共產黨。時任13縱隊第39師政委。建國後任華東軍區直屬政治部主任、華東軍區工程兵部政委，江蘇省軍區副政委、政委、安徽省軍區政委、中共安徽省委書記。1961年晉升少將！
兩位參加萊陽戰役的我軍高級指揮員在解放戰爭中犧牲：
殷紹禮：時任7縱20師長，1948年初殷紹禮調任2縱4師師長，1948年4月在蘇北益林戰役中，在指揮攻城偵察地形被流彈擊中犧牲，成為我軍在解放戰爭中犧牲的二十幾位高級將領之一！
徐海珊: 時任13縱37師政委，1948年9月，在濟南戰役中犧牲。成為我軍在解放戰爭中犧牲的二十幾位高級將領之一！
國軍：
範漢傑：1895年生，廣東大埔人，黃埔1期，1936年即升第1軍少將副軍長，抗戰時期任27軍長，34，38集團軍司令，第一戰區副司令長官兼參謀長，1945年3月升中將，內戰爆發後任東北行轅副主任，參謀本部參謀次長，陸軍副總司令兼鄭州指揮所主任，時任陸軍副總司令兼膠東兵團司令，後任冀熱遼邊區司令，東北剿總副司令兼錦州指揮所主任，1948年10月錦州城破被俘，建國後任政協委員，文史研究會委員等。
闕漢騫：1902年生，黃埔4期，湖南寧遠人，1937年即升14師少將旅長，後任14師長，1944年升任54軍中將副軍長、軍長，時任整54師師長，淮海戰役期間兼任第6兵團副司令，上海戰役兼任浦東兵團司令，逃台後曆任台中防守司令，台灣防衛副司令，東部防區司令，澎湖防衛司令，國防部中將高參
黃國梁：1900年生，廣東增城人，雲南講武堂12期，保定軍官學校畢業，北伐時即任14師長，1936年升少將，1938年升中將，抗戰時期曆任37軍，65軍軍長，時任整64師長，1948年春升整2軍軍長 第7兵團副司令 後任廣東保安司令，海南警備副司令，逃台後任國防部中將高參。
張純：1907年生，湖南湘鄉人，黃埔5期，中央陸軍軍官學校高級班，陸大15期，時任198旅長，擔任主攻！1948年9月升少將，後任54軍副軍長兼參謀長，浦東兵團參謀長，逃台後任54軍中將軍長，台灣中部防守司令，東部防守部副司令，國防部聯合作戰計劃委員會委員
參考書目：
國軍方麵資料：
範漢傑《進攻沂蒙山區和膠東兩戰役紀要》
施有仁《54軍在山東作戰的回憶》（時任54師8旅副旅長）
胡翼煜《戎馬關山話當年》
廖鐵軍《膠東戰役經過概述》（時任第一兵團司令部上校課長）
李務新《萊陽戰役中敵方內情點滴》（時任106團新聞室下士）
曹哲生《萊陽血戰回憶》（106團2營5連連長）
《戡亂簡史》
《國軍裝甲兵發展史》
《王曲文獻 戰史 戡亂之部》
解放軍內部戰史資料：
《華東野戰軍第7縱隊萊陽戰役詳報》（1947年12月）
《第7縱隊攻略萊陽城命令》（1947年12月4日）
《第7縱隊攻略萊陽城補充命令》（1947年12月7日）
《華東野戰軍東線兵團攻略萊陽城陣中日記》
《山東兵團戰役總結匯編》
《東線兵團圍攻萊陽與打援作戰方案》（1947年12月6日）
《中國人民解放軍第三十一軍戰史》（13縱）
《中國人民解放軍二十七軍軍史》（9縱）
《中國人民解放軍二十五軍軍史》（7縱）
《中國人民解放軍二十一軍軍史》（2縱）
《摩步91師師史》（13縱37師）
《皖江雄師征程》（7縱19師）
《濟南第一團》（9縱25師73團）
《濟南第二團》（13縱37師109團）
《英雄的團隊,光輝的業績》（9縱27師79團）
解放軍親曆記：
許世友《我在山東十六年》
成鈞 趙啟民《回顧萊陽戰役》
聶鳳智《鏖戰膠東》
周誌堅《膠東的最後決戰》
高銳《戰火冶煉》
張懷忠《浴血奮戰將軍頂》
張輊秀《陣中實錄》（時任9縱26師副師長兼參謀長）
謝雪疇《百戰將星—成鈞》（時任7縱60團政委）
金冶 《百戰將星—許世友》（東兵團參謀處長）
薛玉學《華野2縱水溝頭阻擊戰經過》
尉誌毅《解放萊陽城之戰》
張成仁《萊陽戰役中的13縱》
國內出版物：
《膠東保衛戰》（平度版）
《華東解放戰爭紀實》
《許世友兵團征戰記》
《鏖戰膠東》
《膠東雄師》
《中國國民黨九千將領》
《國民革命軍沿革實錄》
《中國人民解放軍第三野戰軍戰史》
《中國人民解放軍組織沿革和各級領導成員名錄》（90版）
《中國人民解放軍全國解放戰爭史 第3卷》
地方誌：
《山東省誌 軍事誌》
《煙台市誌 軍事誌》
《青島市誌 軍事誌》
《萊陽市誌》
《萊西市誌》
最後一聲虎嘯——萊陽戰役
萊陽地處山東半島青島與煙台之間，以梨鄉著稱，萊陽梨作為梨果中的佼佼者至今已有三百餘年的栽培曆史，號為膠東名果中的“長者”，素有“煙台蘋果萊陽梨”之稱，明清時期作為貢品上貢朝廷。建國伊始，萊陽梨即作為禮品送莫斯科為斯大林70壽辰祝壽！萊陽漢時昌陽縣地，後唐同光元年（923年）避皇帝李國昌諱，以地處萊山（今旌旗山）之陽，改昌陽為萊陽。萊陽人傑地靈，自古以來人才輩出，僅明、清兩代萊陽籍的進士即達183人，列全國縣級之首。1941年起，先後劃分為萊東、五龍、萊陽、萊西南四縣，建國後萊東、五龍並為萊陽縣，1987年4月撤銷萊陽縣設立萊陽市。作為山東乃至全國的冷凍蔬菜食品生產、加工和出口基地，目前已跨入全國縣域經濟基本競爭力百強縣行列，魯花、龍大、鴻達、舒馳、天府、春雪、吉龍等大企業蠻聲海內外。
萊陽位於膠東丘陵區的萊陽盆地東部，地形以低山丘陵和平原地形為主，較周圍低窪，地勢由北向南傾斜，海拔均在400米以下。目前，全市總麵積1732平方公裏，南端臨海，海岸線27.5公裏。做為我黨早期活動基地之一，膠東第一個黨支部、第一個縣委都誕生於萊陽，為我黨我軍培養了以北京軍區司令李新良上將、第二炮兵副司令潘日源中將、軍事科學院副院長高銳、外交部副部長宮達非、國家統計局局長張塞等為代表的一大批人才。建國後因戰略地位重要，長期為26集團軍（著名的原華野8縱）司令部所在地。
萊陽地處膠東中心，是膠東半島的交通樞紐，自古為兵家必爭之地！近代發生在萊陽附近的主要戰事有1861年9月和1867年6月兩次撚軍大舉東進圍攻萊陽，1910年7月曲詩文反稅大起義，1932年9月的韓（複渠）劉（珍年）之戰，1945年2月八路軍發動的討趙（保原）戰役等。抗戰期間，國民黨膠東行署和山東省政府行營也曾設在此，1939年11月，山東保安13區副司令兼山東保安第2旅長韓炳宸在率部抗擊日軍會攻萊陽的外圍作戰中犧牲，成為膠東八年抗戰犧牲最高將領（追贈少將）。而萊陽在軍事史寫下最重要一筆的就是發生在1947年12月的國共兩軍之萊陽戰役。
戰役前的形勢
1947年3月，國軍對山東解放區發動重點進攻，解放軍在山東戰場一直處於被動的局麵，特別是7月分兵後華野連戰連敗，在決定山東解放區生死存亡的南麻、臨朐戰役中，華野受到重挫，8月徹底喪失沂蒙山根據地，在這一連串空前的損失中，華野損兵折將超過五萬人，進入最困難，最黑暗的艱苦時期。國民黨直接將目標對準膠東。解放戰爭初期，山東這個全國最大的解放區很大部分人員物資供應是通過煙台到東北的海運補充。膠東半島是連接關內、關外最重要跳板，又是華野最後一塊根據地，醫院、傷員、兵工廠、後方機關（傷員和後勤機關人員超過5萬人）都集中在膠東。所以國軍確定三大戰略目標即為占領政治根據地延安，占領軍事根據地沂蒙山，占領交通供應根據地膠東（以煙台為最終目標）。在國軍完成前兩大目標之後，解放軍在膠東壓力之大可想而知。
膠東半島位於華北大陸架東南端，北臨渤海，東麵和南麵瀕臨黃海，與遼東半島隔海相對，互成犄角之勢，中以長山列島南北星布，形成拱衛京津和渤海之天然屏障；東與朝鮮半島遙遙相望，以成山角雄峙於黃海海峽。境內人口稠密，物產豐富，當時國內的四大金礦膠東半島就占了3個。這裏擁有煙台、威海、青島等良港和眾多險要山區，交通發達，有膠濟鐵路通往濟南、北京、石家莊等華北各地，並是從海上進入中國北方的重要門戶，公路、機場、碼頭等在當時想比也很發達，戰略地位極其重要，曆來為兵家必爭之地。
膠東古屬齊國故地，曆史悠久、文化發達、商貿亨通。殷商時期史稱“萊子國”。公元前690年，齊國將膠東納入自己的疆域，齊桓公得以稱霸七雄。公元前285年，燕國大將樂毅率軍侵占70餘座城，而六年後的公元前279年，田單以“火牛陣”轉敗為勝收複了齊國失地，這場膠東曆史上空前的鏖戰也創造了戰爭史上輝煌的一頁。公元前219年，秦始皇滅齊國後，設立膠東郡，東巡至膠東半島最東端的成山頭，公元前210年，徐福率3000餘人的龐大船隊東渡日本，成為古代最早的遠航者。公元前204年，韓信列陣濰水，一舉擊敗齊楚聯軍，乘勝占領齊國，成為戰史上以多勝少、出奇製勝的範例。漢朝成立後，公元前179年，分立膠東、膠西國，前104年，合為膠東國。漢、隋、唐、元四個朝代數萬水軍遠征高麗和日本，均以膠東為出發地域和補給基地。明朝名將戚繼光率軍抗倭，在膠東屢戰屢勝，平定了沿海倭患。因戰略地位重要，曆代王朝都曾用兵於膠東。近代更是有中日甲午戰爭、日德戰爭等對中國曆史產生深遠意義的戰役發生與此。
解放戰爭開始後，煙台與蘇軍控製下的大連航運往來頻繁，解放軍在東北的兵工廠製造的炮彈，炸藥，槍支和藥品，布匹等物資，源源不斷海運煙台，再由陸路運到華野部隊和冀魯豫解放區，支持關內解放戰爭, 華野從北朝鮮采購的軍火彈藥亦從大連轉運膠東半島，膠東已成為重要交通要衝；其次膠東是抗戰時期就建立的革命老區，有良好的群眾基礎和革命傳統，膠東子弟在抗戰和解放戰爭中參軍的青壯年近50萬（犧牲8萬餘人，傷殘二三十萬），1949年春大軍南下，占膠東總人口1/3的260餘萬青壯年支前，隻剩下老弱婦幼在家務農，膠東支前民工可歌可泣的事跡被世人傳誦。華東野戰軍和東北野戰軍中有四五個軍是膠東子弟兵組成的（另外還補充華野各軍10多個基幹團），湧現了“濰縣團”、“濟南第一團”、“濟南第二團”、“塔山英雄團”、“白台山英雄團”等聞名軍內外的英雄集體，而當時膠東的十幾萬民兵組成的地方武裝是華野主要的後備兵源，而膠東作為老根據地，儲存了大量軍需物資。其中兵工廠9個，有工人7000名，月產迫擊炮50門左右，日式擲彈筒300多具，輕機槍和步槍300枝（挺）左右，步（機）槍子彈約30萬發，炮彈近10萬發。新華製藥廠工人700餘名，每月生產一定數量的藥品和器材；被服廠有1000多職工，能製作13萬套棉軍裝和29萬雙布鞋，後方醫院、野戰醫院有4000多名醫護人員，護理數萬名傷員。還有後方機關、學校數萬之眾。膠東是解放軍在華東的總後方，當時也是中共華東局機關所在地，陳毅粟裕在電報中說“膠東為我現在僅存之兵源、軍火、醫藥、電料及各種軍需器材補給地，如膠東被破壞迄今後戰爭供應影響至大”。
8月初鑒於當時危急形勢，按照黨中央指示要求，華野分兵兩個兵團：
西兵團，亦稱外線兵團，向魯西南和豫、皖、蘇邊區進軍,配合躍進大別山的劉鄧大軍執行外線作戰任務，下轄：
華東野戰軍第1縱隊(轄第1、第2、第3師)，司令員兼政治委員葉飛；
第3縱隊(轄第7、第8、第9師)，司令員何以樣、政委丁秋生；
第4縱隊(轄第10、第11、第12師)，司令員陶勇、政委王集成；
第6縱隊(轄第16、第17、第18師)，司令員王必成、政委江渭清；
第8縱隊(轄第22、第23、第24師)，司令員王建安、政委向明；
第10縱隊(轄第28、第29師)，司令員宋時輪、政委景曉村；
特種兵縱隊，司令員陳銳霆、政委張藩；
加上劃歸華東野戰軍指揮的晉冀魯豫第11縱隊。西兵團由陳毅、粟裕直接指揮，沒有組織兵團機構與任命兵團指揮員，因此，通稱為陳粟大軍。
東兵團，又稱內線反團，下轄：
第2縱隊(轄第4、第5、第6師)，司令員兼政委韋國清；
第7縱隊(轄第19、第20、第21師)，司令員成鈞、政委趙啟民；
第9縱隊(轄第25、第26、第27師)，司令員聶鳳智、政委劉浩天；
第13縱隊(由膠東軍區部隊組成，至8月17日才正式成立，轄第37、第38、第39師)，司令員周誌堅、政委由膠東軍區政委林浩兼任（不久換廖海光）。
加上配屬的第1縱隊獨立師和第4縱隊10師。許世友任兵團司令員，譚震林兼兵團政委，共4個縱隊、14個師、50個團（含各軍分區10個獨立團）約15萬人，任務是堅持山東內線作戰。華東局機關在饒漱石、黎玉、張雲逸、曾山的帶領下隨許世友指揮的9縱前期進入膠東，集結到平度招遠間的郭家店夏甸一帶與原膠東軍區部隊呼應，8月4日，2縱、7縱、1縱獨立師和4縱10師（共22個團）由魯中地區出發向諸城集結休整！
華野主力撤離魯中地區後，國軍立即打通了濟南至青島的鐵路線（膠濟線），8月5日占領膠縣，15日克高密，21日占昌邑，完成了對膠東半島的包圍。蔣介石認為解放軍在山東大勢已去，急於結束山東戰事，8月18日他飛到青島，部署“九月攻勢”！為完成“統帥部的第三個目標——截斷共軍國際交通線”，國民黨決定“以膠東為作戰目標”，組織“膠東兵團”：
李彌第8軍之42、103師,166師（9月整編為師）
王淩雲整編第9師之9、76旅
黃伯韜整編第25師之40、108旅
陳金城整編第45師之211、212旅
闕漢騫第54軍之8、36、198師（11月整編為師）
黃國梁整編第64師之131、156、159旅
及重建的整74師57旅杜鼎，重炮第12團、工兵第2、第15團、裝甲炮兵營、戰車營、憲兵第17團及4個保安縱隊，共6個整編師(軍)16個整編旅(師)51個團約15萬人，由陸軍副總司令範漢傑兼兵團司令官．在海軍第一、二艦隊各一部、空軍第5大隊第27中隊等配合下，采取所謂“錐形突進，分段攻擊，求匪主力於膠東半島尖端，予以殲滅”的方針，力爭1個月內結束膠東戰事，消滅華野內線作戰主力，切斷山東與東北的海上聯係，破壞膠東內地兵工建設，摧毀解放軍戰略後方，以便盡快抽兵支援其他戰場。
同時，美國為了使山東半島成為它的軍事基地，不僅指使駐青島的美軍不斷以演習為名對解放軍進行威脅，還於8月28日，以海空軍從海上侵犯膠東解放區腹地牟平縣浪暖口、小裏島，並與解放軍發生武力衝突，9月24日，在膠州灣舉行兩棲登陸實兵演習，威脅煙台、威海等港。
8月下旬，國軍沿膠濟鐵路東段的濰縣至膠縣地區集結完畢，膠東戰幕徐徐拉開，作戰雙方在戰役規模、兵力部署和數量等方麵，在膠東曆史上都是史無前例的！9月1日，各部按預定計劃由膠濟路東段北犯。采取了齊頭並進、密集平推的“梳瑙戰術”，以整45師及整64師一部據守昌邑、高密、膠縣、諸城一線為第2梯隊，以整8師、9師、25師、54師、64師大部為第1梯隊兵分三路向膠東腹地逼近。空軍於9月3日開始對解放軍首腦機關萊陽、平度轟炸，4日、5日、8日連續對出海口煙台、龍口、威海轟炸！國軍所到之處,一片血海,一片廢墟,一片荒蕪。尤其還鄉團殺人之多、手段之殘忍,更是聞所未聞,不少村莊被殺得成了無人村。（山東解放區曾實行過武斷的“以紅色恐怖壓倒白色恐怖”鎮壓國民黨及地主，1947年3月開始的土改複查更是明顯左傾並愈演愈烈，把中農都列為打擊對象，“農會說的算，黨也靠邊站”，亂打亂殺，形成了血海深仇，所以在國軍打回來後，地主組織的還鄉團隊伍更加殘暴，四處清鄉，以前受打殺的中農富農報仇心切，也加入進來，對來不及撤退的區鄉幹部民兵殘酷圍剿）。解放軍不得不實行堅壁清野，解放區和黨組織遭受重大破壞！範漢傑高喊“趕著共軍到東海喝海水”，“在一個月內全殲膠東地區共軍”。
在膠東，解放軍與敵對抗的總共有2、7、9縱及由膠東軍區部隊新成立的13縱及8個團左右的地方武裝，其中2、7、9縱遭受南麻、臨朐戰役重創，元氣大傷，部隊缺員嚴重，而且損失的多是老骨幹，譚震林在給陳毅的電報說：“我軍均已傷元氣，7、9縱均如此，10師更甚，獨立師僅4000人，不能再找主力作戰，更不能打消耗戰”。戰鬥力一時難以恢複（其中東兵團骨幹，作為許世友起家部隊的9縱每個團的損失都超過800人，總損失超過8000人，2縱傷亡六七千）。9縱頭等主力73團（後來的濟南第一團）僅南麻一個戰鬥下來，全團縮編成6個連（其中隻有4個連能戰鬥，2個連是師團機關的勤雜人員）。當時華野政治部在諸城2縱6師18團7連調查，戰前全連131人，其中黨員59人；戰後全連僅剩39人，其中黨員22人。加上作戰環境艱苦，生活非常困難．膠東區黨委不得不動員了2批共18萬人參軍，補充各級主力和地方部隊，新兵戰鬥力和凝聚力差距很大，麵對國軍強勢進攻，部隊總體情緒低落，思想相當混亂，對能否保住膠東持懷疑態度。8月19日，華東局即發出指示讓後方機關、學校、工廠醫院向大連轉移。所以麵對國民黨的進攻主要由13縱和其他地方武裝打阻擊，保衛膠東隻能靠節節阻擊換取時間以待國軍露出破綻相機反攻。
9月6日，整編第25師由南、第9師由西進犯平度，第8師一部進至平度以北的昌邑配合作戰。激戰至7日，9師占領平度，9日，2縱和7縱發動對諸城的攻擊，圍攻64師156旅，傷亡慘重至11日失敗，沒有遏製國軍對膠東腹地的推進。戰後2縱、7縱情緒低落,譚震林甚至動了撇下膠東的9縱和13縱，南下到豫皖蘇的念頭，後經中央軍委嚴令才打消觀念（“見中共中央軍委關於二、七縱隊目前不宜離開濱海的指示”）。13日，整8師占掖縣。整編第54師於15日進占靈山，16日，54師198旅配合25師40旅向膠東中心城市、華東局和華野東兵團機關所在地萊陽發起進攻，經外圍激戰，18日，整編第25師占領萊陽，18日，9縱在招遠邊境附近的道頭對敵整8師反擊，未達目的，21日國軍占領招遠，國民黨海軍開始向煙台、龍口炮擊………至此，國軍已經占領侵占了膠縣、高密、平度、昌邑、掖縣、靈山、招遠、諸城、萊陽等15座縣城，平均日下一城！解放軍幾乎可以用“一觸即潰“來形容，山東領導機關到膠東開會也指出“膠東可能淪陷”，“要用三四個月的時間相機改變局麵”，要求各地機關和武裝“區不離區，縣不離縣”就地堅持遊擊，作到“人不離區，槍不離人”。在勢如破竹的形勢下，範漢傑親自到萊陽祝捷，在城隍廟大擺宴席，認為“膠東勝利”的時刻到來了。
在這一階段，範漢傑徹底吃透我軍戰術，吸取李仙洲、張靈甫在萊蕪、孟良崮突出冒進之教訓，將部隊結成方陣，密集一體，嚴令不得冒進！這種首尾相連的“牛皮糖”式進攻，形成了“擊首尾動，擊尾首動，擊中則首尾動”的態勢，使解放軍根本沒有機會反擊（幾次阻擊和反擊也因為南臨戰役戰鬥力損耗太多而完全沒有達到目的），陷入極其困難的境地。
膠東三麵環海，形同牛角尖，越往東地域越狹窄。由於國軍的步步“推進”，這時膠東根據地隻剩下東西不到七十公裏、南北不到四十公裏的狹小地區，國軍的炮聲隱約於耳，失去回旋餘地。這裏聚集了華東局和膠東軍區機關、部隊、傷病員、隨軍撤退的群眾和大量軍用物資，越來越擁擠，情況糟糕危在旦夕。在這種形勢下，部隊情緒出現波動，“反攻，反攻，反到膠東”，“下海喂魚”等言論四起，認為膠東會出現“第二個皖南事變”，解放軍開始突擊掩埋兵工廠機器設備和軍用物資，疏散安插部隊家屬和傷員，很多區縣的領導機關、部隊及家屬已經轉移到大連。
情況越加惡化，華東局根據東線兵團的形勢向中央軍委發電，決定轉移，留13縱39師協同各軍分區的4個獨立團等地方武裝繼續堅持膠東，9縱，13縱主力放棄膠東，掩護華東局和醫院向外突圍，最後選擇從整9師、8師的結合部夏甸、道頭一帶突出去。9月21日晚，部隊開始兵分兩路行動，在平度大澤山東北的道頭附近，整8師和9師差點合圍9縱及華東局，當時情況極其危急，成敗就在一線之間，許世友親自率9縱拚死突圍“不怕死的跟我衝，衝出去就是勝利”雲雲，才擊潰整9師一部，最後9縱26師終於在葛門口與敵展開血戰阻住整9師，華東局及部隊一晝夜連撤180多裏才擺脫險境，簡直可以用丟盔卸甲來形容。13縱也從敵人接合部轉移至敵後的掖縣。接著，部隊轉到了敵後的大澤山區，13縱留大澤山繼續遊擊堅持，9縱繼續向西南前進，2縱、7縱由諸城五蓮山地區迅速北上接應，10月1日在高密西北的朱陽與9縱會師，東線兵團也正式成立。
範漢傑以整9師、64師分兩路尾追解放軍，其餘三個整編師繼續向膠東腹地進犯。整編8師9月26日克龍口，27日占黃縣，30日占蓬萊，並向文登地區掃蕩；整54師和25師齊頭並進9月26日占領棲霞，30日奇襲奪占福山，10月1日攻占最終目標煙台！完成了一個月解決問題的戰略目標，徹底切斷東北解放軍與山東解放軍海上通道，煙台作為解放軍與東北戰略物資轉運樞紐，國軍繳獲巨大，25師甚至每人穿一件繳獲的皮衣！國民政府特派國家新聞局長鄧文儀赴煙台，邀請美軍在雙十節組織盛大海陸軍閱兵，慶祝大捷！接著，國軍以第8師守煙台，25師繼續東進10月4日攻占牟平,7日，25師40旅所部海運占領榮成，10月13日，25師108旅一個團海運占領威海！至此，膠東解放區基本上全部淪陷！整25師在膠東作戰中當屬頭功，聲名鵲起！10月16日，蔣介石認為局勢已定飛臨青島，18日再赴煙台，擬調整部署作好抽兵他用的準備。
表麵看上去國軍戰果很大，占領十幾個縣城，但是兵力本身不足又分兵把手機動兵力大為減少，為了挽救膠東半島的危勢調動國軍回師，解放軍利用這一機會休整的2縱，7縱與9縱會師後立即集中力量在其側後發動攻勢，由內線作戰變成內線中的外線作戰，10月2日發起膠河戰役，在範家集一帶對處於突出位置的尾追的整64師發動圍攻，雖然打成對峙，但使整9師、整45師等部回援，至10日撤離戰鬥，在一定程度上緩解了膠東局麵。11月初，整9師、整25師即將調其他戰場並開始運動，為遲滯其增援中原戰場，東兵團抓緊部署，6日，9縱在朱陽以西與整9師遭遇，打響膠高追擊戰，2縱、7縱加入對其的截擊，在整64師、整8師支援下13日整9師撤往青島，這一戰雖又打成消耗戰但打亂了敵原有部署，遲滯了整9師和整25師的他調。
11月下旬，整25師由煙台，整9師師部率9旅從城陽海運上海並轉投入大別山戰場使膠東的國共力量對比發生質變。國軍結束重點進攻轉入對重點的防禦！解放軍迅速席卷膠東內地廣大農村，從而使膠東、渤海、魯中南三大區連成一片。國軍除以整8師分兵占據北海岸的煙台、福山、蓬萊、龍口、威海等各出海口，在南海岸以整編第64師、第9師76旅及74師第57旅、54師198旅等集中在青島、即墨、靈山一線，第54師主力在海陽與解放軍對峙之外，膠東半島內地，隻有萊陽被國軍控製，萊陽處於膠東腹地，與重兵設防的青島、煙台互為犄角，是阻礙膠東根據地聯成一片的最後一顆釘子，也是國民黨軍賴以牽製解放軍的關鍵據點。國軍這樣的部署意圖明顯即控製海港，掌握腹心，以機動兵力尋共軍主力決戰。
萊陽守軍的出擊
在1947年十月中旬，整54師8旅及36旅部署於萊陽附近，以36旅106團配屬108團第一營，105榴彈炮、75山炮各一連3000餘人進入萊陽城擔任守備。
36師為國軍知名勁旅，最初由原國民政府警衛部隊改編，1936年整編為德械師，首任師長為國軍名將宋希濂。36師參加淞滬會戰、南京保衛戰、武漢會戰、豫東會戰等戰績輝煌。特別是1938年9月武漢外圍的富金山一戰，36師奮戰九晝夜，遲滯了日軍第2軍推進，粉碎了日軍由大別山迂回武漢的計劃，官兵由10000多拚到800！戰後蔣介石通令全國向36師學習，師長陳瑞河獲華胄榮譽勳章，補充整練完畢後入緬作戰更是作為遠征軍總部的直屬部隊。1942年5月，我遠征軍退回雲南，106團卻在惠通橋一戰成名，以一團之兵阻住日軍的進攻，遏止了尾追日軍乘勝搶渡怒江並直趨昆明的企圖，穩定了滇西乃至整個大西南的戰局，此後兩年日軍未能越過怒江一步，為滇西反攻奠定了基礎。惠通橋一戰雖然規模不大但意義重大，戰後蔣介石大加褒獎。1944年4月，36師編入54軍，曆經滇西反攻，強渡怒江，攻克騰衝等著名戰役，屢挫日軍！所部多是參加遠征軍反攻的老兵，戰場經驗極其豐富，單兵作戰能力很強，加上美械裝備，戰鬥力強勁，有“虎嘯部隊”之稱。106團團長胡翼烜，1907年生，江西南康人。黃埔6期高才生，作為36師從基層提拔的一代名將，在怒江反攻中即屢立戰功，內戰開始後，36師調廣東與東江縱隊作戰多次，迭有勝績，調入膠東戰場更是一路高歌猛進，沒有受到什麽打擊。
國軍進入不久，解放軍即圍攻海陽，攻占平度，奪取掖縣，切斷了萊陽對外的唯一動脈——煙青公路，使萊陽陷入窒息狀態，補給困難（隻能靠空投），成為孤立據點。國軍為牽製共軍，襲擾解放軍補給線，對周圍30裏區域內頻繁以營級規模四處主動出擊：
10月14日晨，萊陽守軍一個營外出掃蕩在萊陽城以東曲格莊附近與膠東軍區司令部遭遇，原許世友任9縱司令時候的政委，時任膠東軍區政委林浩陷入包圍，擔任警衛任務的13縱37師109團2營先敵展開突然攻擊，震住對手，敵呼叫增援，上午整54師從萊陽派軍增援，37師109團全部出擊在曲格莊以南高地頑強阻擊，使林浩脫險，國軍也撤回城內！
11月3日,膠東地方武裝中的精銳萊東警衛營500餘人夜宿萊陽西南約15華裏的賢家莊，國軍獲得情報後打破常規派106團2營遠距離夜襲，於淩晨2時包圍了村莊展開突襲，共軍對此毫無防備，損失慘重，戰至拂曉，除一部分在夜深混亂中突圍而出外，傷亡達280餘人，被俘連長趙剛以下130餘人，被繳步槍153枝，輕機槍4挺，擲彈筒6個及一批彈藥器材，萊東警衛營幾乎被全殲。
11月中旬國軍為解決被困孤島的補給問題，經周密計劃與部署，分三部分外出搶糧！擔任掃蕩任務的106團第2營於11月14日淩晨2時出發，經於家店直撲萊西警衛營駐地北官莊，此時萊西警衛營主力及公安局剛於前一天調走，碰巧躲過一劫，守軍一個連被全殲，斃傷70餘人，被俘14人，繳步槍34支，輕機槍一挺，擲彈筒2個，108團1營3連同時越過北官村進至桑坑附近擔任打援掩護任務，運輸隊由國軍萊陽守軍各機關部隊組成以106團1營長呂錫玲率領由萊掖公路長途奔襲至我軍重要囤糧基地河頭店搬運出100多輛馬車不下10萬斤糧食。
11月28日9時，106團3營兩個連（附81迫炮2門）東出掃蕩，在上柳行附近與我南海獨立1團先頭部隊遭遇展開激戰，戰至13時，解放軍援軍陸續趕到，3營長成立誌重傷，在後方國軍榴彈炮支援下，3營順利撤離戰場並繳獲步槍17枝，因解放軍受炮火襲擊傷亡較大未追殲成功（國軍稱斃傷解放軍300餘人）。這是萊陽守軍的最後一次出擊。
萊陽守軍的襲擾對解放區腹地和補給線構成嚴重威脅，使解放軍如芒在刺！11月15日剛剛結束膠高追擊戰的許世友不顧部隊連日作戰的疲憊和消耗，斷然於15日和19日兩次電請華東局決定攻占萊陽。但情況發生變化：
話說至10月底膠東根據地幾乎全部淪陷，僅餘海陽一帶狹小區域，物資，後勤、工廠等全部轉移到海陽東北的牙山老革命山區之中（抗戰時期即開始經營），山洞山村全部駐滿我軍及家屬，國軍四處尋找我主力決戰，當然很清楚這一情況！11月1日，範漢傑命令闕漢騫率領54師8旅、36旅主力及保安第5總隊從萊陽東調向海陽攻擊，7日占領海陽縣城，中央軍委和華野首長大驚，電令東兵團：“不讓敵人糜爛東海（地區），確保東海後方基地……”！為阻止敵繼續向山區中的後方基地清剿，13縱即於8日領命火速趕到，會合膠東軍區南海、北海獨立團將海陽城三麵包圍（海陽南臨黃海）。國軍依據城東北的製高點神童山，向解放軍發起衝擊，企圖擊退13縱。13縱全力阻擊，占領另一個製高點玉皇頂，與國軍形成對峙。21日晨國軍以兩個團的兵力向玉皇頂發起瘋狂進攻，占領了陣地。下午13縱以三個團實施反擊，到黃昏又將陣地收複。28日晚，13縱38師集中炮火猛轟神童山，接著三個團從不同方向發起攻擊。激戰至29日淩晨，占領了神童山，拂曉又被國軍突襲奪回！至此，解放軍再無力組織進攻，而國軍也在加強設防和海上試運撤青。雙方對峙，戰場趨於沉寂。
膠東兵團主力整54師大部在海陽被圍，範漢傑急令54師198旅11月22日由城陽經靈山東援海陽。198旅剛乘火車上路，7縱、9縱即由膠高地區從陸路沿海邊開始平行追擊，同時令13縱派39師116團於青威公路五龍河段阻擊之，23日黃昏，198旅進至五龍河西岸黃格莊一帶遭到116團阻擊，即在蜆子灣一帶修築子母堡工事，而9縱於24日上午在上下仙遊、蜆子灣一帶（今萊陽南部海邊）追上198旅，將其包圍，蜆子灣守敵1000餘人，上下仙遊守敵2000餘人。
蜆子灣位於煙青公路東側，嶗山灣北岸、靈山東北、店集以北，地勢開闊．國軍先到，借助村莊構築了工事。當時天氣寒冷，下起了雪。9縱經過300餘裏長途行軍，相當疲勞，從24日下午16時起先後投入26師的76、77、78團和27師79團四個團對蜆子灣的國軍展開五次攻擊！但都遭到國軍猛烈火力的抵抗，被阻於鹿棘之外，打了一天一夜，傷亡很大，進展甚微，至25日拂曉形成對峙。26師實際意義上失去戰鬥力。
援軍被圍，範漢傑速令整9師76旅，整74師57旅分別從即墨、靈山再次出援，第57旅卻被7縱其他部隊阻於靈山以南地區。27日，第76旅由即墨進到南阡和臥牛山，向金口、仙遊攻擊前進；第57旅向靈山以北攻擊前進。198旅也派出一個團出擊至金口，企圖與76旅東西會師，被解放軍擊退！南阡和臥牛山距離蜆子灣僅八九公裏，靠近海岸，威脅很大，東兵團遂命第9縱隊25師、27師及第7縱隊第19師殲滅第76旅。27日中午將其包圍於南阡臥牛山一帶。以主力25師配屬27師79團攻殲臥牛山之敵一個團，以27師（欠79團）歸7縱指揮攻殲南阡之敵。
11月27日12時，9縱以25師為主攻開始進攻南阡以南的臥牛山，不顧傷亡反複攻擊在27師79團加入戰鬥後至28日7時才解決戰鬥，殲滅第227團大部計千餘人，25師74團喪失戰鬥力。
7縱以第19師配屬27師兩個團在28日、29日兩晝夜連續總攻南阡之76旅一個團，打得很艱苦，傷亡很大，至29日拂曉失敗！27師和19師元氣大傷。雙方都形成了首尾不接，南北分割的情況，激烈的戰鬥又打了兩天，雙方反複爭奪陣地，結果還是誰也吃不掉對方。
利用這一機會第2縱隊在國軍側後發起攻擊於27日攻克高密，全殲守敵第64師的1個團和縣保安大隊共1800餘人。範漢傑見海陽之圍末解，高密被占，又有兩個旅被圍，忙調整編第64師由城陽和8軍第42旅（即原榮譽1師）的兩個團、第103旅的1個團由龍口海運來援，同時令57旅杜鼎率169團與171團在9輛坦克掩護下再次東援，被擊毀兩輛坦克和殲一個連後再次停滯不前，徒勞空返。我軍多次強攻各點被圍之敵，但未能攻克，部隊甚為疲憊，眼看援軍漸至無法解決戰鬥，兵團命令7、9縱於30日淩晨撤出戰鬥，轉移到五龍河以東休整。12月2日，198旅和76旅在金口會師，向南撤回靈山一帶。
9縱是由抗戰時期膠東軍區幾個主力團（其中13團是八路軍山東部隊的頭等主力，即當時9縱25師73團）為班底組建起來的，清一色的膠東子弟兵，是許世友的起家部隊，曾任中央軍委副主席兼國防部長的遲浩田上將就是出自該軍，後來著名的“濰縣團”（即27師79團），“濟南第一團”（即25師73團）全出自該軍，作為華野頭等主力的9縱四個團圍攻蜆子灣敵198旅一個團，9縱27師與7縱19師5個團圍攻76旅一個團，居然都打成對峙，可見當時敵我戰鬥力的差距。許世友12月2日在給華東局的報告中稱“此次殲敵太少而傷亡過大（傷亡5000多，其中9縱接近4000），這是個蝕本生意！”不得不令原本準備南返的2縱留下參加萊陽戰役。
戰後解放軍總結認為蜆子灣、臥牛山戰鬥沒有打好，主要教訓是沒有集中兵力，戰略上判斷有誤，戰術上也是與敵硬拚，傷亡很大也沒有達到殲滅敵軍的目的。時任9縱司令的聶鳳智將軍後來談起這些教訓說：蜆子灣戰鬥，我們意見在即墨以東、蜆子灣以西打，先控製丘陵地，居高臨下．讓敵人來攻，當時成鈞、韋國清都有這個意見，後來兵團說來得及，敵走弓我走弦，我們可以先到。我算了賬，河流多、部隊疲乏，搞不好要出紕漏。結果我到時敵已先占蜆子灣，我們又提議不去攻，采取守勢，以逸待勞讓敵來攻。但兵團命令當晚攻，攻了兩天．最後傷亡—大堆，沒有辦法，撤出戰鬥。同時我軍兵力也不集中，—個縱隊打—個師。” 這一仗使9縱元氣大傷直接撤離戰場休整，僅以小部隊支援了一下萊陽戰役的打援！7縱19師在南阡攻擊戰中損失也比較大，以至於在萊陽攻城戰中提前退出戰場。
萊陽攻城戰
一；外圍及城垣作戰
12月1日，華東野戰軍東線兵團司令許世友 政委譚振林對當麵情況展開研究，決定攻占萊陽，打開山東戰場的局麵，徹底掌握主動權。
許世友認為打下萊陽有三點意義：
1、 斷敵青島通向龍口、煙台、威海等海邊據點的陸地交通，使敵失去膠東內地的依托
2、 消除解放區心腹之患，消除國軍對我運輸補給線及解放區腹地的襲擾！
3、 敵人進攻膠東，控製各出海口，我彈藥後勤補給問題嚴重，隻能以戰養戰，攻占萊陽敵人倉庫，可改善我軍後勤保障！
12月2日，東兵團指揮部一麵命令2、7、9縱北上萊陽。13縱繼續包圍鉗製海陽之敵。一麵召集4個縱隊司令政委開作戰會議，下達了作戰方案：
1、7縱主攻，4日黃昏進入萊陽城周圍地區，7天內必須攻克，10日拂曉前完成任務
2、2縱和南海軍分區兩個團集結五龍河兩側大野頭水溝頭一帶，阻擊即墨靈山方向北援之敵
3、9縱因蜆子灣損失較大集結於五龍河下遊左村一帶休整待命，必要時參加打援，作為戰役預備隊。
4、13縱主力仍監視海陽之敵，主力隨時準備開赴西線作戰，一夜行軍可開赴戰場打援，12月5日，兵團決定13縱隊除留39師監視海陽之敵（因整54師已開始由海上撤去青島，海軍總司令桂永清親自率13艘軍艦和5艘商船接運，運輸次序是36旅，軍直屬部隊，最後是8旅，共一萬五千餘人，198旅由蜆子灣折回後直接編入援兵第1梯隊，成為主力攻擊），主力西移左村地區，（至11日整54師全部海運青島後，39師亦於14日進至萊陽附近左家夼地區）。
5、膠東軍區及東海、南海軍分區等地方部隊監視煙台整8師，阻擊其可能的來援。
東兵團設司令部於萊陽東南的玉泉莊直接指揮萊陽戰役。
萊陽地處膠東半島中心，東臨五龍河，南臨煙青公路，東與海陽（煙台所屬）接壤，西南與即墨（青島所屬）毗鄰，南接黃海。為膠東半島的交通樞紐，是敵我必爭的戰略要地，同時萊陽盛產糧食，有“膠東穀倉”之稱，抗戰及日本投降後，萊陽是我膠東黨委、膠東行署、膠東軍區領導機關所在地（並以萊陽為界成立東海，南海，西海，北海，中海軍分區，形成了膠東地方武裝的基礎），八月分兵後華東局和華野東兵團機關也進駐萊陽，許世友長期擔任膠東軍區司令員，對萊陽縣城的情況非常熟悉，有深厚的感情（許世友夫人田圃即為萊陽人）。
國軍發動九月攻勢占領萊陽後，把這個膠東內地最大的縣城作為鍥入膠東腹地的主要堡壘和補給基地（僅儲存彈藥即達120噸），苦心經營，在防禦配置和工事構造上，守軍吸收了作為陳誠係統土木係部隊在防禦中的一切優點，在這個長寬都不足兩公裏的萊陽城周圍大肆修築工事，2個多月中在城門、城角、四關村莊和亭山等處大量設置明碉暗堡(城外每隔50米修一個地堡，大的駐一個排，小的一個班，兩地堡間挖了密集的散兵坑)，陣地編成主要憑藉城牆和城壕守備，形成以城防為重點的防禦體係。此外，加強了對外圍要點的控製，以子母堡構成外圍支撐點；對城關則選擇獨立廟宇、學校或開闊地，以堡群控製之，利用三四米高的土牆基，在城牆根修了一圈堅固的堡壘、蓋溝、外壕，外壕（即護城河，有水）前麵還有設置兩至三道鹿柴、陷阱、梅花樁，城之四關和西門均有較大地堡，沿城牆一線對內有射擊設施，靠近城垣之房屋均有地堡及射擊設備；城內縱深以城隍廟為中心構築核心陣地，作為其最後支撐點，各街道口亦設有地堡，以便死守待援。其三，敵人在兵力、火器配備上，主要陣地均以其正規部隊守備，土雜武裝配備子城關及城內巷戰守備和保護炮兵陣地；街口都設了柵欄門，晝夜崗哨不離。各種火器可互相支援，組成密集的火網，具有較強的殺傷力。在周邊各縣鄉已經被解放軍重新占領的情況，膠東各地還鄉團、惡霸地主、偽雜土頑等怕在國軍進攻時欠下的血債遭解放區軍民報複，大量湧入萊陽城。三個月中他們大肆向翻身農民反攻倒算，殺害共產黨和革命群眾達3000餘人。
11月，因萊陽附近的敵8旅及36旅大部進軍海陽，國軍為加強防務，成立城防司令部，負責對城內機關及部隊統一指揮，城外將四關各村莊的5個鄉隊200餘人，村自衛隊500餘人，有組織的還鄉團200餘人，加上在城外各地堡的少數正規部隊，組成“山東省萊陽縣第一聯防大隊”（團級建製），由青島逃回的劣紳趙世珍（萊陽人，土改複查時逃青島）任大隊長，下屬三個縱隊，每縱隊4個中隊。
守軍兵力的具體部署是：以第l08團1營守北麵城防及城北東、西亭兒山據點。第106團1營守南門至東北城角線城防及南關與城關吳格莊高地據點；2營守備西南城防及城西馬山據點（其中5連防守城外西南角的舊師範據點）；3營集結子城內，為預備隊。萊陽保安大隊守城內縣政府。還鄉團分布子城四關和城內。留守的保安第5總隊特務連守榴彈炮戰地。106團部和還鄉團總指揮部設於城隍廟。守軍總數約5000人！
東兵團以第7縱隊擔任攻城任務，為了加強攻城火力，配屬了兵團榴彈炮連和13縱重迫擊炮連(炮各4門)。縱隊指揮所和榴彈炮陣地設於萊陽城東南12裏的蘆兒港！部隊於12月3日逼近萊陽城。解放軍為盡快攻占萊陽防止由外圍往裏打的兵力損失和守軍的逐次抗擊，決定先突擊占領城關，切斷城內外聯係，然後力求在1天時間內（實際三天之久！）完全肅清外圍守軍，防止守軍潰入城內以減輕攻城壓力，然後用三到四天時間以交通壕對壕作業完全包圍萊陽分散敵人火力和注意力減少傷亡（華東局明確指示對萊陽之敵要采取坑道和爆炸作業，不能強攻）。
4日黃昏，對萊陽城四關發起突然攻擊，19師攻西關（55團直插西關，56團包圍進攻城西馬山，57團包圍進攻城北的亭兒山），20師攻南關，21師攻東關！四關的還鄉團一觸即潰！為防止進城被解放軍尾隨進入，國軍從城內往外打潰兵，城外的還鄉團處於兩方火力夾擊之中，大部潰散、傷亡，僅大隊長趙世珍率少數土頑撤進城內！攻城部隊迅速截斷了外圍守軍與城內的聯係。然後攻城部隊用三天的時間，掃清了外圍的據點及四關。
解放軍以絕對優勢兵力攻擊外圍據點竟耗時四天，而所有公開戰史對這四天具體戰況隻字不提，足見各據點僅有之少數守軍之頑強，攻城部隊損失之慘重！外圍戰鬥根據國軍資料及解放軍內部戰史做對比整理後大體戰況如下：
12月4日20時，7縱21師62團一個營向南關城外1公裏的吳格莊北山據點發動攻勢，此據點為重要製高點，扼萊煙萊青公路，設有一大地堡。守軍僅106團一營3連的一個排25人，22時解決，俘敵10餘人，繳獲輕機槍一挺、步槍2枝、衝鋒槍2枝。
亭兒山距城400米，為萊陽城製高點，可俯瞰萊陽城四關及外圍陣地，設有兩個地堡（其中大地堡外有鹿柴兩道），工事完備，防禦堅固！為城外據點中的佼佼者！守軍為108團1營第2連（內有60炮一個班）配屬重機槍一排共150餘人守備，7縱19師57團4日黃昏開始圍攻，5日晨3時2營占領西亭兒山，殲敵一個排，俘敵20餘，輕機槍一挺，60炮1門，步槍10餘枝；同時，19師炮兵營也攻占西亭兒山西邊的泊子，殲敵一個多排；57團繼續攻打東亭兒山，國軍一直守到7日晨，萊陽城牆已經部分被突破，解放軍攻入城內，57團3營再攻東亭兒山，2連連長王連升率殘部41人在城內一個連的接應下撤回核心陣地，連長王連升在最後的城隍廟作戰中也是驍勇異常，並最終突出重圍，真是百戰英雄。
馬山是城西門戶，城外1公裏處！公認的“守萊陽必確保馬山”。守軍是2營6連兩個排配屬重機槍一挺和60迫擊炮一門！構築了兩道工事和鐵絲網等防禦設施。7縱19師56團2營4日黃昏開始對馬山陣地展開猛攻，至6日拂曉才攻克，6連長熊紀武率少數人撤回核心陣地並最終突出萊陽！
4日黃昏19師55團1營冒大雪沿馬山北端向西關的外圍據點進攻，經反複爭奪後由天主堂滲入萊陽城西關街道（今萊拖附近），構築工事，以成為攻城基點並切斷馬山聯係，國軍投入數倍的還鄉團反攻，動用了火攻和槍榴彈、60炮貫穿射擊，1營在民房中與還鄉團激戰整日，傷亡殆盡，55團將預備隊投入戰場，106團最驍勇的第二營長王敬卿率部反擊被擊斃，西關大部分民房被解放軍占領，但55團傷亡很大無法繼續進攻，至7日，56團加入戰鬥後，將還鄉團殘部400餘人包圍於西關南街扇形房屋內，激戰整天迫其投降，不想仍負隅頑抗，最終被全部殲滅，如此，西關才被占領，該地還鄉團極其頑強，在戰鬥中甚至與解放軍拚起了手榴彈，55團傷亡甚大，僅剩不到3個連。而56團也傷亡慘重，19師主力消耗在了還鄉團為主力的西關作戰中。
4日夜，21師61團一個營突入東關（今聚英大廈附近），並在民巷街道布置工事，東門，南城牆、東大街皆為解放軍控製，守軍團長胡翼烜親到東門指揮作戰，5日拂曉投入預備隊3營8，9連突擊，甚至不惜使用火攻，於5日黃昏將此共軍全殲滅重新控製東關！9連來守東門！62團一個營攻占城東南角宮家菜園占領大部，中午起國軍開始瘋狂反撲，5日晚共軍再次進攻，至6日淩晨2時攻克宮家菜園，斃俘國軍40餘，繳獲輕機槍1挺、衝鋒槍2枝、步槍2枝，國軍在胡翼烜親自指揮下國軍反擊穩定住東門！
同時南關（今大寺街南端，保險公司附近）也激烈戰鬥，5日淩晨2時開始攻擊，20師58團、60團各一營及縱隊警衛營攻擊南關，至10時肅清，俘敵排長以下30餘、還鄉團700餘，繳獲重機槍2挺，輕機槍5挺、步槍20餘枝，國軍反擊，延續到白刃戰，最後由106團1營長呂錫玲親率援軍反複衝殺三次才穩定住局麵。
北關（今惠通賓館附近）守軍108團1營營長遊滌淵因事先對附近地形嚴密偵察，兵力部署和火力配置得體，又獲得國軍75山炮連的直接支援，雖解放軍聯係進攻，108團1營所部及還鄉團還是守住了陣地！
城垣戰鬥解放軍傷亡7縱19師57團參謀長王正明以下2000餘人，生俘142人，繳獲步槍329枝，輕重機槍15挺。
7縱在12月7日晚的攻略萊陽城補充命令中公布了3個師三天的“輝煌戰果”，肅清外圍的戰鬥中總共殲敵5個步兵排另一個步兵班、一個重機槍班、一個迫擊炮班，向東關反撲為我殺傷百餘，在外圍戰鬥中敵總計損失約一個營。目前外圍除西關城門口尚有一個堡群（約一個班），東關東北角尚有一堡群（4個班），東亭兒山尚有一個排外，其餘已被肅清。（而到6日，外圍作戰僅兩天7縱的傷亡統計是21師傷亡543人，僅斃傷敵180人，俘敵130人，19師傷亡410人，斃傷敵80人，俘虜108人，傷亡對比甚至超過5：1，可見戰鬥力差距）。現城內守敵還有約3個步兵營，榴彈炮2門，山炮4門，連同保安隊等3931人，其中非武裝人員占半數！
至8日淩晨解放軍終於占領四關！除以一部兵力繼續肅清外圍據點外（東亭兒山等頑敵），主力遂進行攻城準備。7縱是萊蕪戰役前組建的新部隊，由新四軍7師擴編而來，抗戰時主要在安徽打遊擊，很少遂行進攻戰，這更是7縱解放戰爭中的首次城市攻堅戰，因為缺乏必要攻堅武器和手段，隻有通過“坑道爆破和炸藥包等老古董戰術攻城，這種紅軍時期打土寨的戰法費時費力並且容易暴露目標失去攻擊突然性，但實在是沒有辦法的辦法。第20、第21師於6日開始由城南、城東在城牆下進行坑道作業。守軍在7縱攻城準備階段，不斷地集中炮火輪番轟擊四關解放軍的攻擊準備陣地。由於未重視防炮工事的構築，7縱僅在攻城準備階段，傷亡即達l500人。
國民黨援軍已與阻援部隊接觸！為爭取時間殲滅萊陽之敵，東兵團不待坑道全部完成，即命令提前發起攻城。7縱對攻城做如下部署：
1、20師由城南選擇3至4個突破點，一個團由南門及以東突破，突破以後以一部沿城牆向東發展，主力沿大寺街兩側民房向北發展，此部之主力進至儒林街與院街之間即行向東迂回，解決文廟之敵；另一部繼續向北發展與21師打通聯絡，以一個團由南門及以西突破，突破後沿城牆向西發展控製東街至南門之線陣地，其主力則沿永慶街以東之民房向北發展與19師打通聯絡。該師主力在完成上述任務後，敵如最後固守和平大街，該師主力則繼續向和平大街攻擊前進，敵如最後固守大寺街北段，該師主力則繼續向大寺街攻擊前進，協調19師，21師圍殲該敵。
2、21師由東門兩側選擇2至4個突破點，以一部沿城牆南北發展，其主力沿政訓大街南北向西攻擊前進，並南與20師，西與19師打通聯係，第一步圍殲大寺街北段之敵，得手後如敵最後固守和平大街，則繼續向西攻擊前進，協調19師、20師圍殲最後固守之敵。
3、19師以一個團總攻前10分鍾以小包炸藥開辟衝鋒道路向西門佯攻。等20師、21師突破後即發起攻城。以一部沿城牆向兩側發展，主力則向和平大街攻擊前進，以一個團為第2梯隊，首先解決和平大街之敵，並南與20師，東與21師打通聯係，得手後如敵最後固守大寺街北段則繼續向東攻擊前進，協同21師圍殲該敵，另一個團位置北門接近城關組織火力，以防敵突圍，對西南小廟應組織火力及部隊鉗製。
4、火力組織方麵：20師以92步兵炮兩門附屬山炮1門，21師附屬山炮一門及13縱重迫擊炮連（4門），19師附屬山炮1門，攻堅各方向地堡，每一地堡除指定炮兵擔任摧毀任務外，並配屬重機槍2挺，以防炮兵不能完成任務，以重機槍火力封鎖以爆破手摧毀之！各炮各師輕重機槍都按正麵之敵地堡數目統一編號具體任務，主要地堡以輕重機槍各1挺，次要地堡以輕機槍1挺附特等射手2到3名封鎖之。東兵團附屬的榴彈炮連（炮4門），7縱的山炮連（炮3門）配屬於五龍河東田格莊一帶山地，擔任壓製敵火炮及射擊敵縱深任務。
9日淩晨1時30分，炮兵開始火力準備，國軍稱“炮火之猛烈、落彈數之多為以前作戰為曾有過，通信聯絡全部中斷”。2時，部隊發起總攻，各師在已占領的攻擊準備陣地同時發起攻擊。第20師先用坑道爆破，由於坑道未達城牆，結果沒有發揮作用，遂在火力掩護下利用人海戰術強行登城，遭守軍密集火力阻擊，傷亡尤籍。拂曉，第20師第60團終於由南門以東突破，拂曉前20師第58團及第21師61團及62團一部，從東門突破城防，第19師55團由西門突入城內，19師56團由城西南角突破城防。展開激烈巷戰，一些沒有攻克的城外和城牆據點也在解放軍突破城牆後的內外夾擊下瓦解，當時7縱已經打進去7個營，兄弟部隊都認為當天可以解決戰鬥。
9日下午，第20師攻克城內敵榴彈炮陣地（今工人文化宮廣場附近），繳獲榴彈炮2門，殲敵榴彈炮連和第5總隊特務連。第19師55團突破後於城西北角截殲敵4個排，沿街北向東進攻，展開激烈巷戰，俘虜百餘人，從西邊攻至縣政府，團長鄔蘭亭重傷不下火線；56團突破後向東進攻，1營於城東南角攻占敵山炮陣地，繳獲4門山炮，並於西至泊殲敵一個連，1營長林天明不幸陣亡，2、3營打通民房向東進攻，激烈巷戰後全團攻至城隍廟西南附近。第57團攻擊城北東亭兒山時，守軍在城內反撲出來的一個連接應下，突圍由北門撤回城內，激戰中19師57團參謀長王正明陣亡，第57團跟蹤追擊攻入北門，並迅速向南發展，殲敵一個排。至此，19師已從西麵包圍了縣政府。第21師62團於城東北角殲敵一個排，61團於文廟（今防疫站）殲敵一個連，師警衛營於城東關東頭殲敵一個排。各部激戰至黃昏基本掃清各股分散守軍，而國軍城防被突破後，即開始收縮兵力，除被包圍截殲者外，其他千餘人絕大部退入城隍廟核心陣地（防禦體係包括西南方向相臨的縣府，都在今市政府附近）集中扼守。
二．城隍廟作戰
城隍廟是一座峭拔的大型建築，地勢較高，可瞰製全城，坐落在城東北角，東北、正北至西北均環繞有丈餘深的大水塘（這個大水塘早已幹涸添平，現在的刺繡廠大院位置），外岸背貼北城牆（照片上即為北城牆外麵的彈孔），西隔一塊空蕩蕩的開闊地與縣政府相鄰，南隔一條寬街是磚瓦建築的住宅，東南西南也毗鄰民房，南，東南，西南雖然有民房但是距離較遠，地形開闊。自9月占領萊陽以來就以此為核心陣地，加固工事改建陣地，在容易被進攻的南牆外正麵和左右兩麵挖了條又寬又深的壕溝，壕溝中央建了個大碉堡，外壕內是集團堡，外壕中設有火力點並有蓋溝與集團堡聯貫，固守點內還有一個中心陣地，陣地工事較為堅固，火力組織極其嚴密，各種火器相互支援並有夜間射擊設施，各工事有相互貫通的夾壁牆、壕，築有糧食彈藥庫，並且工事內有一水井，守軍早有以此做長期固守的準備。在敵我對峙期間，每日以81、60迫擊炮等火力輪番壓製7縱進攻陣地，破壞我進攻準備，戰鬥中以輕重火力突然開火，並以迫擊炮等火力側射，使攻城部隊傷亡慘重。
9日晚，部隊開始部署，第19師攻擊城隍廟西南麵之縣政府，第20師由南向北，第2l師由東北向西南，開展對城隍廟的攻擊。
19師以56團從東南，55團從正西，57團從正北四麵會攻，經一晝夜激戰12月10日拂曉占領，萊陽縣保安大隊長葛鴻梯戰死，萊陽保安大隊及第l06團1個排共500餘人被全殲並攻克城隍廟外地堡8個。至10日8時，公安局之敵和東北城根地堡群也解決，至此，19師已傷亡2000多人，57團參謀長王正明，56團1營長林天明陣亡，55團團長鄔蘭亭重傷（以上3位都是老紅軍），很多部隊建製被打殘，55團僅剩不到3個連，最精銳的紅2連幾乎被還鄉團全殲，56團2營全營僅剩百餘人，6連僅剩5人，19師就此喪失戰鬥力撤出戰場！
城隍廟10日淩晨2時發起總攻，突擊隊從街頭的民宅中躍出衝過街道，以集束手榴彈開道，一個個縱身跳入壕溝，但在暗堡瘋狂火力下沒有一個能衝過去，壕溝裏傳來密集的槍聲和慘叫聲。原來壕溝中央的大碉堡其實是個假目標，而在壕溝裏麵四角修下的幾座從外麵無法發現的暗堡才是致命的火力點，我軍突擊隊全部是在這裏被殺傷。10日白天和晚10時再攻，再失利。20師喪失戰鬥力退出戰場。
11日淩晨2時，21師再度猛攻，這一次終於衝過了外壕，上了城隍廟的圍牆，從南和東南再次突入核心陣地，占領3個地堡，拂曉前突入約一個營，經國軍反複逆襲傷亡慘重，前後左右的交叉火力網，一個個掉下壕溝…………（國軍資料甚至稱成鈞命令督戰隊用機槍堵住後退，此股共軍殘部隻有投降）。成鈞眼看部隊傷亡過大，於拂曉含淚停止進攻！胡翼烜致電範漢傑：“職部雖傷亡重大，彈藥極度缺乏，但士氣甚旺，官兵鹹抱與城共存亡之決心，以期不負蔣主席之厚望”，胡電文最後一句是有深意的，在萊陽戰役剛打響的12月5日，蔣介石即給範漢傑發了個電令：“萊陽為膠東半島之中心，其得失關係全國，關係民國江山”同時直接給胡發了個“死守待援”的命令。胡原是蔣的衛士，胡給範的電報既是在表功又是利用與蔣的特殊關係對範施壓。範漢傑不敢怠慢，嚴令增援部隊在12日奪下萊陽西南的水溝頭，速逼萊陽城。並再次嚴令守軍死守待援並多次派飛機向萊陽城內空投物資。
在7縱數次總攻失利城隍廟守敵拒不投降，國民黨援軍又快速逼近的緊急關頭，11日晨許世友對成鈞下了死命令：“晚飯前，你拿不下城隍廟，提頭來見我！”成鈞又組織兵力發動了5次攻擊，全部失敗！對一個縱深不到300米的工事打到這樣，許世友大怒：“從紅軍到今天，從來沒有打過這麽窩囊的仗，這簡直是對我的侮辱！”中央軍委也電示許世友：“如無把握，應及早放棄，最後圍殲該敵，以期掌握機動兵力，打擊來援之敵”，這一電報明顯看出黨中央在國軍如此堅強防守下已經要喪失信心要放棄萊陽的攻擊了。許世友本想一兩天之內解決戰鬥，打到這個地步簡直是難以想象，怎肯讓這麽個圍攻了十幾天的殘敵逃脫，決定增加攻城兵力，迅速殲滅守城殘敵，爾後集中兵力打擊援敵。遂調集13縱37師高銳（在華東局及東兵團首腦機關駐萊陽城時，該部擔任萊陽城的衛戍任務，高銳作為萊陽人兼任萊陽衛戍司令，對城內地形熟悉）接替7縱攻擊。許下達這個命令，成鈞惱火之下居然隻能下令讓全軍排以上幹部集合組成敢死隊，自己擔任隊長，去城隍廟拚個魚死網破，這是7縱徹底被打殘的又一個例證。7縱20師60團政委謝雪疇回憶當時7縱2萬五千人左右，每師在8000人左右，僅60團傷亡即達700餘人！（幾乎是全團的戰鬥兵被全部消滅，由此可看出20師的傷亡在2000人左右）並稱萊陽守軍極其頑強，非死即傷，投降被俘者不多！而21師作為7縱最差部隊，據當年21師副參謀長馮尚賢回憶其在1948年初到任時僅5000餘人，可見21師在萊陽的傷亡超過2000人，19師戰史承認在萊陽傷亡2000餘人，可見7縱在萊陽的傷亡在接近7000的水平，相當於一個師的兵力被打光！萊陽戰役後成鈞在南麻戰鬥中負傷的肩背被氣得複發（這是華東戰場12個縱隊高級指揮員中唯一一個臨陣受傷），差點要了他的命！
12日上午10時，37師接受了任務，“於當晚務必全殲殘敵”！10時到12時，許世友和37師師長高銳等共同分析了敵情並命令部隊下午5時前趕到南關待命，當夜直接投入攻擊！37師所部經急行軍16時30分沿20師進攻路線由南關進入交接！19時部隊進入攻擊出發陣地！其部署是：109團從東南角，110團字西南角並肩攻擊；111團為預備隊，配置於東關並包圍城北隅，以防敵人逃跑。零時30分，榴、野炮開始準備，109團從正東和東南角，110團從西南角，並肩攻擊，由於夜間對守軍火力沒有偵察清楚，攻擊出發點也沒有來得及構築工事，攻擊發起後遇敵壕溝內暗堡火力封鎖和60炮火力攔擊，各攻擊點都沒有爆破成功，被迫停止攻擊，不久改變進攻路線發動第2次攻擊，4時兩團均突破至蓋溝附近，110團轟破據點外牆，並爆破了幾個牆內碉堡，敵人集中炮火轟擊，我傷亡很大但作為生力軍仍拚死血戰。此戰雙方傷亡都很慘重，國軍稱這一晚血戰達到最高潮！天亮時，攻擊被迫告停。沒有完成上級指示任務！第一次攻擊開始後，許世友越過縱隊和其他程序多次破例直接向37師指揮所詢問攻擊情況，頻繁到每半小時一個電話，可見此戰對全局關係之重大和當時東兵團處境之艱險！攻擊失敗後，許世友在電話裏破口大罵！當時接聽電話的37師副政委兼政治部主任丁釗幾乎聽不下去。高銳認為這麽一個被7縱攻打了幾天的殘敵，1個師完全可以很輕鬆的消滅掉，居然首次進攻失敗，關鍵是被兵團司令罵得毫無顏麵，實在不象話，“白天攻，不惜一切代價，堅決把它打掉”這是當時高銳的決心。而首次進攻前，既然一個軍的兵力沒有打掉這個據點，而高銳“礙於情麵，不願揭短”，也不好意思去打聽7縱如何失敗和對方火力如何布局，倉促投入攻擊，繼續走了7縱老路，為前兩次總攻失敗埋下伏筆。
第二次攻擊，按照高銳白天攻的命令，是13日11時發起的。這天上午國民黨空軍多次（每次一到三架）飛臨萊陽上空給守軍空投彈藥物資，但因地方狹小和解放軍輕重機槍對空射擊，大部分物資落入解放軍之手！國軍稱當時守軍僅剩百餘人。109團、110團從東南、西南再次發動孤注一擲，各營機炮連連長帶各自火箭筒排（可見攻堅部隊裝備之精良）歸團部直接指揮，集中使用，並各自帶炸藥包和燃燒彈，配合各步兵連爆破手一起衝鋒。在炮火轟擊下，城隍廟外牆大部被毀，但也因此使攻擊部隊突入後全部暴露在守軍密集火力下，守軍暗火力也瘋狂側射！60炮在攻擊後續部隊中成片開花！解放軍重大傷亡，13縱著名的指揮員，37師唯一擁有兩個英模稱號（縱隊模範黨員、模範政治工作者）的110團3營教導員於池陣亡，110團輪訓隊隊長董緒貴陣亡，多名連排長陣亡或重傷，被迫撤回原地！再次組織了攻擊分隊的爆破和突擊。戰鬥持續了約兩小時，再次告停。此戰國軍106團副團長趙鶴鋒、3營兼營長周效武斃命！（萊陽守軍以106團3營為預備隊，然其營長成立誌在上柳行一戰重傷未愈，乃以新聞室主任、原該營營長周效武代理營長）
在2縱阻援戰鬥連連吃緊的情況下，“如再不迅速拿下萊陽城，對全局印象很大”，許世友也絕對不允許再有閃失！他孤注一擲，命令13縱司令員周誌堅親率13縱山炮連（4門）到第一線支援指導，7縱炮兵連也配屬37師攻擊，師的領導也直接到主攻部隊的營、連，下達了當晚必須攻殲守敵的命令！
戰況和形勢也迫使高銳冷靜下來，認真進行研究。立刻進行偵察，並研究當時暗火力點的位置及打法，到東北角觀察了地形、敵情，發現此地冬季水位低並結了冰，塘邊可以通過，地形開闊，不易接近，而且守軍對這個方向的防禦也不象對南麵和西麵那樣重視。而城垣東北角地勢較高，解放軍各種火器可以超越射擊，有利於組織火力掩護爆破和突擊。周誌堅到一線觀察後也發現國軍在城隍廟的正麵和左右兩側全挖了外壕，3段外壕連成馬蹄形，廟後一大片水塘，為敵所利用，7縱20師和13縱37師兩次攻擊都是從正麵和左右兩翼進攻，為外壕暗堡火力所阻，所以攻擊一再失利。高銳於是接受了111團團長孫華山從東北角攻擊的建議並經周誌堅同意。決定由111團由此角突破。
第三次攻擊在13日黃昏6時開始了。城後東北和西北的我炮兵陣地和加強的炮兵共40餘門火炮對敵固守點實施大麵積覆蓋射擊，各營機炮連的上百挺輕重機槍和60炮集中射擊（60迫擊炮居然直接抵近平射！），使用了重新捆綁的幾百包大威力炸藥包（大的有200斤！）城隍廟淹沒在火海之中。半小時後37師投入了最後的預備隊111團，與109團、110團從三個方向按照自己新選定的目標突擊，連續爆破！各團組織了敢死隊，全部端著上了刺刀的槍衝鋒！時任109團一營營長田軍回憶說，這次攻擊突擊部隊還將辣椒粉包在手榴彈外扔進據點，嗆得敵人睜不開眼睛，這可能是我軍第一次土製的最簡單“毒氣彈”了（這也是國軍的回憶錄中以為解放軍使用了毒氣的原因）。各營機炮連連長直接率領火箭筒排伴隨突擊隊衝鋒！東北角果然是敵人的防禦弱點。111團經過大水塘邊首先在東北角將守敵一個集團堡炸毀，並順利通過了缺口，衝進了圍牆；接著109團從南麵突入，突破敵外壕，摧毀了外壕內的火力點，並以外壕為依托繼續向裏麵的集團工事攻擊。這是第4連接受其他連隊兩次攻擊受挫的教訓的結果。他們白天仔細偵察並找到了敵人封鎖壕溝的暗堡位置，重新選擇了爆破路線。見到敵人壕溝就往下扔炸藥包，隨著壕溝被炸塌陷，暗堡裏的敵人被活埋，為後續部隊越境過溝鋪平了道路，又比較順利的炸毀了敵人圍牆上的射孔，炸開缺口，使突擊隊順利衝上圍牆。此時109團政治部主任陳忠祥被敵60炮擊傷，仍然堅持到一線鼓勵戰士勇猛衝殺向廟內進攻，在兄弟團隊勝利的鼓舞下，110團也同樣采取勇猛的爆破和突擊，從西南角突進去了並打退了敵人的一次瘋狂反撲。守軍雖然仍利用暗壕、蓋溝工事和地堡等拚命抵抗。但終究抵擋不住解放軍源源不斷湧進據點內的一個個突擊連隊，一批倒下了，後麵一批接著上去，37師雖傷亡慘重，仍抱定決心衝鋒不止，連續作戰10餘晝夜彈盡糧絕的國軍在人海戰術下終於無力支撐……
14日淩晨，戰鬥在硝煙彌漫中順利結束。胡率僅剩17人（其中軍官106團3營長成誌立，106團1營副營長王錦龍，108團1營長遊滌淵，108團一營1連長張道長，108團1營2連長王連升，106團2營6連長熊紀武，106團三營8連中尉排長郭誌英，106團機槍連中士楊發祥，以前都立過功，最後能在千軍萬馬中突圍而出更是百戰餘生，106團兩個副團長和參戰的三個營長全部戰死，聯防大隊長趙世珍被俘，萊陽縣長葛子明逃青島，代理縣長周鳴國、海陽縣長李躍亭，棲霞縣長牟某也全被炮火擊斃）攜帶報話機殺出重圍從北麵突出，沿途曆經艱險26日才在太平莊與54師援軍會合。
解放軍戰果統計：殲滅守敵正規軍整54師36旅106團全部、108團1營、師直榴彈炮1連、36旅直山炮連、國防部交通兵第1團4連、第2團9連、聯勤總部第9兵站之第42及45分站、第14供應站派出所，後方留守處等4000餘人，殲滅敵地方部隊機關第13專署、萊陽縣政府、萊陽保安大隊、警察大隊等2000餘，殲滅土頑還鄉團4000餘共萬餘人（實際國軍和有組織的還鄉團武裝不會超過5000），其中生俘正規軍2500餘人，保安隊還鄉團5000餘人，斃傷正規軍1500餘，地方部隊1000餘，繳獲榴彈炮2門，山炮4門，迫擊炮5門，60炮16門，火箭筒5個，擲彈筒5個，重機槍20挺，輕機槍123挺，衝鋒槍205枝，步槍1023枝，短槍25枝，手榴彈1200個，各種炮彈7000多發，各種子彈40多萬發，汽車20輛，電台7部，戰馬30餘匹及其他大量軍用物資。（原載1947年12月20日，膠東《大公報》）
據華野東兵團戰後總結承認，攻萊陽曆經10晝夜血戰，傷亡7709人（整整是一個師被消滅），7縱基本喪失戰鬥力，37師元氣大傷！（據萊陽城的老人的講，戰後我軍僅掩埋屍體就用了兩三天的時間，現在萊陽市區的古柳、五龍南路和旌旗路底下都埋滿了戰死的英魂，現在萊陽的年輕人有幾個還能知道50多年前在這裏發生的這場血戰嗎？！）
萊陽攻城戰為何四個師圍攻彈盡源絕的一團孤兵達10晝夜才告攻克，這其中並無太大蹊蹺：
一、在兵員素質上，守軍36師106團所部多為參加抗戰滇西反攻的老兵，受過正規係統訓練，軍官絕大部分是黃埔軍校畢業，基層軍官甚至都立過功，戰場經驗和單兵素質遠在解放軍之上，入膠東作戰也未受什麽損失，心理素質較強，敢打敢拚，特別是最後集中防守城隍廟核心據點後，工事構造合理巧妙，火力配置得體，“團營指揮員決心堅強，固守堅決”（成鈞語），更是打出了驚人的意誌，最後的突圍17人中108團1營2連長王連升，106團2營6連長熊紀武分別為萊陽外圍兩大據點亭兒山和馬山的守將，在外圍嚴重殺傷解放軍後居然撤入核心陣地，真是驍勇異常，最終得以突圍，應該是國軍中兩個最大功臣，而普通中下級士兵也能同仇敵愾打出了驚人的意誌，讓我們以國軍的資料來看看106團守軍中的個例：
戰鬥英雄郭誌英，36師106團三營8連中尉排長，河南陝縣人，30歲，原為副官書記出身，1944年滇西反攻，剛開始帶兵，帶兵、練兵、用兵都很出色。萊陽戰役開始時，守衛城隍廟核心據點，我軍反複進攻，最後在某日黃昏時突破一次，衝進幾十人並占領南端房屋。郭排長在團長胡翼恒激勵下，手提衝鋒槍，孤身一人衝入南端房屋內。當時天還未亮，對方沒有發現他，他乘對方立足未穩之際，以視死如歸的決心神速的衝入敵群中，扣動扳機向密集敵群開火掃射，對方猝不及防，全部被殲，當場被打死40多人，郭排長繳獲輕機槍3挺、步槍20多支、衝鋒槍三支。郭本人頭部負重傷，水粒不能咽。突圍時將其抬走，曆經千辛萬苦，才送到後方醫院。傷愈歸隊後，人皆稱之為；“常山趙子龍。”
還鄉團的戰鬥力更是發揮到了驚人的水平，因膠東土改曾經出現的錯誤傾向和亂打亂殺，他們在隨膠東兵團殺回來後更是便本加厲，所以他們知道隻有決一死戰，被俘或負傷後就是死路一條，所以在城垣和城隍廟作戰中，頑抗到底，時任37師副政委兼政治部主任的丁釗回憶，還鄉團在解放軍攻擊間隙反複喊話“共產黨殺了我們的人，要誓死報仇，現在的機會到了”等等。可見仇恨之深！
而東兵團此前在膠東保衛戰前階段三個月連續作戰，沒有後方的大範圍迂回和運動使部隊減員很大，極度疲勞，思想複雜，補充的士兵成分混亂，甚至有打黑槍情況，所以在攻占萊陽後，部隊清洗國民黨殘部和還鄉團的時候，都不直接參與“行刑”，而是讓與之有血海深仇的貧農來執行，解放軍僅維持秩序，甚至用布遮臉，以免日後被報複！
二、在戰略和戰術運用上，解放軍也存在較大失誤，開始擔任攻城的7縱司令員成鈞在回憶錄中承認攻城存在問題，總結為：
1．兵力運用上過於分散，師團都是一線式展開，沒有第二梯隊，分兵作戰導致被敵層層抗擊無法集中兵力突破一點，傷亡過重，滿足於包圍當麵之敵，不能繼續發展以求得將敵人完全分割切斷，使敵有計劃退入核心據點造成重創。
2．步炮協同差（我炮兵火力遠超過敵人最後卻被敵迫擊炮壓製），重型火力（兵團配屬的105榴彈炮）配屬在萊陽城外10裏以外，隻能進行麵射，在攻堅能力不足的情況下，各種火器應提前配置，抵近集中射擊！
3．沒有注意對敵炮火和側翼的防護，將近半數傷亡為非直接參戰，絕大部分傷亡是在對峙中遭敵集中火力(主要是迫擊炮與火箭筒)殺傷！
4．到山東兩年沒有認真學習山東八路軍的攻堅技術，爆破與突擊等戰術動作上不熟練，沒有對地形深入分析，猛衝猛打，隊型密集，在敵人成型防禦體係下以人海戰術傷亡慘重直至喪失戰鬥力！（攻城階段每天傷亡數百人，野戰醫院不夠使用，征調了3000多擔架隊來回運送傷員，而水溝頭阻擊的傷亡比攻城階段還大）
7縱是有光榮傳統的部隊，前身是新四軍7師，由安徽無為地區遊擊縱隊，原三支隊挺進團以及皖南事變突圍部隊組成，19師前身19旅是7縱最早成立的旅，其中56團由皖南突圍出來的新四軍特務團一部與無為縱隊4個連組成，戰鬥力較強，為基本部隊，然而萊陽戰役19師首先喪失戰鬥力，新四軍的底子打光！
戰鬥結束後解放軍對胡翼烜長時間堅守的意誌極其驚訝，城隍廟麵對前後兩個縱隊輪番進攻，使一個縱隊撤出戰場付出慘重代價，許世友和成鈞等先後到現場，發現外壕中央的碉堡等都是牽製目標，解放軍攻擊兵力以此為目標向前攻擊，而跳入外壕再向上攻擊時，外壕內部四腳修下的位置的位於後側的暗堡同時對向前衝的解放軍猛烈開火，形成“倒打火力”，大部分解放軍犧牲在外壕的暗堡火力之下，東兵團各級指揮員對胡團長和其對據點的防禦構成大加讚賞！解放軍作家曾經說過；這個團長可以請到解放軍軍事學院做教官，學學他是怎麽以一個團打敗一個軍的。
戰後胡翼烜團長升任整36旅少將旅長（幾個月內完成了由團附到將軍的轉變）。隨後整３６旅重建１０６團。同月整５４師主力北調東北恢複第５４軍番號。整３６旅留守青島，以該旅為基礎成立新的整５４師。１９４８年１１月，整３６旅恢複３６師番號，師長胡翼烜，隸屬由新整５４師改稱的第５０軍。１９４９年６月，該師從青島登船南撤海南島。然後調廣東，胡升５０軍副軍長。同年１０月，擔任後衛的３６師在廣東陽江地區遭到解放軍第４３軍的沉重打擊，幾乎被全殲，師長李成忠被俘。張國英接任師長後率領３６師餘部撤往海南島，１１月初抵榆林，後開台灣。１９５２年改稱第２６師，１９５９年改為重裝師，成為台灣軍隊的主力部隊之一（即現在的226師，轄176、178旅）。胡翼烜逃台後於１９５０年１０月調升５４軍軍長，後任總統府中將參軍等職。１９７２年元月退役。
解放戰爭中，54軍沒有什麽突出戰例，36旅這次守城為54軍增色不少，106團也為36師作為虎嘯部隊光輝曆史寫上最後地重重一筆，36師在解放戰爭中除此之外沒有重大戰役，此戰後更是精銳喪盡，1949年10月兵敗如山倒的形勢下最後被追殲，所以萊陽戰役應該是36師作為虎嘯勁旅最後的經典一戰！
萊陽阻擊戰：
一：水溝頭阻擊戰
當解放軍開始向萊陽調集時，範漢傑即已察覺，他準備以萊陽來吸引住共軍主力，以求決戰。於是範漢傑即作如下處置：
1． 守備萊陽之胡團固守萊陽，能守7天就算完成任務
2． 命在即墨附近休整之64師即向萊陽前進
3． 派登陸艇將海陽之54師接運到青島後即向萊陽前進
4． 令整8軍（整8師於11月底擴為整8軍，下轄整8師和整榮譽一師）軍長李彌率軍主力從煙台南下
當萊陽被圍後，範漢傑（決心處置如上述）即令在即墨附近之整64師師長黃國梁指揮該師156、159旅並指揮54師之198旅另配屬戰車1團2營5、6連（戰車16輛）及裝炮3營7、9連（105榴彈炮12門）等為中央先導隊三個旅並列之隊型，（74師57旅隨後跟進）開始由靈山（以9師76旅守備）一帶，經薑山集，沿煙（台）青（島）公路，增援萊陽城。此4個旅的援軍在青島、即墨一帶集結後，6日開始沿即（墨）萊（陽）公路北進，7日占領薑山集，8日在保駕山、百戶屯一帶與膠東軍區西海獨立團接觸，9日，調整部署等待後續部隊，同日從龍口抽調的整8軍之增援部隊（根據第8軍長李彌的建議為防止8軍主力全部調出解放軍乘虛占領煙台，僅調原來增援蜆子灣的42旅1、2兩個團，103旅309團及217團戰車一連、重炮二連）也從青島沿相同路線北上到達靈山。9日從海陽乘船調往青島的54師先頭部隊36旅10日抵青後，即行北上（8旅隨後），這三個旅組成增援萊陽的第二梯隊，10日開始向望城一線進攻，11日向我水溝頭河南主要防禦陣地進攻，攻城與打援的戰鬥，分別在萊陽城與水溝頭激烈的進行著。
水溝頭是萊陽西南一個大鎮，橫跨洙河，中扼煙青公路，南視鶴山，北望平原，離萊陽城不到50公裏，是膠東大陸通往青島的交通樞紐，為通往萊陽的咽喉要道，鎮外為百米寬的河灘，地形開闊便於防守，道路兩側也是丘陵起伏，便於構築野戰工事，自古即為萊陽外圍必守之重鎮！一旦失守萊陽全境幾乎再無險可守，再無可利用之地形。九月攻勢54師進攻萊陽時曾經在這裏與我13縱展開激戰！三個月過去了同樣還是54師又在這裏與我阻援部隊接戰！這次對手由13縱換成了2縱，配合54師作戰的由25師變成了64師！我阻援部隊2縱部隊以6師固守水溝頭、李家瞳一帶陣地（16團守水溝頭，17團守李家瞳，18團為師預備隊位於任家瞳），5師位於6師以東地區防禦（13團守鳳凰頂、前柳家屯，東西賢都、呂家埠地區，14團位於252高地並以警戒部隊控製平林院及其西山高地構築二線陣地）4師及南海地方武裝配置在水溝頭西北地區保障水溝頭主陣地右翼安全，並隨時準備增強水溝頭防禦！
10日，援軍以74師57旅一部接替守備薑山集一帶，其餘繼續北進，上午7時，198旅約5個營的兵力在戰車5連5輛坦克掩護下由石城南之大、小泊分三路向東北方向的2縱5師陣地進犯，首先占領林泉店，令以戰6連3輛坦克協同156旅所部進攻太平山、西流泉（當即突破14團防守），主力向13團三營的鳳凰頂陣地進犯！守軍沒有打坦克的經驗，造成很大傷亡。地堡大部被坦克摧毀，坦克突入陣地達40米，雙方展開血戰，來回拉鋸幾次至15時國軍停止進攻，反回林泉店！守軍也損失慘重，17時，5師13團14團各一部組織反擊，至太平山、西流泉一帶再無力進攻停止。13團3營喪失戰鬥力，14團派4連接替鳳凰頂13團3營防禦，主力置於252高地，將平林院陣地交由13團。
11日9時，國軍以數架飛機向水溝頭6師16團陣地轟擊並投燃燒彈，接著數十門重炮轟擊，陣地半數被毀，9時30分，國軍54師三路出擊，198旅一個營向16團1營陣地攻擊，守軍擊退兩次進攻，斃敵百餘人，迫敵退回田格莊。在向16團1營陣地攻擊同時，198旅593團在戰5連7輛坦克掩護下由臧家院西出發攻擊守軍南岸陣地，占領17團前哨陣地劉家院西，又以一個營占領黃花灌，雙方混戰3小時到黃昏，17團退守洙河北岸才穩住陣腳。11日上午，64師兩個團攻占東西征都，一個團攻占太平山、西流泉及以北高地，下午，解放軍援軍趕到，9縱25師兩個團配合2縱一部由東北向西南，9縱由東向西反擊，將64師打回原防。2縱5師在這一天的激戰中損失慘重，平裏院、柳家莊一線陣地不得不交9縱27師接防。27師全麵展開後，擊退了國軍首輪進攻，國軍接著出動坦克向79團等陣地反撲，79團三營在南山依托陣地英勇阻擊，爭取了一定時間。
這時援軍總指揮64師長黃國梁已經接到範漢傑12日攻下水溝頭進軍萊陽的嚴令！他立了軍令狀：“攻不下水溝頭願將頭顱送青島”，範漢傑也調整部署，調上了兩個主力旅，以198旅為主攻，命令12日攻下水溝頭。部隊分成左右兩路，左路由整64師師長指揮64師156旅、159旅的5個團、整74師57旅、整54師198旅。57旅左翼掩護奪取水溝頭，攻萊陽。右路由整54師長闕漢騫指揮整54師8旅、36旅、整9師76旅、整8師42旅。76旅任薑山集、靈山的交通掩護，保護後路。
12日6時30分，國軍集中了攻擊以來最多的10餘架飛機和火炮開始轟擊，工事大部被毀，戰壕大部被填平，40分鍾後，198旅一個團的兵力在10輛坦克掩護下由龍灣莊出發，沿煙青公路東側分數路猛撲16團2營5連陣地，至9時占領陣地，2營主力增援後在公路西側穩住局麵。9時，198旅另一個團在7輛坦克掩護下由田格莊出發向公路西側16團1營陣地猛攻一度突入陣地，在反衝鋒下失敗，退回田格莊。第4師之第12團火速至水溝頭洙河北岸增強防禦。12時以後，敵又以一個團由黃花灌出發向17團陣地發動多次進攻，被擊退後黃昏前退回11日位置！經過12日激戰，2縱在9縱27師所部配合下穩住了陣地！6師16團兩日阻擊在主陣地水溝頭殲敵千餘人自身也傷亡慘重，幾乎打光。當日夜，損失慘重的2縱不得不調整防禦部署，緊縮陣地。以6師17，18團接替水溝頭所剩陣地，5師13團再次撤退至圈子地區，以5師14團接替6師17團防守的李家瞳，史家瞳陣地。2縱電告東兵團稱部隊減員嚴重，按當前情勢最多堅持到14日7時，許世友不得不急令13縱進入將軍頂一帶這種無險可守的地方組織第二道防線，形勢危急之下守將軍頂純屬無奈。
13日8時許．國軍集中力量向水溝頭6師第18團小籲子陣地攻擊，一直打到黃昏，第18團傷亡較大被迫後撤。國軍198旅592團在3輛坦克掩護下由田格莊沿水道向右翼迂回，南海軍分區部隊再次後退，而左翼隊57旅所部在戰車掩護下攻擊範家町，中午57旅所部開始渡河，15時南寨，範家町失守。而援軍第2梯隊也已經到達水溝頭南的林泉店一帶，開始在林家莊與9縱27師接觸！2縱被迫於22時向北撤退，邊打邊撤，14團調至房家瞳以北管道，小院、周格莊一線防守，13團位於周格莊一帶，交替掩護撤退！
14日拂曉，198旅配屬戰2營全部開始於南寨渡河，198旅一個團配屬戰6連11輛坦克向水溝頭以北迂回包圍守軍，另一個團配屬戰5連5輛戰車攻擊隋家莊威脅守軍側背，國軍空軍也出動掩護198旅進攻，解放軍開始向萊陽方向潰逃，國軍遂占領水溝頭！以64師及57旅一部守備水溝頭一線，改以54師8旅，36旅，198旅，8師42旅為第一梯隊，由整54師師長闕漢騫指揮，以36旅、198旅、42旅為一路（198旅為主攻）沿煙青公路向東北進犯太平莊，另一路8旅占義譚店，沽河頭，11時與我14團接觸，14團堅守官道村至黃昏，入夜，5師後撤！
15日晨，國軍繼續跟進攻擊與5師在上馬莊，封家泊一帶激戰終日！占領上馬莊，2縱集中力量在封家泊穩定住局勢，天色將晚國軍回撤，2縱趁機脫離接觸，徹底撤出戰場。
2縱前為原新四軍2師和4師所部，擅長防禦和打援。老首長是新四軍副軍長羅炳輝，2縱4師的前身就是紅28軍，作為東兵團僅有的老紅軍的部隊，在阻擊戰中元氣大傷，戰鬥力最強的6師在水溝頭主陣地損失慘重。
二：將軍頂阻擊戰
攻克萊陽城給國軍一個沉重的打擊。但範漢傑並不罷休，在水溝頭一帶集中了六個旅的兵力，繼續向萊陽推進，東兵團於十四、十五日夜間，變更了部署：第2縱隊因阻援戰鬥的傷亡西移休整，準備執行南下蘇北的任務。第7縱隊因攻城戰喪失戰鬥力撤至萊陽招遠邊境的夏甸一帶休整待機。第13縱隊展開在萊陽城西南將軍頂一線，正麵阻擊由水溝頭東犯的敵人。第9縱隊26師移至河頭店一帶，位於13縱右翼，阻止敵人由水溝頭經河頭店迂回萊陽城（配合2縱參加阻擊的27師因傷亡大後撤休整，25師配合膠東軍區部隊迂回敵後側擊）。解放軍全部撤離萊陽城，足見許世友當時對阻擊戰和萊陽保衛戰沒有多大把握。將軍頂一帶坡緩穀寬，自然溝多，一片黃土，無一塊石，而且時值寒冬，黃土表層已經“冰凍三尺”成為堅硬的凍土，遍地皆可行人走車，不利於修築工事（要用火烤熔化表層凍土才能挖掘工事），而便於敵機械化大部隊展開做陣地進攻，不易防守！水溝頭屏障的失守使解放軍極其被動，退守這一帶，實在是沒有辦法的辦法！
13縱在進入將軍頂一帶前夕，參加圍攻海陽城之敵的一個多月戰鬥，十分疲勞，部隊減員也沒有得到及時補充。38師12月14日晚進駐將軍頂賀家瞳一帶，任務是“堅守將軍頂陣地，與兄弟部隊一起，死死把守住萊青公路從水溝頭到萊陽的這段青至萊唯一公路，阻止敵人沿公路東犯。”39師進駐東、西小埠，前、後大埠一帶，阻止敵人由西南方向的進攻，37師則進駐薑家泊，東、西趙瞳一帶，充當縱隊的預備隊。
國軍在水溝頭附近各村莊進行了幾天的調整和偵察後，根據當前解放軍已經撤出萊陽城在周邊休整，而即使重占萊陽後又無足夠兵力守備的情況，以其第54師198旅、8旅為一線部隊，兵分兩路（198旅以將軍頂為目標正麵攻擊，8旅以西小埠為目標側翼攻擊，最後會攻將軍頂）沿煙青公路及兩側向萊陽城推進，以便由此突破防禦向賀家瞳、將軍頂進攻，越過白龍河以西的丘陵，由西南攻入萊陽城，引出解放軍主力部隊後投入二線部隊與之決戰！與此同時，解放軍也進行了防禦戰鬥的動員和準備，將軍頂一帶是丘陵地帶，遍地黃土而沒有石頭，陣地修築和防禦很困難，麵對四處的“凍土”，部隊先用火烤化了凍土表層，然後征調了附近農村的門板、床和各種代用品，修好工事，然後鋪上積土，相當不堅固。
主陣地上的38師跟其他東兵團部隊一樣，自9月擔任內線作戰任務以來，連續四個月的日夜行軍作戰，不得休息，部隊風餐露宿，十分疲勞，部隊減員沒有得到及時補充，在這之前甚至根本沒有遇到過坦克，他們把一個多月前海陽圍困時剛從整54師手裏繳獲的幾個火箭筒配置在陣地前沿用來對付配屬整54師的坦克，迫擊炮布置在陣地後麵，並部署了對空火力，連將軍頂上的將軍墓也利用起來構築了一個機槍堡壘！作戰部署是：
114團擔任側翼阻擊，第2營防守將軍頂，阻擊國軍沿公路以北向萊陽城的進攻；第3營駐守賀家瞳並派出一部分兵力駐守肖家瞳，為團前哨陣地；第1營駐天橋屯為團預備隊，團指揮所設於將軍頂。
113團擔任正麵阻擊，防止國軍沿公路及兩側進攻，第1營位於歸店，第2營駐瓦屋莊，第3營位於孫家莊，並派出小部分兵力駐青埠屯為前哨陣地，團指揮所位於官家莊。
112團位於祝家莊，為師預備隊，戰鬥打響後視情況轉入將軍頂側後，從正麵或側麵對敵反擊。
師指揮所設於趙瞳西南將軍頂東坡下。
擔任主攻的整54師是陳誠係統的第二大骨幹部隊，其最前身是由教導第3師改編的第14師，霍揆彰、黃維、方天等國軍名將都擔任過該軍的軍長。著名曆史學家黃仁宇先生抗戰時也曾在該軍服役。1944年3月，原屬54軍的第14師，第50師先後調出，36師乃編入序列。內戰開始後在廣東清剿我東江縱隊，1946年6月海運青島，投入山東戰場，橫掃膠東無敵手！在萊陽戰役期間，整編為師的54軍下轄第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作為援軍主力救援萊陽被圍的36旅所部！54師第8旅和第198旅都是美械裝備,戰鬥力較強,54師屬炮兵營有美製105毫米榴彈炮12門,8旅和198旅各有旅屬美製75山炮12門。加上配屬的戰車和炮兵部隊，火力強大！
198旅是抗戰期間由湖南地方部隊升級的，1940年編入54軍後，為平衡戰力，以14師，50師各一團與198師互換，始成為國軍勁旅！其中198師592團即為原14師42團，原團長龍天武後升新三軍長，為頭等主力團！滇西反攻國軍名將葉佩高擔任師長，戰績卓越被扮飛虎旗一麵！由於隸屬時間已久，此時已被師長闕漢騫視為基本部隊。
第8旅，是北伐時的湘係部隊賀耀祖40軍在1929年8月縮編而成，曆史悠久，朱紹良、毛炳文、陶峙嶽、劉廉一等國軍名將都擔任過主官，淞滬會戰中由陝西增援上海，在蘊藻濱一帶，一舉擊潰守敵。之後，日本陸空軍發動更為猛烈的攻勢，師長陶峙嶽率官兵頑強抵抗，堅守陣地22天，10000餘名官兵僅存700餘人，獲各界美譽。8師先後隸屬第37、76、57軍，1945年2月華南國軍整編，教導總隊的底子編成的46師並入8師，57軍被裁撤，8師乃轉隸54軍。此兩師同為國軍嫡係部隊，戰鬥力強勁！
12月19日拂曉，戰鬥首先在公路兩側打響了。整54師8旅先頭部隊在飛機大炮的掩護下，由左家泊分兩路沿公路兩側向新店、左家泊、桃源莊一線攻擊前進，8時，右路13縱39師116團2營設伏於太平莊，左路38師113團3營設伏於青埠屯，114團2營設伏於肖家瞳，由於隱蔽不利先敵開火，突擊目的沒有達成，在國軍猛攻下被迫回撤。11時，右路之敵8旅約一個營進至桃源莊、舊店一線，向39師117團1營前大埠陣地進攻！11時30分占去村西半部！15時117團組織4個連反衝鋒激戰至16時，將敵趕出。與此同時國軍又由左家泊增加一個營的兵力配合進攻左路前大埠（38師陣地）之敵連續幾次攻擊，被擊敗退到左家泊。
20日8時30分，198旅以一個營的兵力由朱家埠兵分兩路進犯38師114團2營肖家瞳、馮格莊陣地。由於國軍火力強大，守軍防禦工事不堅固，守軍傷亡很大，8時50分肖家瞳失守！占肖家瞳之敵繼續推進，至賀家瞳，被38師114團3營擊退。
8時許，另一路的8旅從左家泊方向集中一個加強團，進攻39師117團前後大埠陣地。激戰至11時50分前大埠失守！12時40分，後大埠失守！敵以一個營占領馮格莊後與肖家瞳後大埠之敵會合後，以這些村莊為依托，繼續向東推進，向西小埠西無名高地的39師117團1營陣地攻擊，激戰至13時占領陣地！無名高地是西小埠陣地的主要前沿陣地！占領後可俯瞰守軍陣地，無名高地失守敵可從容居高臨下，西小埠主陣地不保！19時，奉命緊急趕到的37師即以109團和110團分別從中小埠南北向西小埠西高地展開反擊。經半夜反複爭奪，淩晨2時將國軍擊潰，37師付出慘重損失，多名連長以上基層軍官陣亡，其中著名的主力功臣連109團2營4連，連長畢武續（戰鬥模範），指導員張維彬（模範幹部）全部陣亡。恢複陣地仍由117團1營防守！淩晨4時，國軍複集中兵力攻擊，守軍連續拉鋸傷亡過大，已無力堅守，被迫再次放棄陣地撤回西小埠村。
1．賀家瞳和小埠戰鬥
21日10時許，198旅約兩個營的兵力從正麵向38師114團3營防守的賀家瞳陣地發起了攻擊。被密集炮火阻於陣地前沿三百米處，一直激戰到下午3時，守軍3營9連在火力掩護下向敵發起勇猛的反突擊，將其趕回馮格莊、肖家瞳等地。而左翼陣地的39師麵對8旅進攻在37師的協同反擊下也穩住了陣地。
22日，國軍一部向小河崖、田家莊做試探性攻擊遭39師阻擊，隨後國軍停止進攻調整部署。這頭三天的戰鬥，隻不過是試探性的前哨戰，解放軍付出了相當的代價，失去了前沿幾處重要陣地。國軍在從新部署，加強進攻力量。解放軍則更清楚的看到，國軍的作戰意圖是要攻占將軍頂這個唯一的製高點，沿公路南側突破解放軍防禦陣地，直逼萊陽！解放軍師團各級研究了幾套作戰方案，以應付最壞情況下的戰局，擺出了決一死戰的陣勢。
23日上午8時許，國軍新的攻擊開始了，炮彈鋪天蓋地而來。飛機也轟炸了將軍頂東坡，妄圖打亂守軍後方，截斷解放軍增援部隊和彈藥補給。9時許，兩路敵軍繼續向我進攻，一路198旅駐馮格莊的一個營在3輛坦克的掩護下，向38師114團3營防守的賀家瞳陣地撲來。另一路侵占後大埠和無名高地之8旅約一個營，向39師117團西小埠陣地攻擊。
賀家瞳陣地上“陳毅炮手”牟崗同誌，肩上扛著114團唯一的火箭筒，把第一輛坦克擊毀了。3營戰士經過激烈的衝擊反衝擊的搏鬥，10時50分將國軍趕出了賀家瞳。198旅又增加到約一個團的兵力，於11時向3營賀家瞳正麵陣地發起了第2次進攻。同時，國軍以一連兵力在三輛坦克的掩護下，由賀家瞳村南繞至村東，向側麵進攻，意圖對114團3營陣地形成了包圍，38師立即讓114團參謀長李和堂到3營陣地指揮，並命令3營采取迂回反包圍戰術，隻剩下不到一個連兵力的三營在友鄰部隊支援下激戰至12時將側麵之敵一個連擊退。正麵之敵也被我阻住，來回拉鋸，戰鬥在敵我對峙下停下來！
西小埠陣地，39師117團特務連和兩個步兵連實施反擊12時30分將敵擊退！
13時，國軍重新組織了第三次衝鋒。兩路國軍各增兵到一個團在炮火聲中蜂擁而來。在8旅優勢兵力和火力下13時30分西小埠陣地首先失守！另一路198旅從賀家瞳村後突入我陣地，3營子彈、手榴彈全打光了，雙方展開了肉搏戰，守軍有的連拚的隻剩下二、三十個人，村外工事都被敵炮火擊毀，3營營長葉林海負了重傷。打到最後隻剩下幾十人！經多次拉鋸爭奪後，因我村內無設防準備被迫放棄賀家瞳陣地，從村子一側撤了出來。
賀家瞳在將軍頂西部，西小埠在將軍頂西南部，是離主陣地最近的兩個村莊，距離都不超過500米，特別是賀家瞳與將軍頂之間幾乎沒有相對海拔（西小埠與將軍頂之間有山溝阻隔，俗稱西南凹）相當於平原作戰防守極為不利，這兩處特別是賀家瞳的失守，直接威脅到我軍最後的防線將軍頂！守軍拚死反擊！要奪回陣地！
西小埠方麵，14時13縱投入預備隊37師110團1營由中小埠對敵反擊，展開後來回拉鋸，最後因投入兵力有限傷亡過重撤出戰鬥。15時左右，13縱投入所有可用兵力，以37師109團、110團，39師116團投入所有可戰之兵各一部再次反擊，雙方展開血戰，國軍也投入了預備隊增援，這樣西小埠國軍兵力到兩個團，經過反複爭奪至17時解放軍被迫撤出戰鬥！
賀家瞳方麵，15時許，得到陣地失守消息的38師首長立即命令114團2，4，5連由將軍頂從敵右側打上去。命令全師炮兵集中炮火配合步兵戰鬥，把全師三個團的輕型迫擊炮，師炮兵營的重型迫擊炮，美式戰防炮，三八式野炮等共40餘門火炮，全部集中由師炮兵營統一指揮，全力以赴掩護步兵戰鬥，命令師指揮所全體人員包括勤雜人員立即組織起來，準備同敵人展開殊死搏鬥。“敵人打到團部，團部就是第一線；打到師部，師部就是第一線”。可見解放軍當時已經無兵可調，做最後一搏。
15時30分，114團副團長常建德親自率領1營向敵進行反擊，決心奪回賀家瞳陣地。由於連日作戰，兵力得不到及時補充，彈藥缺乏，雖然猛衝了好幾次，都因敵火力太猛，未能奏效，副團長常建德也受重傷，戰鬥形成膠著狀態。國軍占村內，解放軍占村沿，一直打到17時結束了這一天的戰鬥。（38師師長張懷忠承認對敵攻擊準備不足，賀家瞳戰鬥“我們付出的犧牲和代價之大，都是空前未有的”，戰後東兵團戰役匯編專門以此戰鬥失敗為例展開批評）
2．將軍頂戰鬥
將軍頂，是一個海拔隻有96米的小土丘，上麵有個小村莊，還有個大古墳，傳說唐代有個將軍死後葬在這裏，因此得名。就是這麽一個不引人注目的小土丘，由於它是這一丘陵地帶的最高點，也是萊青公路的咽喉，距萊陽城僅十幾華裏，因此竟成為國共雙方激烈爭奪的要隘。將軍頂西近平原並受西小埠賀家瞳之村莊障礙，東臨深溝（38師指揮所設在東坡的深溝），198旅占領賀家瞳後從西部打來，幾乎沒有相對海拔，相當於平原作戰，無險可守，8旅占領西小埠直接從側翼攻擊牽製我軍，喊著“攻下將軍頂，到萊陽城去過年“的口號，完成了對將軍頂的鉗式會攻態勢，防守形勢極為不利！
24日10時許，198旅駐賀家瞳的一個團，在5輛坦克掩護下，向960高地、將軍頂陣地撲來。114團3營被迫從賀家瞳村外撤到將軍頂與2營會合阻擊敵人。駐守在960高地北側的114團1營3連，在陣地前沿三四百米處鋪了厚厚的麥秸草，國軍坦克開到跟前，怕草下有陷阱或點火裝置，徘徊不前，解放軍乘機使用火箭筒和炸藥包攻擊，擊毀兩輛坦克，麥秸草也被點燃，其餘的三輛坦克向後撤去（這種戰法在電影《大決戰》中被搬上熒屏），解放軍抓住戰機，勇猛衝殺，將敵擊退。960高地是將軍頂陣地前的一個製高點，也是守軍最後一道防線，如果失守，後果是不堪設想的。當敵再一次向960高地發起攻擊時，2營6連前去支援3連作戰，114團副團長常建德、參謀長李各堂都超前指揮到各營組織防禦，在全師集中的炮火的支援下，雙方在將軍頂一直激戰到下午1時30分，國軍退回賀家瞳。
114團傷亡很大，為確保陣地，黃昏時分，38師決定把疲勞大、傷亡重的114團撤出主陣地做為師的預備隊。把113團調上來接防。113團的1營及團特務連守備將軍頂及其南側陣地，2營接替114團1營陣地；3營接替114團2營陣地，112團接替113團原側翼防守地域。當夜，解放軍完成了移防，接防，搶修工事任務，等待血戰的來臨。
25日，膠東保衛戰，最後也是最大的一場惡戰揭幕了。8點半，54師集中了全師的榴彈炮、迫擊炮，猛轟113團1營陣地。同時，國軍出動了4架飛機，在整個戰區上空盤旋，轟炸，掃射，冰雹似的炸彈把不到一平方公裏的陣地炸成一片火海，在一片硝煙中，國軍全線出動，198旅和8旅共四個團的兵力，在密集的火力掩護下，向1營陣地發起了集團式衝鋒。由於天寒地凍，作業工具器材缺乏，陣地構築得並不堅固。兩條淺狹的塹壕和幾個地堡暴露在開闊的土崗上，經不起集中猛烈的炮火轟擊。前沿工事被擊毀。國軍利用一條自然溝，在炮火、機關槍火力掩護下，一波一波的連續衝擊。被埋在土裏的解放軍從打塌了的戰壕裏鑽出來，連續打退了敵人四次進攻。
中午時分，國軍在其軍官督戰下，以整營整營部隊集團衝上守軍陣地，一刹時，喊殺聲，刺刀撞擊聲響成一片。由於守衛前沿陣地的113團1營彈藥已經打光，人員傷亡過大，前沿陣地的3個地堡被占去，113團投入戰鬥僅一上午即傷亡慘重，在緊急時刻，38師決定把預備隊最後一個整團拿上去，當即命令師主力112團出擊，協助113團1營奪回陣地。112團副團長黃冠亭1營和團特務連從113團1連的側翼攻了上去，把立腳未穩的國軍打了下去，奪回我失守的陣地。
13時，國軍在其旅、團長親自督戰下，又以整營整營的兵力，在飛機大炮掩護下蜂擁而上，再次將前沿陣地（112團特務連防守）突破，並依此為依托，繼續向112團3連陣地猛烈攻擊。這時，38師集中全師所有炮火把僅剩的炮彈一齊砸上密集的敵群，對敵進攻造成一定遲滯作用。但是，54師仍在逐次增加兵力，在正麵突擊的掩護下又從將軍頂的西側迂回到北側，企圖正、側兩麵在113團3營扼守的960高地和將軍頂陣地實行全麵突破，至下午2點半，整個將軍頂陣地的周圍都有國軍部隊向守軍進攻，如同落下一群飛蝗，漫山遍野向陣地攻了上來，打垮一批，又上來一批，衝擊與反衝擊在狹窄的陣地內和開闊地上進行著。由於傷亡過大，有些地段已無人防守了。113團3營營長張懷金把全營剩下的150餘人分成兩部與副指導員分別帶領與敵肉搏，隨即陣亡。113團副政委榮育德（膠東軍區模範共產黨員）迅速趕到三營陣地指揮戰鬥也不幸犧牲，部隊傷亡過大又失掉了指揮，有的連最後拚到班長甚至衛生員指揮作戰………………
激烈的戰鬥一直持續到黃昏，國軍占去解放軍前沿陣地，戰鬥在國共兩軍對峙的情況下停頓下來。25日這一天是國軍投入兵力最多，火力最強，攻勢最猛的一天，38師在114團撤下去換上112、113團兩個團僅一天的時間，兩個團各營連傷亡都過大，1個連剩下幾十名戰士，1個營整編不到1個連，時任113團軍醫的叢其滋回憶113團傷亡1千多人，一營基本打光，戰後用特務營補充，114團傷亡數字差不多。而114團經過幾天的戰鬥傷亡過重首先退出戰場，傷亡應在其他兩個團之上，可以理解38師傷亡是三四千人，這意味著38師的戰鬥兵實際上已經消耗完畢，喪失戰鬥力！！13縱司令周誌堅在指揮所極其焦慮，感到壓力很大，他認為“敵軍大有非攻下不可的凶焰，109團和112團是全縱隊的拳頭力量，不到萬不得已，是不能動用這兩個團的。現在麵對敵人集團衝鋒，已經動用了這兩個拳頭……”周誌堅越來越感到可能頂不住了，拿起電話向許世友要求9縱參與13縱阻擊，許世友僅用了兩個字“不行！”來回答，13縱下定決心拚光算完，命37師接防38師將軍頂一帶陣地，黃昏後，部隊進行輪換。37師是攻城和阻擊的預備隊，從攻城到將軍頂前沿的阻擊，戰鬥一直沒停下來，傷亡很大！這個時候把它調來接替將軍頂這一最後防線的重任可見解放軍已經在頂不住的最後關頭。25日深夜37師剛進入陣地進行防禦準備時，東兵團經再三考慮認為37師也難以阻擊決定撤退，命令37師撤出將軍頂，如果明日國軍再攻，即讓其重占萊陽（其實解放軍打下萊陽後因無足夠把握堅守，僅用兩三天的時間打掃戰場後即撤至萊陽外圍）。而37師撤到萊陽城東山擔任最後的撤退掩護工作！沒有想到國軍主動撤退，守軍幸運地逃過一劫。
26日拂曉接到偵察報告國軍竟然撤退！後來才曉得，原來許世友在將軍頂血戰之緊張時刻，無兵可調的他隻有打出最後一張牌派出了萊陽攻城戰喪失戰力的第7縱隊和南海軍分區的部隊，22日西渡大沽河，經店子、古峴、夏格莊迂回南進，24日占領薑山鎮，隨即向敵側翼展開襲擾，並且於25日在薑山以南截獲支援國軍的美國海軍陸戰隊吉普車l輛，斃俘美海軍陸戰隊5人。東兵團2縱和9縱也在敵人側後，對其威脅很大，同時整54師、64師等部將調其他戰場，解放軍的連續阻擊使部隊有充足的時間部署和轉移，破壞了範既定的在萊陽與東兵團決戰的計劃，即使占領後也沒有足夠兵力維持等原因，迫使範漢傑不得不急忙收兵，保衛他的青島基地。54師於26日8時由桃源莊、朱守清埠、小河源一線沿萊青公路向青島撤退。
13縱派37師111團，39師一個營象征性的追擊部隊，11時敵退到水溝頭，解放軍因傷亡較大兵力有限停止追擊。27日，國軍全部南撤！29日至靈山以南地區（54師撤至青島北部流亭附近，64師撤回青島北部城陽附近）。戰後13縱全部進入萊陽城西於家店地區休整！！幾乎打殘！據我與將軍頂的老村民交談，最後13縱撤離時，因為傷亡過大，僅用了兩個棺材抬走了113團副政委榮育德，113團3營營長張懷金，抬走了100餘具屍體（估計為連排幹部）掩埋於紅土崖（後成為萊陽的烈士陵園），其餘犧牲者隻能與國民黨軍的未及拉回的屍體一起在將軍頂西南與西小埠相隔的山溝即“西南凹”裏“戰場火化”，屍體填滿了山溝燒了整整一夜………按54師為主動撤離，大部分屍體肯定已經拖回，萊陽攻城戰我軍以絕對優勢兵力和炮火圍攻一團守軍損失即達8000人，而在將軍頂一線接近平原的村落作戰中，麵對整54師主力在飛機、坦克和重炮掩護下的強攻，據地防守的13縱最後即將撤離戰場，可以預測13縱損失在六七千的水平！
戰後東兵團戰役總結匯編也承認萊陽阻擊戰沒有打好，最後成功屬僥幸！挑幾處重點如下：“
1． 賀家瞳作戰中工事分散兵力單薄，工事全在村莊周圍村內沒有巷戰準備，防禦麵積寬大，兵力僅一營。在聯絡中斷無增援下受到很大損失！
2． 幹部責任心差未耐心研究作戰方案消極抵抗，在遭遇攻擊緊急情況下擅自逃跑。
3． 對野戰築城重視不夠，工事修築水平差，防禦分散缺乏重點，無縱深配置，在敵人突破賀家瞳後沒有迅速轉移兵力於將軍頂，在兵力分散射擊淩亂的情況下，消耗太大作用太小，尤其在緊急情況下，主要炮火無立足之地（本來都在陣地後麵，無縱深）居然脫離陣地逃跑，造成步兵損失重大！
4． 首先是麻木不仁，然後是驚慌失措，在退卻中無組織潰退，損人丟槍，我軍班以上幹部缺乏責任心，沒有有序組織，交替掩護撤退！
5． 戰場偵察重視不夠，措施不利，團營連通信中斷，當敵突破我陣地時團師皆不知情，錯過反擊時機，當組織發起反擊時，出擊道路選擇在居高臨下之正麵，傷亡重大。
按照解放軍公開戰史，萊陽戰役共殲國民黨軍整編第54師、第64師各一部（64師主力，8軍42旅，74師57旅作為第2線部隊根本都沒有投入戰鬥）及地方團隊共約1．7萬餘人（其中俘虜7000餘人）。這一數字明顯誇大，按解放軍自己的分別統計，2縱水溝頭殲敵1000餘，13縱將軍頂一線殲54師3600餘人（這裏麵顯然已經包括了一些54師在水溝頭的損失，屬重複統計），7縱在萊陽殲滅4000人，13縱37師在萊陽殲滅千餘；攻城階段守軍總數不超過5000人，大部傷亡，加上還鄉團總共俘虜預計在3000左右，阻援階段我軍步步後撤，最後54師為主動撤離戰場不可能有什麽俘虜，除去誇大成分及重複統計，國軍總傷亡數絕對不超過1萬。而我軍僅攻城即損失近八千，打援作戰13縱幾乎喪失戰鬥能力（僅一個方向上的38師傷亡在三四千，另一方向的39師和很早就投入阻援作戰的37師傷亡總數也應在這個水平），2縱元氣大傷幾乎未完成阻援任務即撤離戰場（擔架隊員回憶水溝頭的傷亡和使用擔架數量甚至要超過萊陽攻城戰），加上9縱配合2縱在水溝頭作戰的一些損失，我軍傷亡總數應在兩萬左右的水平！
蔣介石因其他戰場冬季戰事緊張，並且膠東各出海口控製穩定，戰後不久範漢傑率整編第54師主力（198旅、8旅）1.5萬餘人赴援錦州；整9師76旅由青島空運武漢歸還整9師建製；整編64師開赴蘇北戰場，至此膠東兵團的6個整編師（進入膠東的隻有5個整編師，整45師一直在濰坊一帶穩固後方）已經調出了4個，僅留整8軍守煙台、威海、龍口、福山、蓬萊等地。以整54師36旅、74師57旅守青島、即墨、靈山等地，膠東兵團名存實亡隨即解體。膠東形成了國民黨控製各大城市及出海口，轉入對重點的防禦，解放軍徹底粉碎敵重點進攻，控製膠東腹地並展開反攻的形勢。
萊陽戰役是敵我雙方在膠東中心地帶的一次大規模決戰。也分別是範漢傑的“膠東兵團”和許世友“東線兵團”在番號內的最後一次作戰。雙方共投入了20餘萬人，在五龍河畔、萊陽城、水溝頭、將軍頂進行了殊死搏鬥，在戰役中，範漢傑敢於以7個旅的劣勢兵力與我4個縱隊外加一個膠東軍區決戰（兵力比例接近1：3）並最終以較小的代價重創我軍，確實表現了非凡的膽略和戰場判斷能力。同時在兵力調度上，他又能聽取各方麵意見，使國軍的兵力得到最合理的配置。可以說，在這次戰役中，範漢傑的軍事才能得到了應有的發揮。若非國軍整個兵力不足並要繼續抽兵赴其他戰場、解放軍在解放老區作戰，部隊補充迅速，阻援部隊的意誌遠勝於國軍等原因，最終戰局難以想象！
在戰鬥中，國軍也表現了較強的戰鬥力！胡翼烜以一團之兵堅守萊陽10數天之久連續挫敗我4個師的圍攻並使我7縱喪失戰鬥力撤離戰場遠超過我軍預期甚至國軍自己的計劃！國軍援兵在兩個階段的攻擊中一直以54師198旅為主攻，11月底198旅即在蜆子灣重創9縱所部，救援萊陽從12月8日到25日連續攻擊層層推進達18天之久，分別在解放軍重兵設防的水溝頭、將軍頂一線與2縱，13縱，9縱阻援部隊血戰，使解放軍步步後退遭遇重大損失！戰後參加萊陽攻城阻援的華野東兵團四個縱隊喪失再戰能力，撤離戰場休整了兩個多月，補充人員和編製，恢複戰力後於1948年3月改稱華東野戰軍山東兵團。膠東很多村鎮的區中隊（最基層的地方武裝，相當於民兵）甚至都直接補充到各野戰縱隊。我軍用巨大的代價換取了戰役和戰略上的勝利！戰後，許世友、譚震林等與兵團部參謀等特意用大碗喝酒，狠狠地慶祝勝利，不久許世友特以《萊陽大捷 解放膠東》為題親自寫了一篇紀念文章，大肆宣傳，渲染這來之不易的勝利和萊陽戰役的重大意義。
山東解放區作為內戰初期解放軍的軍事根據地和華東總後方，內戰後最早投入戰鬥，在國民黨重兵圍攻下頂住了最大壓力，堅持時間最長，付出了最大的代價和犧牲，最大限度牽製了國民黨部隊，有力支援了其他戰場作戰，並由全國最困難的戰場在最後一個展開了反攻態勢，萊陽戰役是膠東保衛戰的決戰，完全改變了膠東戰場的局勢，有利的配合了外線兵團的進攻，使整個山東的形勢發生了根本轉變，是山東解放區乃至全國遏製住國民黨進攻並轉入反攻的轉折點。
雙方作戰序列：
華東野戰軍東兵團司令許世友 政委譚震林
第2縱司令員兼政委韋國清
4師師長朱紹清，政委高誌榮
5師師長姚運良，政委方中鐸
6師師長吳華奪，政委謝錫玉
第7縱隊司令成鈞，政委趙啟民，
19師長熊應堂，政委肖學林
20師長殷紹禮，政委鄧紹東
21師長謝銳，政委何誌遠
第9縱司令員聶鳳智，政委劉浩天
25師師長肖鏡海、政委譚右銘
26師師長劉湧、政委張少虹
27師師長孫端夫、政委劉中華
第13縱司令員周誌堅，政委廖海光，
37師師長高銳（副師長代理師長）
38師師長張懷忠，政委張英勃
39師師長傅紹甫，政委梁輯卿。
膠東軍區代司令兼政委 林浩
所屬5個軍分區10個獨立團
國軍
膠東兵團司令 範漢傑
守軍：
106團長胡翼烜
副團長易浚華、趙鶴峰
1營長呂錫鈴
2營長王敬卿
3營長成誌立
108團1營長遊滌淵
援軍：
整54師長闕漢騫
8旅長周文韜
36旅長李誌鵬
198旅長張純
整64師長黃國梁
156旅劉鎮湘
159旅韋德
整74師57旅長杜鼎
整8軍42旅長周開成
參戰雙方主要高級將領簡曆：
許世友：解放軍富有傳奇色彩的著名將領，河南省新縣人，1905年生。1914年至1921年在少林寺作俗家弟子並習武功（8歲學武，後有“少林將軍”、“許大和尚”之稱），1927年加入中國共產黨，同年加入紅軍，曾任紅四軍軍長，紅四方麵軍騎兵司令員。參加了長征。後任膠東軍區司令，華野9縱司令。時任華野東線兵團司令，後任山東軍區司令，建國後任中國人民誌願軍第三兵團司令員，華東軍區第二副司令員，中國人民解放軍副總參謀長，南京軍區司令員，國防部副部長兼南京軍區司令員，廣州軍區司令員，中共中央軍委常委。在黨內，還曆任南京軍區黨委第二書記、廣州軍區黨委第一書記、中共中央華東局書記處書記、中共江蘇省委第一書記等職。1955年被授予上將軍銜。是第一、二、三屆國防委員會委員，中國共產黨第八屆候補中央委員，第九、十、十一屆中央政治局委員。在中國共產黨中央顧問委員會第一次全體會議上被選為中央顧問委員會常務委員、副主任。
韋國清，廣西東蘭人。壯族。1913年生，1929年加入紅軍，1931年加入中國共產黨。參加了長征。時任華東野戰軍第2縱隊司令員兼政治委員，後任蘇北兵團司令員，第三野戰軍10兵團政治委員。中華人民共和國成立後，任駐越南軍事顧問團團長，廣西省省長，公安軍副司令員，中共廣西壯族自治區委員會第一書記、自治區人民委員會主席、自治區政治協商會議主席，廣西軍區第一政治委員，中共中央中南局第二書記，中共廣東省委第一書記，廣州軍區第一政治委員，1977～1982年，中國人民解放軍總政治部主任，中共中央軍委常務委員、中共中央軍委副秘書長。是第一屆全國人大常委，第四至第七屆全國人大常委會副委員長，第四、五屆全國政協副主席。1955年被授予上將軍銜。
聶鳳智，1913年生，湖北省大悟人，1929年參加紅軍，1933年轉入中國共產黨，參加了長征。時任9縱司令，後任27軍長，中國人民解放軍第一位渡江登陸的軍長。建國後任任華東軍政大學教育長，華東軍區空軍司令，中朝聯合空軍司令員，南京軍區副司令兼空軍司令員，福州軍區副司令兼空軍司令員，南京軍區司令員。中國共產黨第十一屆中央委員，第十二、十三屆中央顧問委員會委員。1955年授予中將！1990年授予上將！
周誌堅 1916年生湖北省大悟人。1929年參加中國工農紅軍。1933年加入中國共產黨。參加了長征。時任華東野戰軍第13縱隊司令員，親自前線指揮萊陽攻城和阻援！中華人民共和國成立後，任舟嵊要塞司令員，沈陽軍區副參謀長，河南省軍區參謀長，南京軍區副參謀長、軍區顧問。1955年被授予中將。
成鈞, 湖北石首人，1911年生，1930年參加紅軍。1931年加入中國共產黨。參加了長征。時任華東野戰軍7縱司令，中華人民共和國成立後，任福建軍區副司令員兼第10兵團副司令員，華東軍區防空部隊司令員，中國人民解放軍防空部隊副司令員兼華北軍區防空部隊司令員、中朝空軍聯合司令員副司令員，中國人民解放軍防空軍副司令員，空軍副司令員兼技術部部長。1955年被授予中將軍銜。
另：
我軍兩個萊陽籍高級指揮員參加了萊陽戰役：
高銳，山東萊陽人， 1919年生，1938年2月入黨。時任13縱37師長，建國後任蘭州軍區參謀長、副司令兼寧夏軍區司令員，寧夏區黨委第二書記，軍事科學院副院長、學術委員會主任等。1961年晉升少將軍銜。高銳軍事素養深厚，擔任過中國軍事科學學會常務理事、中國近代軍事史學會會長、孫子兵法研究會名譽會長。
梁輯卿，山東萊陽人，1912生，1933年加入中國共產黨。時任13縱隊第39師政委。建國後任華東軍區直屬政治部主任、華東軍區工程兵部政委，江蘇省軍區副政委、政委、安徽省軍區政委、中共安徽省委書記。1961年晉升少將！
兩位參加萊陽戰役的我軍高級指揮員在解放戰爭中犧牲：
殷紹禮：時任7縱20師長，1948年初殷紹禮調任2縱4師師長，1948年4月在蘇北益林戰役中，在指揮攻城偵察地形被流彈擊中犧牲，成為我軍在解放戰爭中犧牲的二十幾位高級將領之一！
徐海珊: 時任13縱37師政委，1948年9月，在濟南戰役中犧牲。成為我軍在解放戰爭中犧牲的二十幾位高級將領之一！
國軍：
範漢傑：1895年生，廣東大埔人，黃埔1期，1936年即升第1軍少將副軍長，抗戰時期任27軍長，34，38集團軍司令，第一戰區副司令長官兼參謀長，1945年3月升中將，內戰爆發後任東北行轅副主任，參謀本部參謀次長，陸軍副總司令兼鄭州指揮所主任，時任陸軍副總司令兼膠東兵團司令，後任冀熱遼邊區司令，東北剿總副司令兼錦州指揮所主任，1948年10月錦州城破被俘，建國後任政協委員，文史研究會委員等。
闕漢騫：1902年生，黃埔4期，湖南寧遠人，1937年即升14師少將旅長，後任14師長，1944年升任54軍中將副軍長、軍長，時任整54師師長，淮海戰役期間兼任第6兵團副司令，上海戰役兼任浦東兵團司令，逃台後曆任台中防守司令，台灣防衛副司令，東部防區司令，澎湖防衛司令，國防部中將高參
黃國梁：1900年生，廣東增城人，雲南講武堂12期，保定軍官學校畢業，北伐時即任14師長，1936年升少將，1938年升中將，抗戰時期曆任37軍，65軍軍長，時任整64師長，1948年春升整2軍軍長 第7兵團副司令 後任廣東保安司令，海南警備副司令，逃台後任國防部中將高參。
張純：1907年生，湖南湘鄉人，黃埔5期，中央陸軍軍官學校高級班，陸大15期，時任198旅長，擔任主攻！1948年9月升少將，後任54軍副軍長兼參謀長，浦東兵團參謀長，逃台後任54軍中將軍長，台灣中部防守司令，東部防守部副司令，國防部聯合作戰計劃委員會委員
參考書目：
國軍方麵資料：
範漢傑《進攻沂蒙山區和膠東兩戰役紀要》
施有仁《54軍在山東作戰的回憶》（時任54師8旅副旅長）
胡翼煜《戎馬關山話當年》
廖鐵軍《膠東戰役經過概述》（時任第一兵團司令部上校課長）
李務新《萊陽戰役中敵方內情點滴》（時任106團新聞室下士）
曹哲生《萊陽血戰回憶》（106團2營5連連長）
《戡亂簡史》
《國軍裝甲兵發展史》
《王曲文獻 戰史 戡亂之部》
解放軍內部戰史資料：
《華東野戰軍第7縱隊萊陽戰役詳報》（1947年12月）
《第7縱隊攻略萊陽城命令》（1947年12月4日）
《第7縱隊攻略萊陽城補充命令》（1947年12月7日）
《華東野戰軍東線兵團攻略萊陽城陣中日記》
《山東兵團戰役總結匯編》
《東線兵團圍攻萊陽與打援作戰方案》（1947年12月6日）
《中國人民解放軍第三十一軍戰史》（13縱）
《中國人民解放軍二十七軍軍史》（9縱）
《中國人民解放軍二十五軍軍史》（7縱）
《中國人民解放軍二十一軍軍史》（2縱）
《摩步91師師史》（13縱37師）
《皖江雄師征程》（7縱19師）
《濟南第一團》（9縱25師73團）
《濟南第二團》（13縱37師109團）
《英雄的團隊,光輝的業績》（9縱27師79團）
解放軍親曆記：
許世友《我在山東十六年》
成鈞 趙啟民《回顧萊陽戰役》
聶鳳智《鏖戰膠東》
周誌堅《膠東的最後決戰》
高銳《戰火冶煉》
張懷忠《浴血奮戰將軍頂》
張輊秀《陣中實錄》（時任9縱26師副師長兼參謀長）
謝雪疇《百戰將星—成鈞》（時任7縱60團政委）
金冶 《百戰將星—許世友》（東兵團參謀處長）
薛玉學《華野2縱水溝頭阻擊戰經過》
尉誌毅《解放萊陽城之戰》
張成仁《萊陽戰役中的13縱》
國內出版物：
《膠東保衛戰》（平度版）
《華東解放戰爭紀實》
《許世友兵團征戰記》
《鏖戰膠東》
《膠東雄師》
《中國國民黨九千將領》
《國民革命軍沿革實錄》
《中國人民解放軍第三野戰軍戰史》
《中國人民解放軍組織沿革和各級領導成員名錄》（90版）
《中國人民解放軍全國解放戰爭史 第3卷》
地方誌：
《山東省誌 軍事誌》
《煙台市誌 軍事誌》
《青島市誌 軍事誌》
《萊陽市誌》
《萊西市誌》
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