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台灣陸軍指參學院戰史教材中的三大戰役──遼西戰役
這是台灣軍方的戰史教材，對於當年的“遼沈戰役”的過程有比較真實地回顧和總結。值得一讀，值得收藏。 —— HPI
東北戰場──遼西戰役
影響作戰諸因素
抗日戰爭之緣起乃為喪失東北，誓誌規複國土；戡亂戰爭東北戰場之失敗，就客觀環境而言，首為無恥之雅爾塔密約，當日本軍閥已準備無條件投降之前夕，俄共兵未血刃進入我東北，林彪匪軍在俄軍俄共掩護下，亦星夜出關進入東北，繼則俄共將接收日本關東軍百萬人之裝備，無條件裝備匪軍，及在俄共卵翼下蔓延成長壯大；次為美國之調處，民國三十五年六月將林彪匪軍殘部壓迫鬆花江畔哈爾濱附近，本可一鼓就擒，且匪軍初進入東北，毫無民眾基礎及地下秘密組織，徹底殲滅匪軍即可連根拔，無奈因政略關係，屈就美國調處，於六月七日下達第二次停戰令，停止軍事行動，並將到達哈爾濱附近之先頭部隊後撤，使林匪於死裏複生，此殘熾星星之火，未久乃釀成燎原之勢。就主觀條件而言，戡亂戰爭開始，采全麵戰略攻勢，並以爭城奪地為作戰目標，兵力不僅逐漸拉薄，且逐漸被城鎮和土地吸收；而較此更壞者，不僅未動員即先用兵，且一麵用兵一麵裁軍，而共匪則無限製裹脅民眾，及無限製擴軍，故戡亂戰爭至民國三十五年冬即到達攻勢極限(頂點)，被迫於民國三十六年開始，調整全般戰略方針「東北戰場采戰略守勢，徹底集中兵力，於關內采戰略重點攻勢(置重無於華東戰場之魯中及西北戰場之陝北)」；最嚴重之錯誤，乃為當更北戰場「采戰略守勢」時，因遼東半島作戰之小勝，貪圖目前戰術上之小利，忘記遠大之戰略目標，三令五申集結東北戰場僅存之戰略預備兵力，罔顧惡劣天候及嚴冬，麵對長白山區之惡劣地形，對臨江、撫鬆先後發動四次戰略攻勢，並到處抽調兵力向此增援，於最後攻勢宣告挫敗，亦即東北戰場兵力枯竭之時，林匪乃乘勢反攻，我毫無反擊之餘力。四平保衛戰及增援解圍戰鬥於東北戰場除放棄遼東半島及到處竭澤而漁抽調兵力向此增援外，並由華北戰場抽調第五十三軍向此增援，最後難勉強將林彪匪軍擊破，確保四平。於戰爭或作戰中所最忌者乃為「一鼓作氣、再而衰、三而竭」，此際東北戰場已至「三而竭」之危境，但我確對「四平保衛戰及增援解圍戰鬥」之勝利評估極高」，乘戰勝之餘威，欲扭轉東北戰場戰局，於民國三十六年八月二十日，首先調整東北戰場之指揮機構及人事，撤銷東北保安司令長官部，將其權職並於東北行轅之內，以收軍政統一指揮之效，原東北行轅主任熊式輝去職，特派參謀總長陳誠將軍兼任東北行轅主任，兼掌東北軍政全權，原東北保安司令長官杜聿明調為副主任，鄭洞國一副之，並策定扭轉東北戰場之戰局方案如左：
第一案：全般戰略方針不變，東北戰場仍采戰略守勢，為縮短戰線、厚積兵力、再斷然主動放棄部份土地，而以沈陽為頂點，確實掌握遼西及遼南兩走廊，遼西確保北寧路以及東地區，遼南確保沈陽至營口段之中長路及以西地區，徹底集中兵力擊滅匪軍，並阻止林匪入關，以待關內主戰場之決勝。
第二案：適應關內外全般戰略之變化，實時調整全般戰略方針(因對四平戰鬥勝利評估過高)，由關內抽調有力部隊增援東北戰場，以突破現況，恢複戰場主動，尋匪主力擊滅，貫徹規複東北國土之既定國策。計劃不尚巧妙及幻想，乃在其可行性，而能徹底付諸實施。
就當時全國戡亂戰爭之情勢及東北戰場之實際局勢，當以第一案為佳，不僅具有可行性，且先立於不敗之地；第二案不僅破壞戡亂戰爭全般戰略，且其可行性極為渺茫；參謀總長陳諴將軍，於該年九月一日正式接任東北行轅兼主任，聽取該行轅各主管不實之演示文稿後，決心采取第二案。
為實施本案，一麵抽調關內部隊向東北戰場增援，一麵就地擴編新軍；由關內抽調部隊方麵，勉強(此際關內各戰場兵力已到處促襟見肘)由華東戰場抽調第四十九軍，但於葫蘆島甫卸舟船，即被投入熱遼邊區山區中之楊家杖子附近，而遭全軍覆滅，原由華北戰場，抽調之第五十三軍，十月間於西豐、開原地區遭匪軍奔襲，亦損失過半；擴建新軍方麵，僅是將軍隊原來建製拆開，而增加番號，如新三軍、新五軍、新七軍、新八軍、第六軍等，而將地方武力行一網打盡地盡編入正規軍後，又未能重建新的地方武力，猶如自動拔光正規軍羽毛，使正規軍飛動不得，及整個戰爭麵均為匪軍區部隊占領；故扭轉東北戰場戰局，不僅未收其效，且江河日下。
西豐、開原之間地區戰鬥，匪軍擊破我第五十三軍後，乘勢對沈陽發動鉗形攻勢，經華北戰場傅作義率暫三軍、第九十二軍，整編騎兵第四師等，於彰武附近始將林匪擊破，使沈陽轉危為安。因扭轉東北戰場戰局無望，十月下旬最高統帥避壽於蘆山時，經再三考慮後，乃決策「主動放棄永吉、長春、四平、沈陽、將東北戰場國軍主動轉進至遼南錦州、葫蘆鳥地區，以海上為後方，與華北戰場切取連係，徹底集中兵力，阻止林彪匪軍入關，及相機殲滅該來犯匪軍，待肅清關內匪軍後，再舉全力進兵關外，殲滅林彪匪軍，規複東北國土」，以當時東北戰場情勢，東北行轅兼主任陳誠將軍為顧全大局，亦積極擁護本決策，為實施本決策，於十二月由範漢傑自華東戰場青島率第五十四軍，經海運於葫蘆島登陸，並統一指揮錦州之第九十三軍、新八軍，對大軍向該地區轉進預作部署，美國魏德邁將軍於東北戰場考察歸來，亦曾向我最高統帥積極建議「暫放棄東北」，旋因東北行轅兼主任陳誠將軍因憂國及積勞成疾，請辭東北行轅兼主任職，中央乃特派甫由國外歸來之衛立煌繼任東北行轅主任。
衛立煌其起家於民國二十一年豫、鄂、皖邊區(大別山區)國剿匪第四方麵軍徐向前匪部時，彼率師背先突入徐匪老巢金家寨，為紀念其功勖，於削平徐匪後將該鎮改名為立煌縣，因此得名燥一時；抗日戰爭時，於雲南昆明亦曾繼任陳誠將軍中國遠征軍總司令之職，但自抗日戰爭勝利後，乃一直閑散在國外，不僅對國內戡亂戰爭之情勢一無所知，而對東北戰場實際情勢以及當麵匪情及我軍實際狀況等，複一無所知。民國三十七年一月十七日成立東北剿匪總司令部，正式任命衛立煌為東北行轅主任兼東北剿匪總司令，彼於二月一日到任，即堅決反對東北撤軍之決策，複為盲目反對，及為反對而反對，並非以國家民族為念，或其對扭轉東北戰局有何「成竹在胸」；緣乃衛立煌於剿匪抗戰中，亦曾為國家立下不少汗馬功勞，並以此而自負，但抗戰勝利後中央對衛氏一直未予重用，至臨危授命時，當難免有所怨尤；但最重要者乃為缺乏國家民族觀念，完全以個人主義為本位，其曾私語人日：「既然決策放棄永吉、長春、四平、沈陽，又何必要我到東北來」。
由於衛立煌之公開反對，東北籍人士及民意代表叫囂喧嚷，以及新聞輿論之攻訐，故東北戰場撤軍之決策，早經泄露於匪方，正當衛立煌被任命及到任之伊始，林匪對中長路沿線發動先製攻勢，而衛立煌將八個軍控製於沈陽泭近，按兵不動，坐視各點之守軍先後遭匪各個擊破，至三月十二日四平複城陷兵亡後，東北戰場僅殘存長春、沈陽、錦州三點；於赤海中浮沉。林匪於最後攻占四平後，其主力即於四平附近地區整補及準備遼南會戰(匪軍稱遼瀋戰役)，而我長春兩個軍及地方團隊共約十萬人，為匪一個縱隊及軍區部隊圍困，最可恥者乃沈陽八個軍為匪一個縱隊圍困，而毫無作為，數十萬大軍之補給，坐等極其昂貴之空運補給，至於錦州、葫蘆島方麵，其當麵僅為匪裝備寙劣、教養不足之軍區部隊，但該方麵之我軍，複為軍事、政治、情報等均不出城門，坐等由大後方經葫蘆島送來補給品。以上之情勢直至遼南會戰開始，勉強可稱之為「守株待兔、坐等匪軍來攻；擊破犯匪」，否則乃由死守到最後守死。
戰地兵要、錦州夙稱關外重鎮，明末呂將袁崇煥以錦州為關外攻勢基地，迭敗清兵於遼河流域，鞏固邊強，惟袁崇煥與宋朝之嶽飛命運相同，其遭奸臣謀害後，使清兵長趨入關。該城乃地處盆地，以其作攻勢屬地則可，如放棄外圍瞰製高地，憑城固守而作消極防禦，最後必遭全軍覆滅。就戰略戰術而言，錦州地控山海關(臨榆)至沈陽段北寧之咽喉，但該段北寧路已遭匪軍截成柔腸寸段，已無咽喉可言；其對匪軍而言，因當時之匪軍作戰，是依麵的交通和麵的補給(小後方補給製度)，我軍即守住錦州，無論在戰略戰術上均不能對匪軍產生任何妨害；但對我軍而言，當時之我軍係依交通線作戰，及采大後方補給製度，匪軍如攻陷錦州，乃關上東北戰場我軍大門，退路遭匪截斷。錦州之後方為葫蘆島，但由錦州至錦西間之高橋、塔山為隘路，且為大縱深之丘阜地，日據時期於此各要點築有永久性工事，我軍進入東北後再逐次加強，一般言之，為易守難攻，該地形要點如遭匪軍攻占，不僅錦州之後方為匪軍截斷，我軍如由葫蘆島及錦西附近采「直接路線」向錦州增援，極易遭匪軍阻援。錦州東方大淩河、小淩河口及其間地區，有良好之灘頭，有利於兩棲登陸作戰，我經由海上向錦州增援之部隊，於此地區行兩棲登陸作戰，可直接圍攻錦州之匪軍背後，其勢將猶如韓戰時聯軍於仁川登陸作戰。錦州西方之義縣，為錦州通往承德、古北口、北平間之隘路及戰略要地，華北戰場兵力由北平附近出古北口、經承德、朝陽、義縣向錦州增援，為最快捷方式最佳之間接路線，以義縣為支撐則更易實施，並直接圍攻錦州匪軍之背後，林匪說；「不怕正麵敵人多，就怕背後被敵抄」，匪軍如攻陷義縣，不僅截斷我華北、東北兩戰場之連係，且可確保包圍錦州匪軍後方(兵力直後方)之安全。沈陽為東北戰場軍事政治經濟中心，但當時於沈陽以北祗剩長春一點並被徹底圍困，政治已不出沈陽城門，鞍山之鐵已失，僅存者為撫順之煤及沈陽兵工廠，除此之外，已無任何戰略價值，以重兵死守沈陽，不僅極不合理，且根本違反用兵原則。沈陽至錦州間之地形，新民通往錦州段之北寧路及公路，早遭匪軍截成柔腸寸段，鐵路以東地區，屬遼河平原、溝渠縱橫，作戰時尚未屆封凍季節，不利於重裝備之大軍運動，鐵跍以西為綿亙之丘阜地，多橫斷河流及橫走廊、黑山、北鎮、溝幫子各附近均為隘路；大軍於沈陽附近沿北寧路及其以西北地區南下錦州，除須超越北鎮亙其東西之橫走廊及斷絕地外，尚須首涉巨沭河，再涉柳柯(該河河幅極寬，流向不定，水淺但多淤沙，徒涉困難，兩季泛濫，形成絕對障礙)，三涉繞晹河，四涉沙河及八道河，繼即麵對黑山、北鎮之隘路、通過此等隘路後，最後仍須越過大淩河、小淩河，始能抵達錦州。大軍投入該地區由北向南作戰，不但運動及補給困難，匪軍如以小部隊配合當地之軍區部隊及民兵，分散於此廣大縱深且地障重重之地帶，對我行持久戰或作遲滯作戰，很輕易即可妨礙或遲滯我大軍行動，若遭遇匪軍主力包圍攻擊，極易陷入進退維穀之境；然戰場之地形，僅為相對性，而非絕對性，不能因地形而削足適履，使戰略戰術服從地形；二次世界大戰德軍於色當突破，其大裝甲部隊通過世人鹹認為絕無法通過之阿爾登高地及森林地帶，並輕易渡膠斯河。踏平此等地形端在作戰前對此有無充分準備，以及通過此等地形在戰略上究能產生何種價值，以決定值不值得從此冒險行動。本會戰沈陽附近之我軍，對該地區作戰事前毫無準備，且多年來均駐守於各城鎮而作消極防禦，早已喪失野戰之本能，又大軍經該地區向錦州發動攻勢，其在戰略戰術上均不能產生決定性作用，故不值得從事此種冒險，一經陷入進退維穀，將遭全軍覆滅之虞，大軍作戰之成敗，對全局將立即產生亟大影響，不可輕率從事或有睹博性之行為，其必勝之算遠比必勝信念為重。
戰爭經緯，經為縱的統帥係統，緯為部隊間協調連係及協同或聯合作戰；由於衛立煋之抗命，則經線巳斷；部隊間各保實力、或采應付主義、或采安撫主義，沒有向炮聲前進協同精神，沒有犧性自己協助他人達成任務之革命精神，則緯線已亂；戰爭至經線斷、緯線亂，乃如紡織廠，決無法織成美麗紡織品。三軍聯合作戰方麵，當時我雖特具有海空軍，各方麵軍至少有陸、空軍，但我當時方麵軍大員，大多不僅缺乏三軍聯合或協同作戰之智識，且亦缺乏此種觀念，更不知以我之長擊匪之短(當時之匪軍尚無海空軍)，僅知以陸軍與匪軍行單打獨鬥；就本會戰而言，東北剿匪總司令部具有陸海空三軍，林彪匪軍強攻錦州時，乃為我陸海空三軍聯合作戰之有利目標區，極易發揚三軍統合戰力，但我無論在作戰計劃及軍隊指揮，始終以陸軍與匪軍行單打獨鬥，經由海上向錦州增援之部隊，仍登基由陸路采直接路線向錦州攻擊，從未曾考慮於匪軍側背(大、小淩河口附近)行兩棲登陸作戰。
匪我雙方兵力及作戰構想
匪軍兵力
東北人民解放軍司令員林彪
副司令員劉亞樓
政委羅榮桓
後勤部長鍾赤兵
第一兵團司令員蕭勁光、政委蕭華、參謀長解方
第二兵團司令員程子華、政委黃克誠、參謀長黃誌勇
第一縱隊司令員李天佑、政委梁必業(轄第一、第二、第三師)
第二縱隊司令員劉震、政委吳法憲(轄第四、第五、第六師)
第三縱隊司令員韓先楚、政委羅舜初(轄第七、第八、第九師)
第四縱隊司令員吳克華元茂、政委莫文驊(轄第十、第十一、第十二師)
第五縱隊司令員萬毅、政委劉興元(轄第十三、第十四、第十五師)
第六縱隊司令員黃永勝、政委賴傳珠(轄第十六、第十七、第十八師)
第七縱隊司令員鄧華、政委吳富善(轄第十九、第二零、第二十一師)
第八縱隊司令員段蘇權、政委丘會作(轄第二十二、第二十三、第二十四師)
第九縱隊司令員詹才芳、政委李中權(轄第二十五、第二十六、第二十七師)
第十縱隊司令員梁興初、政委周赤萍(轄第二十八、第二十九、第三０師)
第十一縱隊司令員賀晉年、政委陳仁麒(轄第三十一、第三十二、第三十三師)
第十二縱隊司令員鍾傳、政委袁升平(轄第三十四、第三十五、第三十六師)
鐵道部隊司令員黃逸華
炮兵縱隊司令員蘇進、政委丘創成
獨立第一師至第十一師
大車七百五十輛
擔架一萬三千八百副
民夫九萬六千名
匪軍作戰構想
作戰方針：對長春圍而不攻，沈陽隔而不圍，徹底集中兵力，強攻錦州。
作戰指導：
東北林彪匪軍
為截斷國軍東北及華北兩戰場兵力之連係，截斷錦州至葫蘆島之後方連絡線，並阻止國軍由華北戰場向錦州增援及由葫蘆島向錦州增援，於攻略錦州之前，先攻占義縣、興城、高橋、塔山等要點，將錦州完全陷於孤立及完成徹底包圍，然後徹底集中兵力，實施強攻。
以運動戰結合陣地戰，即當強攻錦州時，若誘起沈陽附近國軍主力向錦州增援時；對錦州可以一部暫予圍困，徹底集中兵力以運動戰，先打由沈陽方麵來援之「敵」人，並乘其於運動中將其殲滅。
華北聶榮臻匪軍
以四個縱隊兵力並配合軍區部隊，對平漢路、平綏路發動全麵攻勢，以牽製及鉗製華北傅作義部隊向錦州增援；另以三個縱隊兵力，向察東及熱河地區前進，配合當地之軍區部隊，準備阻止傅作義向錦州增援之援軍，並相機敢於打援。
作戰訓令：
如先打長春，可能將沈陽、錦州的國軍嚇跑，打下錦州，可以關上東北戰場國軍的大門。
為了徹底集中兵力，就要置長春、沈陽兩「敵」於不顧，但在打錦州時，要準備殲滅由長春、沈陽來援錦州之敵人，並敢於同他們作戰。
我軍兵力
東北剿匪總司令部總司令衛立煌
副總司令鄭洞國、範漢傑、孫渡、馬占山、萬福麟、梁盛華、陳鐵、張作相
參謀長趙家驤
陸軍：
第一兵團(司令官鄭洞國、副司令官曾澤生、彭傑如)
新七軍軍長李鴻
新三十八師(原屬新一軍)師長
暫編第五十二師師長
暫編第五十三師師長許庚揚
第六十軍軍長曾澤生
第一八二師
暫二十一師
暫五十二師
第八兵團(司令官周福成、參謀長蔣希斌)
第五十三軍軍長周福成、副軍長趙國屏
第一一六師師長張儒彬
第一三零師師長朱鴻勖、副師長夏時
第九兵團(司令官廖耀湘、參謀長楊焜)
新三軍軍長龍天武
第十四師師長許穎
第五十四師師長宋邦維
暫五十九師師長梁鐵豹
新六軍軍長李濤、副軍長舒適存
新二十二師師長羅英
第一五九師師長張羽仙
暫編第六十二師劉梓泉
錦州指揮所(主任範漢傑)
第六兵團(司令官盧浚泉、副司令官楊宏光、參謀長董漢三)
第九十三軍軍長盛家興
暫十八師師長景陽
暫二十師師長王世高
暫二十二師師長李長雄
第一八四師
新五軍軍長劉雲翰(後改為第八十六軍)
暫編第六十師(後改為第二八四師師長羅先之)
第四十三師師長王洽熙(該師後撥歸九十四軍建製)
第二九三師師長陳膺華
第一九五師師長(不詳)
新八軍軍長沈向奎
第八十八師師長黃文微
暫五十四師師長黃建鏞
暫五十五師師長安守仁
第五十四軍軍長闕漢騫
第八師師長周文韜
第一九八師師長張純
第二九一師師長廖定藩
暫編第六十二師
新一軍軍長潘裕昆
新三十師師長文曉山
第五十師師長楊溫
暫編第五十三師
第四十九軍軍長鄭庭笈
第二十六師張越群
第七十九師
第一零五師
第五十二軍軍長劉玉章
第二師師長平爾鳴
第二十五師師長李運成
暫編第五十四師黃建鏞
第七十一軍軍長向鳳武
第八十七師師長黃炎
第八十八師黃文徽
第九十一師師長(不詳)
第六軍軍長趙家驤(未到差由副軍長戴樸代軍長，該軍由青年軍二0七師擴編而成，轄第一、第二、第三旅)
第三十九軍軍長王伯勳(於十月十日由煙台海運葫蘆島)
第一零三師
第一四七師
新騎兵司令部司令官徐梁
騎兵第一旅
騎兵第二旅
騎兵第三旅
沈陽警備司令部司令官胡家驥
炮兵團計三個團
裝甲車隊
注：以上各部隊，由東北剿匪總部副總司令鄭洞國指揮新七軍及第六十軍固守長春；冀熱遼邊區剿匪總司令兼東北剿匪總部副總司令範漢傑指揮第六兵團轄第九十三軍及新八軍位於錦州，其一個師在義縣；另第三十九軍位於葫蘆島，第五十四軍位於錦西附近外，其餘兵力均位於沈陽附近。
我軍之各軍，因三師製及兩師製之編製不同，且因人員補充之狀況不同，故各軍之人數亦各異，每軍約為二萬五千人或三萬五千人不等。
以上各部隊均曾多次遭受重大損失，補充及補給亦均不理想，新成立之部隊裝備訓練均不足，故較戡亂戰爭開始時，其平均戰力約降低百分四十以上。
海軍：
特編混合艦隊
戰艦
重慶艦、太康艦、永勝艦；永堂艦、永泰艦，永興艦，永寧艦、戰嵋艦、逸仙艦、美樂艦。
炮艇
海澄艦、第一零三炮艇、一零四炮艇。
登陸艦：
中基艦、中建艦、中鼎艦、中練艦、聯利艦。
運輸艦
中字第一零一艦、中字第一零二艦、中字第一零八艦、中字第一一一艦。
商船：
海菲、宜懷、渤海。
機帆船。
空軍：
空軍第一軍區
沈陽基地
空軍第一大隊B-25型機六架
空軍第四大隊P-51型機二十三架。
空軍第十二中隊F-5型機一架。
空軍第十大隊C-47型機三架、C-46型機十架。
錦州基地
空軍第四大隊P-51型機四架。
空軍第十大隊C-46型機一架。
空軍第二軍區
北平基地
空軍第八大隊B-24型機二十架。
空軍第一大隊B-25型機五架，FB-26型機十三架。
空軍第四大隊P5-1型機十五架。
空軍第五大隊P5-1型機十七架。
空軍第十二中隊F-5型機四架，F-10型機一架。
空軍第十大隊C-47型機三架，C-46型機十架。
縱觀以上我軍之兵力，僅就陸軍之兵力，亦非處於劣勢之地位，若就我陸、海、空三軍兵力，如能發揮此統合戰力，則處於絕對優勢之地位；無奈我在戡亂戰爭中，祇見到單純之軍事力量，而忽視全民眾力量之偉大，而在純軍事戰爭中，戰場最高指揮官，又祇見到陸軍之力量，而未見到海、空軍之力量，祇知以陸軍與匪軍行單打獨鬥，從不知什麽吽做三軍聯合作戰，即連陸、空協同作戰、陸、海、空協同作戰也僅知此名詞，對空軍運用，通常是高空之茫無目標轟炸、高空之空投、及以空軍單獨的對匪軍行機槍掃射等，在大規模攻勢作戰中，亦從無計劃更從未實施過以空軍掩護及以空軍行密接支持作戰；當時雖有空降部隊，亦有空降作戰之能力，亦從不如以此戰略性部隊對匪軍實施垂直包圍作戰，而將此戰略性部隊作為一般之陸軍使用，從事一般性之地麵作戰或作據點防禦。如黃泛區會時，部隊為快速第三隊作步兵使用)；當時我海軍擁有足夠之艦艇及大量之登陸艇，有能力實施兩棲登陸作戰，但亦僅知用為運兵至我後方卸船上岸，仍從事直接路線之陸上戰鬥；海、空軍是攻擊性之軍種，由於戰場高級指揮官予以忽視及不知予以正確運用，遂亦陷於消極防禦思想，就本會戰而言，無論客觀環境或主觀條件，我軍乃為三軍聯合作戰之模式，但我並未實施三軍聯合作戰，即陸、海、空協同作戰，因缺乏詳細計劃及協訂，結果也是「鼓響鑼不響」，打得七零八落，以北進兵團對塔山、高橋匪軍陣地攻擊為例，空軍轟炸、海軍鑒炮轟擊、陸軍炮兵轟擊，無論在時間、地點(攻擊目標)上均未能配合，及與地麵部隊攻擊行動未能配合，或地麵部隊未能利用此轟擊成果，故不僅未能發揮陸、海、空軍統合戰力，且使戰力在「鼓響鑼不響」之狀況下完全浪費。
我軍作戰構想
作戰方針：錦州兵團固守待援，並先挫匪軍之銳力，迅以葫蘆島為基地之北進兵團、沈陽為基地之南進兵團，行南北對進夾擊，包圍林匪主力於錦州附近予以徹底殲滅。
作戰指導：
陸軍：
1. 錦州兵團，利用既設堅強工事、火力及反擊，摧毀匪軍之攻勢及削弱其戰力，以挫其銳力，固守待援。
2. 盡速由華北、華東戰場抽調精銳兵力，經海運葫蘆島登陸，並統一指揮該島及錦西之兵力，編組北進兵團，配合南進兵團之行動，沿北寧路附近向錦州附近之匪軍包圍攻擊。
3. 沈陽附近兵力，配合北進兵團之行動，傾全力沿北寧路附近南進，向錦州附近之匪軍包圍攻擊。
海軍：
迅速向葫蘆島附近海麵集中主力艦艇，臨時編組混合艦隊，掩護葫蘆島之海上運輸，及以艦炮支持北進兵團之地麵戰鬥。
空軍：
沈陽基地及北平基地之空軍第一、第二軍區兵力，傾全力支持錦州兵團、北進兵團、南進兵團之地麵戰鬥。
陸、海、空三軍行密切協同作戰。
縱觀我軍作戰構想，部不難發現其中最大之缺失：首為本會戰中之錦州兵團、北進兵團、南進兵團於戰場上缺乏統一指揮，形成一國三公，所謂東北剿匪總部，實際僅指揮沈陽附近之兵力，因此不能構成會戰之統一行動，若由遠在南京之國防部行統一指揮，不僅是不切實際，且過於操切。次為在本會戰中陸、海、空三軍在戰場上缺乏統一指揮，故在作戰行動上乃陷於「鼓響鑼不響」，而在陸軍之錦州、南進、北進三兵團於戰場又缺乏統一指揮之狀況下，所謂陸、海、空軍密切協同作戰，不是無所適從，就是難以適時適地選擇最適當之對象。再次為作戰計劃首重其可行性，當時我軍最大缺失之一，乃為沒有「時空」因素之觀念，不問兩軍相距如何遙遠，常相距數百公裏以上，在作戰計劃上習慣於行「南、北對進」或「東、西對進」夾擊敵人，結果敵人乃利用此「時、空」因素而各個擊敗我軍。因外線作戰各軍分進之「時、空」因素，乃有其一定之限度 (使敵人尚無各個擊破我軍之時間，即已完成合擊之勢) ，超過此限度將遭敵人各個擊破，本作戰構想就「南、北」兩兵團相隔之「時、空」因素，再考慮其間之地形及敵我態勢等，其可行性不大；次重對計劃之徹底執行，法國福熙元帥曾說：「即錯誤之計劃，若能拚命予以執行，亦可獲得赫赫威功。」，本會戰一開始，衛立煌即抗命按兵不動，不管該作戰計劃是如何卓越，實際也僅是一個跛子。
錦州被圍，因衛立煌抗命按兵不動，原作戰計劃無法立即付諸實施，最高統帥當時於北平曾電令錦州範漢傑「正督飭華北及沈陽方麵抽調大軍，分由葫蘆島、沈陽行南北對進前來解錦州之圍，一鼓圍殲該犯匪；但爾須估量本身力量，如能守得住則固守待援，若自量守不住，則可相機轉移至葫蘆島地區，以取得海上之連絡及後方」，最高統帥此訓令一麵乃是修正原作戰計劃，使其具有充分之彈性，俾能適應狀況；另一麵乃使錦州之範漢傑，能依據前方之實際狀況，而有臨機獨斷之餘地，此就大軍統帥斸，實極為至當。無奈錦州之範漢傑，乃具存當時國軍之一般陋習，於作戰中不重視與友軍間相互協調連係，故不僅匪情常在不明中，即友軍狀況亦常在不明中，亦即範漢傑此際尚不知沈陽方麵衛立煌抗命按兵不動，臆測該方麵大軍早已在行動中，故接奉前記之電令後，深信由葫蘆島及沈陽方麵前來解圍之大軍不久即可到達，且亦為聚殲林匪主力，扭轉東北戰局之真機，故決心固守錦州待援。
當錦州範漢傑決心於錦州固守待援，最高統帥乃一麵星夜調集華北、華東戰場兵力，於葫蘆島及錦西附近，編組強有力之北進兵團、一麵再嚴令沈陽方麵衛立煌星夜傾全力南進。九月十七日令參謀總長顧祝同將軍親飛沈陽再麵達該命令，衛立煌仍抗命按兵不動，十月二日最高統帥率空軍總司令周至柔將軍，聯勤總司令部郭懺將軍、侍衛長俞濟時將軍等，親飛沈陽巡視，並召集東北高級將領會議，了解沈陽方麵實際狀況後，於三日返北平，即令第三廳(作戰廳)副廳長許朗軒將軍向衛立煌再麵達命令，飭衛仍遵前令，速舉全力南下錦州，繼再令第三廳廳長郭汝瑰隨參謀總長顧祝同將軍飛沈陽重申前令，衛立煌仍抗不聽命。八日最高統帥率國防部高級幕僚由北平再度飛沈陽，召集衛立煌，東北剿總高級幕僚、兵團司令、各軍長等，召開緊急軍事會議，研討沈陽附近國軍增援錦州之作戰方案，當時所提之各案如左：
1. 第一案(為最高統帥案)：
仍維持原作戰方針不變，即沈陽附近國軍舉全力(僅留極少部隊守沈陽)取快捷方式南下錦州，乘圍攻錦州之匪軍正傷亡慘重及已陷入膠著之際，與錦州兵團及北進兵國合力圍殲林匪。
2. 第二案(為衛立煌案)：
沈陽兵團仍固守沈陽不動，待匪來攻，利用沈陽堅強工事迎戰匪軍。沈陽兵團南下之時機，須待葫蘆島方麵之北進兵團與錦州兵團會師，並繼績向北進出大淩河之後，此際沈陽兵團開始南下，合力圍殲林彪匪軍。
3. 第三案(為以第九兵團司令廖耀湘為首之各部隊長案)：
沈陽兵團采間接路線，舉全力沿中長路附近南下營口(該方麵匪軍已向錦州徹底集中，匪軍於此正陷入兵力空虛狀態)，先行取得海上為後方，經海運至葫蘆島，與該島附近之北進兵團協力，向北攻擊解錦州之圍；或依托海麵為後方，由營口經盤山徑由陸路向錦州攻擊前進。
4. 第四案(為國防部高級作戰幕僚所提之折衷案)：
沈陽兵團一麵固守沈陽，一麵分兵(為總兵力二分之一至三分之二)向彰武攻擊，截斷攻錦州之匪軍後方連絡線，間接解錦州之圍。
因在此緊急軍事會議中，最高統帥之意誌不能貫徹，以上三案複相互堅持不下，當時國防部高級作戰幕僚，實亦非基於以戰略為主眼，而是為了落得個皆大歡喜，乃提出此折衷方案，不幸最後乃一致決定采取第四案，複不幸部因此使數十萬生靈塗炭，及因此而斷送國家民族之命脈，能不悲哉。
以上四案，拋開一切先入為主及論事不論人，以客觀之立場就事論事，第一案當須克服地障及有遭匪側擊、阻援、打援之虞，但救兵如救火，而為以上各案之最捷近路線，祇要作戰有準備，有備無患，及益之以冒險難犯犧牲奮鬥之革命精神，以及孫子說「兵貴速」，神速出兵，地麵部隊在空軍密接支持下，采神速之行動，因高速運動，可輾平前進路上一切障礙，與夫萬眾一心，誓死達成任務，拚命去執行，定可獲得「赫赫之威功」，而絕非為不可能之事，且在中外戰史中，諸多震驚全球之戰例，均產生於變不可能為可能之中；亦祇有變不可能為可能，始能獲致真正之奇襲效果；若再就本案之害而論，以本會戰為例，林彪匪軍主力由四平附近經彰武南下錦州，為何不怕遭受我沈陽附近大軍側擊，而置我沈陽附近大軍於不顧，及不考慮其大軍通過該地區之地障困難，故匪我作戰之勝敗，實乃由此分野，事實任何作戰計劃及在作戰行動中，絕不會沒有困難和危險，在作戰準備及作戰行動中能克服此困難和危險，始為真正之勝利者。第二案「固守沈陽不動，待匪來攻」，其對戰爭全局言，乃破壞全般戰略構想，其對友軍言，乃標準之「隔岸觀火」，其對其所統率之數十萬大軍而言，乃置此數十萬生靈之生死於不顧，最後亦僅能由死守而到守死。
於本會戰開始之前，衛立煌一再反對「毒蛇在手，壯士斷腕」之東北撤軍，乃沒有國家民族觀念，於國家民族危難時，更無史可法，文天祥之民族正氣，而完全依其個人主義而固執私見；本會戰開始後抗命按兵不動，除前述外乃主由於其個人心理作祟，因主力南下錦州後，其本人恐怕於沈陽「唱空城計」，且衛立煌自量不如諸葛亮，而林彪又不是司馬懿，最後怕落得城陷被俘，臨時開溜又怕落得個喪失名城的罪名。形成衛立煌此種心理，持平而論，當時之國防部實亦難辭其咎，因既令沈陽附近國軍舉全力南下錦州，部應按原計劃主動放棄沈陽，仍留置一部兵力予以固守，亦應令衛立煌親率主力南下錦州，匪軍圍攻錦州，林彪乃親隨匪軍行動，親臨錦州前線指揮，衛立煌為何不能親隨部隊行動及親臨前線行統一指揮本會戰。如此衛立煌當不致堅持固守沈陽之下策；因常人之心理多存有求生欲及不平之感，衛立煌乃為常人而並非超人，廖耀湘率主力南下錦州後，令衛立煌坐守沈陽之空城，在衛之心理上乃視為對其不重用並視為是死路一條。第三案依當時之實際狀況，乃不失為極可行之方案，立案之精神，在表麵看來，似乎與最高統帥之意誌相左，但在達到作戰目的及達成作戰任務，實為異途同歸；再就「時、空」因素而言，在表麵看來，似乎不若第一案之捷近，但在實際上乃「以迂為直」，在無匪情及困難之地形妨礙下，必較第一案早到達錦州；再次以安全原則而論，第三案乃最為安全，在依托以海上後方之狀況下作戰，不僅可經渤海、空軍之最有效支持，萬一即有難達錦州解圍之目的，所損失者亦不過僅為錦州之兩個軍，決不致使數十萬大軍全軍盡墨，因大軍作戰如徹底失敗，將對全局立起重大之影響，故統帥大軍，切戒睹博性之行為；但本第三案亦非盡善盡美，首為「由營口經海運於葫蘆島登陸，再向北攻擊解錦州之圍」，乃不若於「大、小淩河口及其間灘頭行兩棲登陸作戰，直拊林匪之背」，則更為積極及具創意；次為當最高統帥已決心采第一案時，即應立部放棄本第三案，並萬眾一心拚命去執行，而決不應該再有任何爭議或堅持，此始為軍人武德之最高表現，及革命精神之高度發揚。第四案亦即所謂折衷案，實為最庸劣之一案，其與第二案相比較，最多亦不過是半斤八兩之分；所謂「進兵彰武，截斷圍攻錦州之匪後方連絡線，間接解錦州之圍」，此實令人難以思議：其一，乃我軍進兵彰武，一拳打下去都是風，殲滅不了一個匪兵，此與「圍魏救趙」根本就不能相提並論；其二為自戡亂戰爭開始迄今，與匪軍已惡戰三載有餘，而國軍首腦部之高級幕僚，尚不知匪軍作戰係實施「小後方製」，依「麵的交通」，行「麵的補給」，而根本不要大後方，竟對匪情是加此疏忽，實難思議，戰敗又複何言，試想彰武距錦州達二百公裏以上，匪軍作戰亦為根本不要大後方，我軍攻占彰武，對圍攻錦州之匪軍即連「隔靴抓癢」之程度均不足，又何能間接解錦州之圍；其三，林匪曾說「不怕正麵敵人多，就怕背後被敵抄」，其所稱之「背後」乃是指其兵力之直後方及小後方而言，故對國防部高級作戰幕僚所提之第四案實無法加以解釋，唯一之解釋，乃主管作戰之第三廳長郭汝瑰為多年潛伏之匪諜，次長劉斐後經證實亦為匪諜；至於衛立煌為何同意采第四案，因在衛立煌當時構想中，對最高統帥不能不應付，第四案正是采應付主義，其次乃為分兵一部向彰武進擊，若狀況不利或沈陽方麵情況告急，此等進攻部隊之後方有新民之據點為支撐，可迅速向沈陽行安全撤退，依原計劃於沈陽固守，故在衛立煌之心目中，第四案乃不失為兩全其美，樂於接受。最後一致決定采第四案，並決定於十月九日開始，由第九兵團司令廖耀湘指揮五個軍兵力為南進兵團，先向新民附近集中，繼以新民為支撐，向彰武進擊；最高統帥同時決定由華北抽調之第十七兵團司令侯鏡如，指揮由華北抽調之第六十二軍、第九十二軍、獨立第九十五師，及原在錦西附近之第五十四軍，於葫蘆島及錦西附近編組為北進兵團，沿北寧路附近及以葫蘆島為後方向錦州攻擊；以上作戰方案及部署已定，當日最高統帥坐機飛往上海，九日飛回南京。
作戰經過概要
作戰前匪我雙方態勢
東北林彪匪軍於民國三十七年三月攻占我四平後，其主力部於該地區從事整補，並積極從事於本會戰之作戰準備，至八月底完成其整補及作戰準備，以第十二縱隊及六個獨立師，繼續圍困我長春，九月一日林匪彪親率其主力，由四平附近地區經法庫、彰武南下，五日竄抵阜新附近，此際遼南方麵匪第四縱隊、熱遼邊區匪第九、第十一縱隊，亦分別向錦州外圍地區集中，七日林彪依其既定計劃發布作戰命令：
第五、第六縱隊於彰武附近，第二縱隊於新立屯附近，均保持機動，監視國軍沈陽兵團行動。
第十縱隊於黑山亙大虎山間地區，控製各隘路口及於該山區以小兵力配合該地區軍區及遊擊部隊，占領大縱深陣地，徹底隔離國軍錦州、沈陽兩兵團。
其餘部隊依原計劃向錦州周邊地區前進，分別先攻略錦州周邊國軍各外圍據點，對錦州國軍先完成四麵包圍，然後準備強攻。
我軍於民國三十七年當匪軍結束春季攻勢後，因喪威失地，損兵折將，直至八月底匪軍發動會戰前，始終局限於幾個殘存據點之內，成靜止狀態，雖曾從事於部隊之整補，及新成立之部隊整訓，但因孤懸於此一片赤海之內，補給補充全賴空運，人員、裝備、物資均極缺乏，故效果不彰；錦州方麵以葫蘆島為後方，其當麵匪情亦不嚴重，本可開創一番新的局麵，為未來作戰創造有利形勢，奈因該方麵高級將領消極無為，亦始終局限於各據點之內，而成靜止狀態，故該方麵情勢與沈陽方麵大致相同，此乃所謂無偶有偶。總結來說，於本會戰前我軍不但無作戰計劃，更無作戰準備，乃是過一日算一日，唯一之作戰計劃也就是衛立煌所說「待匪來攻」，但亦無破匪之策，唯一破匪之策，乃完全寄托於其它部隊前來增援解圍，否則由死守到守死。
十二日入暮，匪第七、第九縱隊及兩個炮兵師，開始向錦州外圍據點義縣發起攻擊，守備該縣城之部隊為我第九十三軍所轄之暫二十師，匪軍為截斷我義縣守軍之後方連絡線，先以約一個師兵力，行以大吃小向義縣至錦州間據點葛文碑發起攻擊，守備該據點部隊亦為我軍九十三軍所轄暫二十二師之一部，因匪我兵力眾寡懸殊，經一夜激戰於拂曉前被匪攻占，義縣至錦州間連絡線遭匪軍截斷，而陷於四麵被圍狀態。當匪軍向我義縣守軍發起圍攻之同時，另以由遼南竄達之第四縱隊，及冀、熱、遼邊區匪獨立第三、第四、第六師以及該地區之土共等，分向秦皇島、榆臨、綏中、興城、錦西等我各據點發動全麵攻勢，徹底破壞該段北寧鐵路，以及關內通往關外各公路，截斷我關內、關外之連緊，阻止我華北戰場兵力向錦州增援。
第一階段作戰
民國三十七年九月十二日，匪軍以兩個縱隊及兩個炮兵師兵力，開始向我義縣守軍暫二十師發起攻擊，激戰至十六日晨，匪軍因連日強攻，傷亡慘重，於拂蟯前攻擊中止，除留小部隊監視外，主力後撤至義縣周邊山區整補；我軍為解義縣守軍之圍，乘匪軍攻擊頓挫之際，以錦州之第九十三軍主力並指揮八十四師(屬第六十軍，於錦州整補)，在戰車及空軍支持下，向義縣發動攻擊，十七日攻達辛龍台、沉家台附近，與匪正規軍第三、第八縱隊遭遇，經激戰匪我雙方均傷亡甚眾，我軍攻擊頓挫，入暮前後撤進入錦州西區既設陣地，匪軍亦乘勢迫近錦州西北郊區，義縣至此解圍無望，錦州遂亦告急，圍攻義縣之匪入暮後再興攻擊。錦州方麵因情況告急，由第六兵團司令盧浚泉統一指揮第九十三軍、新八軍、第一八四師、星夜部署城防，當以第九十三軍守備錦州西、南兩正麵及機場，暨該兩正麵之郊區外圍據點，新八軍(欠)守備錦州東、北兩正麵及該兩正麵郊區之外圍據點，第一八四師(欠一團)及第八十八師之一個團為預備隊，置防禦重點於西正麵；匪軍主力亦連夜陸續向錦州外圍地區集中，大有狂風暴雨即臨之勢，十八日至二十二日，匪軍雖活動頻繁，但前線僅有零星戰鬥，其主力乃作攻城部署及攻堅準備，我軍除積極備戰外，最高統帥部令海軍迅調集主力艦艇，向葫蘆島附近海麵集中，支持錦州方麵作戰，空軍轟炸匪軍集結部隊及炮兵陣地，先期摧毀匪軍攻勢準備。廿三日匪軍集中山、野炮四十餘門，向義縣城內行瘋狂轟擊，城內居民死傷慘眾，繼則匪軍人海在其炮火掩護下向義縣發動總攻，激戰至二十四日拂曉，匪軍攻勢被我摧毀；錦州方麵，林匪主力亦於該二十四日開始向錦州西北正麵之郊區據點帽山、觀音洞、四方台發動猛攻，該正麵我守軍第九十三軍暫十八師，暫二十二師，與匪軍人海浴血奮戰至二十五日，因傷亡甚眾，且工事遭匪軍密集炮火摧毀，以上各據點先後均遭匪攻占，機場亦受匪軍炮火威脅；因錦州情況告急，匪軍強攻錦州且勢在必得業經判明，該日最高統帥電令東北剿總衛立煌立遵前令，令沈陽附近國軍，舉全力沿北寧路附近地區，星夜南下，直拊匪後，解錦州之圍，另電令錦西附近第五十四軍，以錦西為支撐，沿北寧路附近地區向北攻擊，協力南進兵團，圍殲匪軍於錦州附近地區，同時電令華東戰場由膠東半島抽調第三十九軍，華北戰場於平津地區抽調三個軍兵力，經海運於葫蘆島登陸後，立向北馳援錦州。錦州方麵經連日激戰及喪失西北郊區據點，於該二十五日為調整防務，第六兵團司令盧浚泉，令原駐錦州之獨立二九六師開往高橋，接替原守備高橋據點之新八軍暫五十四師防務，該師於交防後開回錦州歸建，惟該暫五十四師未待接防之第二九六師到達，即先離開防地開赴錦州，待第二九六師到達時，該高橋之堅強據點已被匪軍搶先襲占，匪軍據堅強工事頑抗，經我第二九六師激烈反攻，終未能收複，我該第二九六師遂轉進至搭山，錦州後方唯一之連絡線因高橋之失而被匪軍截斷，至此遂陷於四麵被圍狀熊，且因高橋據點之失，直接影響爾後北進兵團之作戰；二十六日錦州西北正麵之匪軍為擴張戰果，於大淩河西岸激戰終日，圍攻義縣之匪軍，亦抽調其主力紛紛東竄，參與錦州方麵之決戰。我沈陽方麵衛立煌抗命按兵不動，使錦州方麵情勢更為惡化，最高統帥部乃決定由沈陽空運第四十九軍及炮兵第十三團(美美式一零五榴炮)向錦州增援；自二十七日起，我空軍以C-46型機四架，由沈陽至錦州往返運輸部隊，同時以自平、瀋、錦州基地起飛之戰鬥機、碲炸機，炸射錦州外圍之匪軍，二十八日機場即遭匪軍炮擊，落彈八十餘發，但我空運機仍冒匪軍炮火穿梭降落及起飛外，為掩護空運，由第九十三軍軍長盛家興指揮預備隊第一八四師(欠一個團)及第八十八師之一個團，在我空軍及炮兵支持下，反攻帽山、觀音洞、四方台等瞰製機場之各高地，激戰至黃昏，因我使用之兵力過少，故反攻未獲成功，撤回錦州城廂，同時調整部署；當以第九十三軍之暫十八師守備機場及城西北正麵，暫二十二師守備城西，第一八四師守備城南；新八軍之暫五十五師守備城東南郊區及漢王店，暫五十四師守備城東，第八十八師守備城北；當我反攻部隊於黃昏時向錦州城廂撤回，機場乃陷入匪軍炮火控製，黃昏時空運停止，計運達第四十九軍第七十九師(欠一個團)及炮兵第十三團之一部，共計為五千四百二十五人。二十八日原襲占高橋之匪軍第十一縱隊，續犯塔山，守備塔山我第二九六師，在匪我眾寡懸殊下，經激戰後轉進至錦西。二十九日起，匪軍除繼續圍攻我義縣外，由義縣抽調之匪軍第七縱隊及炮兵亦到達錦州郊區，乃舉全力向錦州發動總攻，依林匪之「一點兩麵」戰術攻擊重點置於錦州東、西兩正麵，我軍憑半永久工事奮勇抗擊，激戰至三十日，錦州西北郊之青龍眼瞰製高地複遭匪軍攻占，機場全入匪軍炮火控製，我飛機冒匪猛烈炮火起飛，轉進至沈陽基地，此際衛立煌隔岸觀火，仍抗命按兵不動；但匪軍連日以人海猛犯，及遭我空軍炸射，傷亡慘重，攻擊頓挫，主力暫向錦州外圍山區後撤整補及行戰場檢討；圍攻我綏中、興城兩據點之匪軍獨立第六師及第四縱隊，於該三十日攻占我該兩據點，我守軍暫六十師殘部向榆臨突圍，匪軍第四縱隊亦星夜北進，參加匪軍錦州方麵作戰。義縣我孤軍自九月十二日遭絕對優勢之匪軍圍攻，血戰達二十晝夜，最後糧盡彈絕，官兵傷亡殆盡，民眾家毀人亡，更不忍目睹，十月一日油幹燈熄，城陷兵亡，該師師長王世高、副師長韓潤珍、趙景高等，於最後核心據點力戰後被俘；匪軍攻陷我義縣後，除以其軍區部隊據守外，其餘匪部星夜東進，加入錦州方麵決戰。東北戰場因衛立煌抗命按兵不動，情勢益惡化，最高統帥於九月三十日飛北平巡視，十月一日於北平召集華北剿總高級將領會議，勉以嚴遵命令出兵馳援錦州，努力達成使命，二日率高級將領飛沈陽，召集東北剿總高級將領會議，了解實際狀況，三日飛返北平，同日林彪匪軍傾全力在其百數十門炮火掩護其人海分向我錦州外圍據點薜家屯、何家屯、百板溝、女兒河猛犯，戰況激烈，華北聶榮臻匪軍為策應東北林匪作戰，除向平綏路東段猛犯，牽製我華化戰場兵力外，歸綏附近三個縱隊，亦開始東竄。此際我海軍各艦艇巳先後到達連山灣、錦州灣各海麵，除以一部巡戈警戒海麵及掩護海上運輸外，並以艦炮轟擊高橋、塔山之匪軍，協力地麵部隊戰鬥；六日我遼陽附近第五十二軍，乘遼南方麵匪軍兵力空虛，一舉擊破匪南滿獨立第一師；攻克鞍山，錦州方麵與匪激戰至八日，城北一二七高地、城東之大紫金山等瞰製要點，均為匪軍攻占，此際我錦州守軍乃完全處於匪軍居高臨下瞰製之內，情勢極為不利，機場早經在匪軍炮火控製之下，糧彈完全依靠空投，每日投下彈藥約百噸。該(八)日沈陽兵團快定采第四案準備行動，即一麵固守沈陽，一麵分兵向彰武攻擊，其兵力部署為：
守勢兵團：
第五十二軍守備鞍山、遼陽；東北第二縱隊守備本溪，第六軍守備撫順、營盤，第五十三軍守備沈陽，東北第一縱隊守備鐵嶺。
攻勢兵團：
第九兵團司令廖耀湘，指揮新一軍、新三軍、新六軍、第四十九軍(欠)、第七十一軍、騎兵旅、炮兵第十三團(欠)為攻勢兵團，於十月九日前於新民附近集中，並完成攻勢準備；該兵團之作戰計劃及兵力部署如左：
新三軍(在左)與新六軍行兩軍並列為打擊兵團，左翼依托柳河，向彰武攻擊前進。
第四十九軍向法庫方向掃蕩，並掩護打擊兵團右側背安全。
第七十一軍沿北寧路及以西地區，向繞陽河進出，並掩護打擊兵團左側背安全。
新一軍控製為第二線兵團，待打擊兵團攻烙彰武後，該軍預定曲新三軍及第七十一軍之間加入戰鬥，向繞陽河右岸進出。
以上攻勢兵團之作戰計劃及兵力部署，乃以新民為基地(支撐)，而作一八０度之扇形展開，不但無法浦捉當麵匪軍(林匪第五、第六縱隊)殲滅，及無法達解困錦州之目的，且因愈攻擊前進，兵力愈為分散，易遭匪軍各個擊碳；令第七十一、新一軍進出繞陽河右岸，置該軍於背水之情勢下掩護打擊兵團左側背，更違反戰術戰略原則；以上之錯誤，因林彪匪軍正集中全力及全部注意力強攻錦州，耀湘始幸免於難，否則恐難免出師不利之災。當(九)日廖耀湘兵團之新六軍擊退匪軍搜索部隊，進抵秀水河子、葉茂台各附近，新三軍亦擊退匪軍搜索部隊，進占彰武合門，第四十九軍及第七十一軍，各分別派出搜索部隊，向北及向南搜索；為配合廖耀湘兵團之行動及解錦州之圍，錦西附近第五十四軍亦集結完畢，準備沿北寧路附近向錦州攻擊前進。該(九)日林匪第一、第三、第四、第七、第八、第九等縱隊及炮兵縱隊，繼續向錦州四麵發動猛攻，我守軍在空軍支持下激戰至暮，斃匪萬餘，我軍傷亡亦眾，入暮後全線突告沉靜，判斷為林匪對我南、北兩兵團之行動有所反應。十日林匪判斷我廖耀湘兵團行動後，決心不變，依原計劃強攻錦州，拂曉前再燃戰夥，以錦州南正麵及女兒河一帶戰況最為激烈，匪我往返衝殺，喊聲震天，我空軍由平、瀋兩基地出，協力地麵部隊戰鬥；攻擊匪軍人海，及炸射匪炮兵陣地，激戰至暮，我守軍因傷亡過眾，陣地稍向後撤，繼續戰鬥。該(十)日拂曉我北進兵團第五十四軍，在我海軍重慶(六吋主炮)、太康等艦艦炮支持下，沿北寧路附近向北發動攻擊，利用艦炮轟擊之成果，進占打魚山，繼在艦炮支持下向塔山攻擊，林匪第十一縱隊利用塔山既設之堅強工事頑抗，激戰至十六時許，進展困難，為防匪軍利用夜暗反撲，遂主動撤回錦西原基地，待增援部隊到達後再與攻擊。該(十)日廖耀湘第九兵團亦繼續攻擊前進。其中央之打擊兵團新三軍依新六軍有力一部協力，向彰武突進，當麵匪軍第五、第六縱隊，各以其一部與我軍稍經接戰，即主動向彰武西北撤退，企圖誘致我軍向該方向深入，我軍於午刻進占彰武，新六軍另各分兵一部，分向康平、杭家堡掃蕩，當日進占杭家堡，右翼之第四十九軍續向法庫方向掃蕩，左翼之第七十一軍，沿北寧路及以西地區，續向南掃蕩。十一日錦州方麵我守軍終日陷於苦戰，該(十一)日廖耀湘第九兵團之新六、軍、新三軍，各以主力向後新丘、彰古台、大廟等目標行廣正麵掃蕩，新三軍另以一部渡過柳河，於高台山附近占領橋頭堡，第四十九軍向北掃蕩，一部進占登仕堡，第七十一軍主力越過柳河，進抵繞陽河左岸，入夜後原由彰武附近後撤之匪軍第五縱隊，複利用夜暗及山地之掩護，沿繞陽河左岸向東迂回我軍後方，首襲擊我第七十一軍右翼第八十八師，竟夜激戰於兩家子、東坡台、西坡台各附近，經我新一軍增援反擊，於十二日拂曉始將該匪擊退。十二日錦州方麵終日均在激戰中，匪軍複集中炮兵向市區內轟擊，居民死傷慘眾，房屋被毀無數。我由華北戰場抽調向錦州增援之兵力，由第十七兵團司令侯鏡如率第九十二軍(欠第二十一師)、第六十二軍(欠)、獨立第九十五師，由塘沽登船經海運於該(十二)日到達葫蘆島登岸後即向錦西附近集結，準備沿北寧附近地區向錦州攻擊前進，作戰計劃如左：
守勢兵團：
以甫經山東半島、煙台經海運到達之第三十九軍，在海軍協力下守備葫蘆島及維護攻勢兵團後方之安全；第二九六師守備錦西。
攻勢兵團：
第十七兵團司令侯鏡如，指揮第五十四軍(原在錦西)、第九十二軍(欠第二十一師)、第六十二軍(欠)、獨立第九十五師為攻勢兵團，以錦西為基地、葫蘆島為後方，左海、空軍密切協同下，於十三日拂曉開始，沿北寧路附近地區向錦州攻擊前進，攻擊第一目標為塔山匪單阻援之堅固陣地。
該(十二)日廖耀湘第九兵團繼行左旋回向南攻擊，新三軍於高台子附近、新一軍於大荒山附近，第七十一軍於腰堡附近各分別強渡繞陽河，新六軍暫控製為第二線兵團，當日新三軍之一部攻占海倫營子，主力攻占泡子橋頭堡，新一軍攻占稍戶營子，第七十一軍攻占大民屯及一二八高地；當我軍兵力正半渡，陷於前後及左右分離之際，當麵匪軍第二縱隊及第十縱隊之一部，舉全力向我第七十一軍反撲，情況緊急，第九兵團司令廖耀湘令新一軍軍長潘裕昆，統一指揮第七十一軍，並以新一軍由稍戶營子，經小三家子，對該匪軍由其側背行反包圍攻擊，激戰至暮，始將該匪軍擊退，分向西北及西南山區竄去，我軍進占小三家子並重行進占大民屯。十三日林匪主力對錦州發動最後總攻，首為機場遭匪軍攻占，我飛機兩架遭匪擊毀，機場我空軍勤務人員一百零三人，在空軍第一軍區參謀長孫仲華指揮下，破壞機場遺留器材後退入城內；郊區其餘各據點先後相繼遭匪攻占，入暮前主力退守城廂，由於機場失守及防區收縮，空投補給益增困難。該(十三)日晨我候鏡如第十七兵團，在海、空軍協同下，由錦西基地沿北寧路附近向塔山匪陣發起攻擊，遭匪軍第十一縱隊憑堅固工事頑抗，繼以第四縱隊之一部向此增援，且因我陸、海、空三軍協同不良，致使攻擊進展極為困難；入暮前中止攻擊，是晚召集陸、海、空軍作戰會議，除檢討當日陸、海、空三軍協同作戰之得失外，並決議「於十四日晨七時，海軍礛炮與陸軍炮兵密切配合，一齊炮擊塔山匪陣，空軍亦同時開始對塔山匪陣實施群炸，地麵部隊利用轟擊成果，務於午刻一舉攻占塔山」。該(十三)日廖耀湘第九兵團新三軍擊潰匪第五縱隊之一部，進占五家子、那立傘、大板營子之線，新一軍於午刻擊潰匪第二縱隊之一部，進占新立屯，第七十一軍擊潰匪軍第十縱隊之一部，進占無梁殿、茶棚奄、厲家窩棚之線；第九兵團各部隊進占以上之線後，東北剿匪總司令部認為進占彰武，截斷林彪匪軍主力後方連絡線之作戰任務已達成，遂令廖耀湘第九兵團訂於該線停止前進；該日我侯鏡如第十七兵團正開始向北攻擊前進，而沈陽方麵則下令廖耀湘兵團停止前進，故就本會戰我南、北兩兵團之行動言，乃「鼓響鑼不響」，此起彼落，欲求會戰勝利，祇有祈求天佑；辟開東北剿匪總部其沒有國家民族存亡觀念，置錦州友軍安危而不顧，忍作隔岸觀火等而不論，僅就其本身而言，置第九兵團之大軍於背水(背後為繞陽河及柳河)死地，既不前進，又不後退，而於該地區強征糧食、物資，自棄於民，凡此均為其自陷絕路，而為其第二階段作戰之覆滅預作準備。十四日林匪主力對錦州繼續總攻，拂曉時東郊之南山陣地遭匪攻占，繼則滿山遍野匪軍人海蜂湧越過女兒河，旋突入錦州東關，匪軍大小炮火。齊向巿區轟擊，市內秩序混亂，位於中央銀行之範漢傑冀、熱、遼邊區剿匪總司令部被匪炮擊中，一時炮彈破片齊飛，繼則濃煙、火焰衝起，指揮遂告中斷，位於勝利大廈之盧浚泉第六兵團司令部，與中央銀行相距咫反，盧浚泉悉範漢傑總部中彈起火，即乘裝甲車親往接範至其司令部，繼續指揮戰鬥；匪軍繼以大量燒夷彈向市區轟擊，城內一片火海，激戰至十六時許，見向錦州南進北進之援軍均巳成絕望，且官乓傷亡殆盡，業陷於各自為戰無組織戰鬥狀態，大勢已難挽回，至此經範漢傑、邊區總部參謀長李如和，第六兵團司令盧浚泉、第九十三軍軍長盛家興，炮兵指揮官黃永安等緊急會議後，逸決心突圍，入夜後範漢傑、盧浚泉、盛家興、李汝和等，率特務團之一部，由第六兵團司令部北麵坑道，先行向東門前進，各城防部隊之突圍，按預定計劃行動，範漢傑、盧浚泉等抵達東門時，已不見守城部隊之蹤影，出城後進抵南山北麓之農場附近，亦不見防守該地區第九十三軍部隊之蹤影，此即所謂「將帥有偷生之念，士卒當無敢死之心」，蓋此等地區之部隊，已早範漢傑等開始行動，而各自突圍而去，匪軍乘我突圍動搖混亂之際，全麵發動人海猛衝，首由南門突入市區，繼由東門、西門湧入，此際我軍主力尚在巿區，未及突出城外，在無指揮無組織之狀態下，各自為戰，到處發生激烈巷戰，中央銀行地下室、勝利大廈、青年戲院、鐵路局、火車站等堅固建築物，均成為我軍臨時之抵抗島，此際已突圍抵達郊區之範漢傑、盧浚泉等，各分首尋找已突出城外之部隊，範漢傑行抵鬆山以東之山區，仍未發現有我軍，此際回首錦州市區，到處大火衝天，機槍聲、轟炸聲，聲聲震破雲霄。該(十四)日我侯鏡如第十七兵團，在海空軍密切協同下，九時許攻占二道橋，午刻攻克塔山，繼向高橋搜索攻擊前進，廖耀湘第九兵團仍停止於原地未動。十五日拂曉時分，錦州巿區之槍聲及轟炸聲已遂漸稀少，惟火車站方麵戰鬥正激烈，我守軍與葫蘆島及沈陽方麵仍保持無線電連係，此際範漢傑及少數人員進抵鬆山以東之一家小窩棚暫作掩蔽，計劃以晝伏夜行繼續突圍，該(十五)日我侯境如第十七兵團在海、空軍協同下攻抵高橋附近，突遭匪軍第四、第十一縱隊反撲，激戰於高橋、塔山之間地區，匪軍有力部利用北寧路以西山區向我後方迂回，我軍為改變不利形勢，乃主動退守塔山；入夜後錦州火車站守軍對外電訊亦告中斷，唯遠處乃聞濃密之槍聲，夜間我空軍除對突入錦州巿區之匪軍繼續實施轟炸外，並以c-47型機八架，續繼盤旋於市區上空，惟因度不良，且匪軍亦慣於夜戰，故炸射之效果不彰，且造成我機兩架於雲層中互撞完全墜毀。十六日十六時許，錦州車站及巿區內槍聲完全停上，錦州陷匪；該(十六日)日範漢傑及少隨從人貞，由鬆山附近循山區偏僻小徑向塔山我第十七兵團方向前進，於西海口附近當穿越高橋往錦州之公路時，為匪軍發現遭劫持，但其身份於當時並未為匪軍我現；遼西行轅主任賀奎、第六兵團司令盧浚臬、副司令楊宏光、第九十三軍軍長盛家興，以及師長景揚、李長雄、黃建鏞、安守仁等，或於突幽之亂軍中軍中被劫持，或於市區巷戰經力戰後遭匪軍所劫持。該(十六)日我侯鏡如第十七兵團與匪軍對峙於塔山附近，廖耀湘第九兵團仍於繞陽河右岸之背水停止未動；林匪攻陷錦州後，除以第十一縱隊及第四縱隊之一部，於塔山、高橋之間利用大縱深陣地，阻止我侯鏡如第十七兵團北進外，其主力星夜利用夜暗及山區之掩蔽，馬不停蹄的秘密北進，準備擊破位於繞陽河右岸我廖耀湘第九兵團，以匪軍之行動積極和主動，我軍行動之消極和被動，本會戰之勝敗，於此即可分野。
第二階段作戰
民國三十七年十月十六日匪軍攻陷錦州後，即繼以連續作戰，由林彪親率其主力星夜北進，並統一指揮原地區之匪軍第二、第五、第六、第十縱隊實施打援，圍殲位於繞陽河右岸正陷於進退失憑之我廖耀湘第九兵團；當時之我軍，因錦州甫城陷兵亡，南方侯鏡如第十七兵團，因恐複遭匪軍各個擊破，已南撤錦西、葫蘆島，北方廖耀湘第九兵團，仍停止於繞陽河右岸，進退失憑；全般情形，是士氣低落，將無鬥誌，故對爾後之作戰，複陷於大敵當前，一國三公，意見分歧，又產生如左各案。
第一案：
東北剿匪總部以衛立煌為首，力主廖耀湘第九兵立即撤回沈陽，按原計劃於沈陽固守。
第二案：
各部隊長以第九兵團司令廖耀湘為首，力主沈陽附近國軍，乘遼南方麵匪軍兵力空虛，速向營口進出，先取得以海上為後方，再作後圖；必要時由海上撤退，以保存戰力。
第三案：
為最高統帥部案，決策以廖耀湘第九兵團及侯鏡如第十七兵團，即日沿北寧路附近地區行南北對進，夾擊潰退之匪軍予以殲威，收複錦州。
大敵當前，在此一國三公之情勢下，最後由最高統帥部決策采第三案；最高統帥部采第三案之原因，乃再度的對匪情判斷之錯誤，此首由於前方將領之誇大及謊報戰果，至林匪攻陷錦州為止，統計陸、海、空三軍所報之戰果，陸軍為斃傷匪軍八萬餘人，海軍為斃匪二萬餘人，空軍為斃匪三萬八千餘人，馬八千二百四十二匹，根據以上戰果之統計，匪軍已傷亡慘重，以及匪軍經月餘之戰鬥，糧彈亦將消耗罊盡，當無力再繼續作戰；次為當時最高統帥部主管情報及作戰人員，為了安慰最高統帥或借機邀寵，其前方所報之戰果，不僅不加審核，複多方再加油添醬，而予以誇張，及如何巧詞將真實之匪情掩飾，愈將匪軍說得如何不堪一擊，則其本領愈大；再其次為一切匪情判斷均先入為主，往日匪軍攻陷我城鍞，從不固守，防我軍之報複，通常即迅速脫離戰場，基於此先入為主，此次攻陷我錦州後，當亦不致例外，根本就未考慮到於三月間林匪攻陷我四平後，即未脫離戰場，以及此次匪軍之強攻錦州，是為的要關上東北戰場之大門；基於以上原因心和理；同時接獲空軍之偵察報告「匪軍攻陷錦州後，其大部業已星夜紛紛北撤」(實際為向廖耀湘兵團正麵集中)，匪軍之「進攻」遂樂觀的判為「潰退」，至少也是脫離戰場行後撤從事整補，於作戰中畏懼敵人和輕視敵人；均為犯同樣之錯誤；就本會戰而言，第一階段作戰中，將匪軍「先強攻錦州」誤判為「先強攻長春」，第二階段作戰中，又將匪軍之「進攻」誤判為「潰退」；因此，本會戰在尚未見到結果之前，其敗已定。
於任何作戰中，所謂「知彼、知己」，既不「知彼」，則已蝓了一半；又所謂「成於一，敗於二、三」，在一國三公之情勢下，則又輸了一半。於此一國三公之情勢下采第三案，其中關鍵人物乃在實際執行此命令之第九兵團司令廖耀湘、杜聿明於臨危授命任監督最高統帥命令執行，(當麵實際匪情杜的心中明白)但實又處於左右為難之苦，為了使最高統帥之命令能付諸實施，不得不一麵敷衍衛立煌「廖耀湘兵團向錦州攻擊如受阻，準備於必要時撤回沈陽」，又不得不另一麵安撫廖耀湘「向錦州攻擊如受阻，即退守營口」，同時令第五十二軍乘遼南方麵匪軍兵力空虛，先行沿中長路南下攻占營口，以安定廖耀湘心理，在仳雖有向錦州攻擊之行動，但無打下錦州之意誌和決心，實際上又等於再賠上了一半。作戰方案既定，最高高統帥部作戰命令於十七日夜正式下達，我南、北兩兵團之作戰部署如左：
北方兵團：
第九兵團：
兵團司令廖耀湘，指揮新一軍、新三軍、新六軍、第四十九軍、第七十一軍、第六軍(原青年軍二零七師)第三旅、騎兵旅，炮兵第十三團(欠)等，為主攻兵團，以現態勢沿北寧路及以西地區，向錦州攻擊，攻擊重點指向黑山。
注：黑山隘路乃為林彪包圍殲滅廖耀湘兵團之口袋底，攻擊重點指向黑山，不僅為攻堅，且正自動投入林匪之口袋；其攻擊重點所以指向黑山，乃廖耀湘在表麵可敷衍最高統帥命令，其腹案為「打通黑山、大虎山、盤山之通路，向營口轉進」，此亦即所謂「自作孽不可活」。
第五十二軍：
軍長劉玉章，指揮該軍為助攻，於遼陽鞍山附近，沿中長路附近向南攻擊，先期攻占營口，鞏固此海運補給基地，並盡早與第九兵團取得連係。
第八兵團：
兵團司令周福成，指揮第五十三軍、東北第一及第二縱除，固守沈陽。
新六軍(欠第三旅)：
軍長戴樸代理，守備撫順及渾河一帶，狀況不利時向沈陽轉進。
南方兵團
第十七兵團
兵團司令侯鏡如，指揮五十四軍、第六十二軍(欠)、第九十二軍(欠)、獨立第九十五師等為攻勢兵團，沿北寧路附近向錦州攻擊，攻擊重點保持於鐵路附近，在海空軍協力下，先一舉攻略塔山、高橋匪陣，繼向錦州及以北地區進出。
第三十九軍及獨立第二九六師為守勢兵團，守備錦西及葫蘆島。
海、空軍協力南、北兩兵團作戰：
林彪匪軍攻陷錦州後，毫未經休整，而行連續作戰，該作戰目標，為各個擊破我廖耀湘第九兵團，其所視之成敗關鍵，乃在能否截斷我軍之退路，故其作戰指導為「以冒險堅決行動，及采阻擊先頭，拖住後尾，截斷退路，攔擊腰段，四麵包圍徹底殲滅。」；其作戰部署：以第一縱隊之一個師，配合冀、熱、遼邊區匪獨立第三、第四、第六師，於白晝向錦州西南方向急進，沿途準備大軍糧草及虛張聲勢，行戰略性機動，並散布偽情報，揚言林匪親率主力入關，以欺騙及牽製我南方兵團及華北方麵兵力；以第四縱隊之一部及第十一縱隊，於塔山、高橋之間地區，利用既設工事及綿亙之山地，占領大縱深陣地實施阻援，徹底隔離我南、北兩兵團。對我廖耀湘第九兵團之攻擊，以原在我第九兵團當而之第二、第十縱隊，利用黑山亙大虎山間之隘路及丘阜地，占領廣正麵及大縱深陣地，以行「阻擊先頭」；以原在我第九兵團側後方之第五、第六縱隊及蒙古騎兵師，向我第九兵團後方迂回攻擊，以行「拖住後尾」，及截斷通往沈陽退路；以第一(欠)、第三、第四(欠)、第七、第八、第九縱隊及炮兵縱隊等，由錦州附近，利甩夜暗及山區之掩蔽，秘密分向我第九兵團左、右兩側背迂回急進，以行「攔擊腰段」；最後對我第九兵團完成四麵色圍，徹底殲滅。
民國三十七年十月十九日，正當遼南會戰再燃戰火之前夕，長春守軍第六十軍軍長曾澤生，在匪政治攻勢下率部叛變投匪，新七軍軍長李鴻此際正患惡性瘧疾及痢疾，呻吟於床塌時，而為其戰地鴛鴦女匪諜馬如芳所挾持，下令該軍繳械投降，此均事出鄭洞國之意外，且均事發突然，祇有臨時指揮其特務團兩個營，於中央銀行大廈其司令部，效四行倉庫八百壯士孤軍奮鬥，最後仍兵敗被俘；長春為滿清時之陪都，偽滿時之偽都，由於長春陷落，對當時東北之民心影響大。二十日晨，我南方侯鏡如第十七兵團，在海、空軍協同下，沿北寧路附近地區，向塔山高橋匪陣先期發起攻勢，遭匪第十一縱隊及第四縱隊之一部頑強抵抗，我麵對此大縱深陣地行正麵攻擊之攻堅戰，經整日激戰，不僅未能突破匪陣，且遭受重大傷亡損失，入暮前除留一部與匪軍保持接觸外，主力撤回錦西附近地區，暫改取守勢，故第二階段作戰一開始，我南北兩兵團行動，又陷入「鼓響鑼不響」，任由匪軍予我各個擊破。二十一日我廖耀湘第九兵團開始向前發動攻勢，攻擊重點指向黑山，廖耀湘當時對最高統帥部命令「夾擊潰退之匪軍」亦確信以為真，認為匪軍攻陷錦州後，其主力已脫離戰場，其當麵所殘留之匪軍兵力不會太大，亦僅為掩護其主力撤退而已，故僅令第七十一軍擔任攻擊，且預料一舉即可攻略，但經第七十一軍發起攻擊後，乃完全不是那回事，該匪第十縱隊，乃為「阻擊先頭」，以小部隊死守我軍各接近路線及各地形要點，控存強大預備隊於其後方便於機動之處所，適時投入我軍主攻方麵，而行主動反擊，此即匪軍所謂「以少兵守點，行以少勝多；多兵機動，行以多勝少」，故第七十一軍對黑山經整日之攻擊，進展甚微；但至此亦並未能提高廖耀湘和各部隊長之警覺，林匪主力亦已秘密迂回近抵其側背，暴風雨式大戰即將來臨，似乎乃在夢中，不堡毫無預感，即連各種征候亦予忽視，沈陽剿匪總部方麵複大夢正酣，故廖耀湘於當睌對其當麵之情況，仍僅依一般性之情況予以處置，即令新一軍之炮兵歸第七十一軍指揮，以增強該軍攻堅之火力，於明(二十二)拂曉對黑山再興攻擊，並令新一軍軍長潘裕昆率該軍軍部及各師之必要人員，前進至第七十一軍指揮所，該軍各部隊於原地待命，適時加入第七十一軍戰鬥。二十二日拂曉，第七十一軍在空軍及炮兵支持下，對黑山再興攻擊，激戰至午刻仍無進展，午後令新一軍自第七十一軍右翼加入戰鬥，並令第七十一軍歸新一軍軍長統一指揮，對黑山強攻，該新一軍常以新三十師自第七十一軍右翼加入，第五十師之一部配屬軍騎兵團，自新三十師右側向黑山背後迂回攻擊，激日至黃昏，新一軍攻占芳山鎮，第七十一軍攻占丘屯、胡家窩棚，該(二十二)日拂曉第五十二軍，於鞍山、遼陽附近，沿中長路附近地區，向營口方向開始攻擊前進，侯鏡如第十七兵團主力仍於錦西附近暫取守勢，待後續部隊到達再興攻擊。本會戰無論第一階段作戰或第二階段作戰，當開始時均成為一國三公，相互爭執不休，但每至決勝最緊要關頭，又成為三不管情勢，本第二階段作戰至此亦已成為三不管狀態，陸、海、空軍沒有一貫作戰方針和統一作戰計劃，更缺乏統一指揮，正當此作戰進入決勝之最緊要關鍵，空軍反自決之戰場分離兵力，而遠去轟炸「通化、齊齊哈爾、哈爾濱、佳木斯」與本會戰無直接關係之處所，實際等於浪費戰力，而海軍主力艦隊又調離離葫蘆島附近海麵，我南方兵團之注織榨「向營口附近支戰摥集中，至於陸軍之本身，其情況更為嚴重，南方侯鏡如兵團，北方廖耀湘兵團、沈陽裏膈成兵團等，真正成為三不管狀態，自生自滅，各自為戰。
二十三日廖耀湘第九兵團續向黑山攻擊，並令第六軍之第三旅，自七十一軍左翼加入戰鬥，激戰至旁晚，新一軍攻占白土廠、邊門、八道溝之線，第七十一軍在第六軍第三旅協力下，攻占耿宅，且當麵匪軍之抵抗及反擊逐漸增強，此際廖耀湘始警覺到對匪情判斷有所錯誤，且發現匪軍第二縱隊亦正向其當麵增強兵力，似非為掩護匪軍主力脫確戰場，而是死守黑山，以待匪軍主力到達與我軍於此決戰，由於情況之突顯嚴重，其戰鬥意誌和信心亦隨之動搖，遂先以電話先向衛立煌具曲「放棄南進收複錦州」之意見，衛立煌當時同意廖耀湘之意見，並令其「於不得已時，撤回沈陽」，晚上二十一時許，廖耀湘以電話向各部隊下達口頭命令如左：
令新六軍軍長李濤，並由李禱轉知第四十九軍軍長鄭庭笈，於二十四日拂曉，按「原定計劃」開始行動。
注：「原定計劃」，即十六日晚廖耀湘麵授新六軍軍長李濤、新一軍軍潘裕毗、新三軍軍長龍天武等，「經黑山、大虎山、盤山、大窪，向營口轉進，以第四十九軍及新六軍為先鋒」。令新三軍軍長龍天武，以先頭師緊接第四十九軍後尾前進，主力於二十五日由新立屯附近開始行動，後衛行逐次抵抗，到達黑山、大虎山之間地區，於此選擇地形要點占領收容陣地，以待新一軍到達。令原位於彰武附近之騎兵旅，於二十四日拂曉，向彭武至新立屯之間及以西地區行廣正麵搜索及行佯動，以掩護兵團主力行動。令新一軍軍長潘裕昆，統一指揮該軍、第七十一軍、第六軍第三旅，於二十四日拂曉，依原計劃對黑山實施強攻，務於二十五日以前攻占，以利兵團之行動。另電沈陽東北剿匪總司令部，請即電令已到達牛莊、海城附近之第五十二軍，即轉向大窪、盤山、溝幫子攻擊，策應該兵團作戰。
「原定計劃」，即十六日晚廖耀湘麵授新六軍軍長李濤、新一軍軍潘裕毗、新三軍軍長龍天武等，「經黑山、大虎山、盤山、大窪，向營口轉進，以第四十九軍及新六軍為先鋒」。令新三軍軍長龍天武，以先頭師緊接第四十九軍後尾前進，主力於二十五日由新立屯附近開始行動，後衛行逐次抵抗，到達黑山、大虎山之間地區，於此選擇地形要點占領收容陣地，以待新一軍到達。令原位於彰武附近之騎兵旅，於二十四日拂曉，向彭武至新立屯之間及以西地區行廣正麵搜索及行佯動，以掩護兵團主力行動。令新一軍軍長潘裕昆，統一指揮該軍、第七十一軍、第六軍第三旅，於二十四日拂曉，依原計劃對黑山實施強攻，務於二十五日以前攻占，以利兵團之行動。另電沈陽東北剿匪總司令部，請即電令已到達牛莊、海城附近之第五十二軍，即轉向大窪、盤山、溝幫子攻擊，策應該兵團作戰。
大軍作戰，乃攻防追退混然一體，在上級全般戰略統一下，戰場高級指揮官有臨機決定「打」與「走」之全權，孫子說「進不求名，退不避罪」，因大軍作戰之勝敗，對全局立將發生重大之影響，甚至影響國家民族之存亡，故在不利狀況下之決戰，務需堅決的避免；就事論事並作持平之論，廖耀湘當時處比最不利之狀況下，「臨機獨斷」避免興匪軍進行不利之決戰，事實上是並沒有錯，且值得予以鼓勱，其錯乃在其冬烘頭腦，仍固執向黑山攻擊，因既決定避免與匪軍進行不利之戰，一切均以迅速與敵人脫離為著眼，以戰場之地形及當時匪我情勢而論，大軍向營口轉進，實非為必須通過黑山不可，；廖耀湘最初之腹案通過黑山，乃完全是在應付最高統帥部之命令，現處此危急存亡之狀況，當不應仍保守其應付主義，故該兵團之存亡，乃完全在一念之差。該(二十三)日沿中長路附近南下之第五十二軍，擊破匪南滿獨立第一師，攻占海城、牛莊，準備續向營口攻擊。
二十四日拂曉，廖耀湘第九兵團各部隊，遵廖命令各開始行動，新一軍軍長潘裕昆統一指揮新一軍、第七十一軍、第六軍第三旅等，在空軍及炮兵支持下，強攻黑山，因匪軍之兵力及頑抗均逐漸增強，經整日激戰，進展困難；廖耀湘為督導對黑山攻擊，及指揮其它各軍經大虎山、盤山，向營口轉進，下午將該兵團指揮所推進至胡家窩棚，新六軍軍部率第一九六師亦進抵胡家窩棚附近，我軍新二十二師已進抵大虎山及鐵路以東之七台子、八家子附近；第四十九軍主力進抵半拉門附近，其先頭兩個團進抵桑林子附近，惟新二十二師及第四十九軍之先頭部隊於以上地點，已與正向北急進之匪軍第四縱隊主力及第八縱隊各先頭遭遇，繼即發上激戰；當時(二十三日晚)廖耀湘既決心向營口轉進，以新六軍及第四十九軍為前鋒，若非其冬烘頭腦乃強攻黑山，主力隨其先鋒後(北寧路及以東地區)向營口轉進，即與匪軍遭遇，所遭遇者亦僅為匪軍之一部，亦不難打開一條血路，此即成敗常在一念之差。入夜後對黑山暫停攻擊，並作如左之部署調整，準備二十五日拂曉再興政擊。
令新六軍以胡家窩棚附近之第一六九師，於二十五日拂曉，支持第六軍第三旅續對黑山攻擊，新二十二師於二十五日拂曉續向大虎山攻擊，務於日沒前攻占。
令第四十九軍指揮新三軍第十四師，為兵團先鋒部隊，在新六軍支持掩護下，擊破當麵匪軍，速經盤山、大窪向營口轉進。
令新三軍主力於二十五日由新立屯附近向胡家窩棚前進，俟新一軍及第七十一軍擊破西山之匪軍或與該匪脫離後，該軍主力接第四十九軍之後向大窪及營口地區轉進。
注：廖耀湘當時之腹案為：於二十五日黃昏前，擊破黑山及大虎山之匪軍，否則亦於二十五日黃昏停止對黑山攻擊，以新一軍為兵團之後衛，第七十一軍接替新六軍及第六軍第三旅之任務，任兵團右側背之掩護，使新六軍附第六軍第三旅，隨新三軍之後向營口轉進。
令新一軍及第七十一軍繼繼前任務，於二十五日拂曉對黑山再興攻擊，務於黃昏前攻占。
該(二十四)日我南進之第五十二軍，在海軍重慶、永勝、永泰、永康四艦之艦炮火力支持下，向盤踞營口匪南滿獨立第二、第三師發起攻擊，九時許我先頭部隊第七十三團首先突入營口巿區，其它各部隊亦先後到達，逐加入戰鬥，東昏前完全占領營口巿；該軍當日以急行軍向營口轉進，日行一百五十華裏，約八十公裏。當時我軍如均能以此此種速度從事作戰，則何匪不摧。因高過速運動可輾平前進路上一切障礙，及自然產生奇襲之效果，奇襲又是打開勝利之一把萬能鎖鑰；於本會戰第一階段作戰中，沈陽兵團始能貫徹最高統帥意誌(傾全力沿北寧路附近南下錦州，直拊匪後)，以此高速閃擊之行動，拚命去執行，則本會戰之戰史，完成光輝之一章，於第二階段作戰中，廖耀湘既決心向營口轉進，若能星夜以此高速運動迅速與匪軍脫離，則本戰史亦決無後麵悲慘之一頁，此乃所謂「禍福無門，惟人向招」。
二十五日拂曉，廖耀湘第九兵團主力，對黑山再興攻擊，空軍亦臨空協力攻擊，右翼之新一軍以第五十師行迂回及鑽隙滲透，首先攻占黑山背後之羊腸河，截斷黑山附近匪軍第七、第十縱隊之退路，中央第七十一軍由正麵行攻堅戰，傷亡甚眾，攻勢頓挫，左翼新六軍第一六九師並統一指揮第六軍第三旅，由左翼對黑山行包圍攻擊，午刻先頭部隊突入黑山城內，遂即與匪軍發生激烈巷戰，空軍亦臨空掃射市區內匪軍及向黑山增援反撲匪密集部隊。新六軍新二十二師向大虎山攻擊，攻擊開始後頗有進展，旋因第四十九軍主力行動遲緩，其經到達桑林子附近之兩個團，遭匪第四縱隊主力及第八縱隊各個擊破，該匪即乘勢向我新二十二師左後方迂回包圍，致我該師反陷於進退維穀之不利情勢。正當黑山、大虎山方麵激戰力酣之際，廖耀湘第九兵團全般情勢巳陷入危境。
原位於彰武附近騎兵旅，遭匪騎兵師及第五、第六縱隊壓迫，退至新民附近，使兵團之側背及後方完全暴露，該匪乘勢南下，襲占厲家窩棚，半拉門，截斷廖耀湘第九兵團通往新民，沈陽之退路。新三軍主力由新立屯附近向胡家窩棚前進時，其後衛並未實施逐次抵抗，複疏於搜索警戒，原位於該兵團右側阜新附近匪第二縱隊跟蹤前進，且其一部已滲透至第九兵團指揮所所在地胡家窩硼附近。匪軍第四縱隊主力及第八縱隊除向我新二十二師右側背迂回包圍外，其有力一部已直插台安、遼中，截斷我第九兵團通往營口及沈陽之退路。匪第一、第三、第九等縱隊已分別進抵我第九兵團右側背及南正麵。匪第十二縱隊另三個北滿獨立師，攻陷我長春後即星夜南下，於二十四日竄抵鐵岑並已與我守軍接觸。
以上之匪勢、我勢，及地勢，匪軍已完成分進合擊之勢，我軍已陷於四周被圍之勢，重要地形及交通線亦為匪軍控製，入夜後匪軍發動全麵攻勢，四周均為匪軍之人海，滿山遍野而來；我軍為穩住陣腳，遂由攻勢轉為守勢，以新一軍、第七十一軍、新六軍、第六軍第三旅、第四十九軍主力等，以胡家窩硼兵團指揮所為核心於無梁殿、前杏山、甘山鎮、耿宅、十裏崗、義合屯、長崗子、薑家屯等各要點，占領四周防禦陣地，置重點於西正麵；另以控存之預備隊新三軍及第四十九軍之一部，沿北寧路附近向北反攻，擊破麵匪軍第五、第六縱隊，打通至新民之後方連絡線。
注：麵對匪軍兩個縱隊及一個騎兵師之強敵，我以此單薄之兵力反攻，打通至新民之連絡線，實為自欺欺人之事，當絕無成功之可能。當時乘匪正包圍尚未及壓縮包圍圈及尚未及進行有組織戰鬥之前，如能當機立斷，以破釜沉舟之精神，舉全力於一點，南向營口成北向沈陽突圍，不難打開一條血路，於此突圍中即遭受重大損失，亦絕不會全軍盡墨，當麵臨生死關頭，冀圖保全或敢於犧牲，究選擇何者，乃為一念之差；但敢於犧牲，仍以向營口突圍為上策，如向沈陽突圍，即或突圍成功，亦僅於沈陽稍拖延時日而已，最後由死守到守死。
自入夜匪軍發動全麵攻勢，連夜惡戰至二十六日過午，南正麵匪軍第三縱隊之一部，循我第七十一軍第九十一師防禦正麵之間隙滲入，配合原已滲入胡家窩棚附近之匪第二縱隊之一部，實施其挖心戰術，奇襲位於胡家窩棚我第九兵團指揮所，衝散兵團司令部之特務營，劫走有、無線電之全部通信器材、卡車十餘輛，以及油料、彈藥等，破壞所有通信，位於胡家窩棚附近新一軍、新三軍、新六軍之指揮所，亦同時被匪衝散，一時各部隊均失去指揮連絡，情況一直混亂至十五時許，第九兵團司令廖耀湘到達新一軍新三十師之指揮所，利用該師之通信，始逐次與各部隊恢複連絡，戰況暫告穩定，但防守十裏崗附近陣地之新六軍第一六九師及第六軍第三旅，正陷於腹背受敵，傷亡甚眾，情勢告急，僅控存之預備隊新三軍及第四十九軍之一部，已早經使用於向新民反攻，再無兵力可供抽調向十裏崗方麵增援；而新三軍及第四十九軍之一部向新民反攻，又未告成功，直至該(二十六)日黃昏前，新三軍攻達二道鏡子、厲家窩棚附近，第四十九軍之一個團，攻達厲家窩棚東側即均與匪軍對峙。入夜後匪軍攻勢增強，並加強包圍圈之壓縮，此際廖耀湘兵團欲全軍向營口轉進或撤回沈陽，均為不可能之事，就地防禦固守待援，亦僅是稍拖延時日而已，不會有任何奇跡出現；當廖耀湘正陷於進退維穀之際，二十一時許，無線電台忽送來由衛立煌發來之電報，其大意為「在當前危急狀況下，貴兵團應迅速撤同沈陽」，廖接此電報後，羞愧與痛苦交集，羞愧是「向營口轉進，乃為廖耀湘及各軍長自始至終所堅持之主張」，而今是畫虎不成反類犬；痛苦是「在現狀況下，欲期全軍撤回沈陽，已為不可能之事」，廖沉思再三，最後祗有選擇遵照衛立煌命令向沈陽突圍，戰敗在曆史上亦可由衛立煌分擔一部份罪名；廖決心既定，乃命令第四十九軍並指揮新六軍之新二十二師，沿北寧路以東地區向沈陽突圍，新一軍、第七十一軍、新三軍、第六軍之第三旅，及新六軍主力，依各軍現態勢，沿北寧路及以西地區向沈陽突圍。二十七日二十一時許，各部隊分別開始突圍，匪軍乘我動搖撤退之際，傾全力實施猛打、猛衝，同時以各獨立小部隊鑽入我軍陣勢之內部，實施穿插分割及到處襲擊。未幾我指揮連絡及各部隊陣勢、隊形等，均遭匪軍打斷打亂，而到處混亂一團，潰不成軍。最後之悲劇為北寧路及以西地區第九兵團司令部、新一軍、新三軍主力、新六軍主力、第六軍第三旅等，被阻於繞陽河之右岸，全軍盡墨，北寧路以東地區新三軍第十四師、新六軍之新二十二師及第四十九軍等，其人馬車輛等，亦均陷入遼河沼澤，其命運與前述部隊同，僅新一軍軍長潘裕昆及新三軍軍長龍天武兩人隻身脫險至沈陽；以上各部隊均為當時國軍中之精銳，新一軍在抗日戰爭中於緬甸曾翻越世人認為絕無法通過之野人山，而進入印度，今竟全軍覆沒於此丘阜地帶，此為誰之過歟，依據依據前述史實，由讚史或後人自行評綸。
沈陽日落
沈陽為東北第一大都巿，其兵工廠屈指全國，當廖耀湘第九兵團率沈陽附近國軍主力南進，以第五十三軍為基幹，另第六軍(欠第三旅)，及東北第一、第二縱隊等，編組為第八兵團，由原五十三軍軍長周福成升任第八兵團司令，守備沈陽，沈陽警備總司令為胡家驥，第五十三軍為張學良之東北軍係統，原軍長為萬福麟，後由周福成繼任，抗日戰爭後期，該軍在滇緬邊境編入衛立煌遠征軍序列，在此段時間，衛、周二人有一段曆史淵源，該軍迭經抗日、戡亂戰爭中之傷亡損失，雖已早失去東北子弟兵之本質，但就其曆史淵源，在東北人民之心目中乃未失去此偶像，故以周福成任第八兵團司令，及以第五十三軍為基幹守備沈陽，所謂「天時不如地利，地利不如人和」，在「人和」方麵已占了優勢。奈以「夕陽無限好，可惜近黃昏」，時至此刻，不僅難以扭轉東北危局，自錦州陷匪、廖耀湘第九兵團兵敗後，如欲確保沈陽，即華陀、扁鵲再世，亦回天乏術。十月二十七日當廖耀湘第九兵團情況不明，衛立煌為增強防務，電令南進至營口之第五十二軍，令該軍星夜同師沈陽，並限於三十日前到達，歸第八兵團序列，此在用兵上固然是「將幹柴投入烈火」，僅是再賠上一個軍而已，且在事實上亦僅為紙上談兵或望梅止渴而已。二十八日由長春南下之匪軍第十二縱隊及北滿獨立第六、第七、第十師，攻陷鐵嶺後，其先頭已竄抵文官屯、東陵等地區，廖耀湘第九兵團突圍之零散官兵，亦紛紛入城，民心士氣極為敏感而隨之成為連鎖性反應。下午沈陽外圍防線已發生戰鬥，因防廣兵單，旋北側遭由長春南下匪軍之先頭部隊衝開缺口，由第五十三軍趙副軍長立即派兵前往堵塞，直至三十日晨，前線雖不斷有零星戰鬥，但市區內秩序尚能維持，唯東北各機關人貝，則紛紛向沈陽警備總司令部要索撤退之機票，至下午三時，東北剿匪總司令部各辦公室內，已空無一人，警備總司令至衛立煌官邸請示飛機事宜，適衛立煌等正下樓準備乘車赴機場，胡見狀遂即乘車珵隨其後，此際東塔機場，已在匪軍炮火射程控製之內，飛機不能起降，車駛渾河機場，見僅有運輸機廿一架，然欲登機者卻達千人以上，且箱籠什物雜陳，爭先恐後，大小踐踏，秩序異常紊亂；衛立煌見狀，立令駕駛改馳北陵機場，衝入北陵機場後，即與該機場地勤人員作耳語，囑迅調機來此，旋由空軍大隊長鄔鉞親自駕駛一架飛機盤旋而下，著地甫經停定，即由衛立煌副官把守機門，衝立煌、趙家驤、董文琦、高惜冰、王鐵漢、王家禎、吳福等幾十位軍政大員魚貫登機一飛了之，時機場候機尚有四百餘人，祗有翹首望青天，當衛立煌等專機起飛後，渾河機場之運輸機相繼起飛，八年抗戰所欲規複之東北國土，繼以數十萬大軍與共匪於此血戰三年之久，主持東北軍政大員最後竟一飛了之，其對陣亡之先烈、國家民族、尚在孤守沈陽欣城之官兵，以及後代子孫，不知彼等作如何交代。三十一日林匪第一、第六、第十二縱隊，及獨立第三、第六、第七、第十師，以及炮兵師等，發起向沈陽巿區猛攻，同時展開政治攻勢，激戰至十一月二日，第五十三軍及東北第一、第二縱隊等，終為匪統戰誘降，我空軍因事前應變得宜，迅將檔案焚毀，及破壞遺留器材物資後，由空中撤離；防守沈陽南正麵渾河一帶我第六軍(欠第三旅)，繼續與匪軍戰鬥至十七時二十分，乃向營口突圍，亦即「沈陽日落」；該軍突圍抵達營口後，原在營口之第五十二軍巳轉運至葫蘆島，祗見茫茫大海不見船隻，乃繼轉往榆臨突圍，經秦皇島轉運來台整補，三十八年冬大陸陷匪，台灣亦正風雨飄搖之際，該軍遂為確保台灣兩大基石之一(南部為第八十軍，北部為第六軍)。突圍與逃命乃完全不同，為了逃命而突圍，一遭敵人猛追，必各自爭相逃命，立即潰不成軍，終將被敵人徹底消滅，真正之突圍，乃於狀況不得已時，而作勇敢之犧牲，及作光榮戰死之決心而突圍，亦即「存心時時可死，作戰步步求生」，基於此大無畏之犧牲精神和光榮戰死之決心而突圍，在戰史上實鮮有不成功之戰例，太公兵法上說：「一人必死，十人弗能待(敵)也，十人必死，百人弗能待也，千人必死，萬人弗能待也，萬人必死，橫行於天下」，第六軍於沈陽突圍後，橫行於數百公裏之匪區，最後還能到達台灣，此無他，乃具有必死之革命精神；廖耀湘兵團其當時南距營口，北距沈陽，均為百公裏之遙，其突圍為何全軍盡墨，因廖耀湘「自始至終堅持向營口轉進」，其旨乃在「避難」，最後向沈陽突圍亦僅為逃命，故此兩者之成敗，乃由此分野，此亦即所謂「敢死未必死，偷生未必生」。
葫蘆島撤軍
民國三十七年十月二十七日我廖耀湘第九兵團全軍盡墨，林匪即以第一、第六縱隊北進沈陽，另以第八、第九縱像分由大虎山、台安、遼中各附近南犯營口，我軍為製敵機先，先將營口之第五十二軍由海上轉運至葫蘆島，該軍在我海軍艦炮支持下，且戰且撤，自二十九五夜開始，先撤退非戰鬥人員、傷患、車輛，及少數騾馬，各戰鬥部隊一麵與匪軍浴血奮戰，一麵按計劃逐次登輪撤退，三十一日五時許，全軍逐次登輪完畢，在海軍艦艇掩護下，駛出港口，惟第二師所乘之宜懷輪起火，除甲板上人員得臨時棄船複行登岸，一麵戰鬥一麵臨時另覓小舟外，未及逃出火海者喪身二千餘人，十一日一日午後最後一艘運輸船抵達葫蘆島，乘小舟之官兵亦於二日抵達。該(二)日亦正「沈陽日落」，林匪乘勢正準備傾其全力入關，華北局勢緊急，會戰亦正風雨即至，當時負責葫蘆島國軍指揮之徐州剿總副總司令兼東北剿總副總司令杜聿明，接奉最高統帥部命令，統一指揮該地區之陸、海、空三軍，負責葫蘆鳥撤軍。當時在葫蘆島之陸軍，計有侯鏡如第十七兵團司令部、第六十二軍(轄第九十五、第一五七師)、第九十二軍(轄第二十一、第五十六、第一四二師)、第五十四軍(轄第八、第一九八、第二九一師)、第五十二軍(轄第二、第二十五、第二九六師(新編入))、第三十九軍(轄第一0三、第一四七師)，總計十四萬餘人，另軍品二萬餘噸，大軍於敵前撤退，實非易事，杜聿明奉命後，召集陸、海、空、勤負責人員，舉行緊急會議，密商三軍聯合作戰及地麵部隊撖退事宜，當決定運輸方麵，由聯勤調集停泊於塘沽及秦皇島海輪二十四艘，青島海輪六艘、上海海輪十四艘，合計四十四艘，克日葫蘆島待命，另加海軍特編混合艦隊之運輸艦艇，撤退之掩護，陸上掩護，第五十四軍在海、空軍密接支持下擔任掩護，海上運輸掩護，由海、空軍協同擔任，十一月四日，首批船隻到達葫蘆島，因平津方麵情況緊急，決定先撤運由華北方麵抽調之第十七兵團司令部，與第六十二、第九十二軍，及獨立第九十五師，於塘沽登岸，參加平津方麵作戰，其餘船隻亦陸續到達，至七日撤出七萬餘人及軍品約萬噸；此際青島及上海之船隻亦先後到達，繼纊撤運第三十九、第五十二軍，最後撤運掩護部隊第五十四軍，直駛上海登岸，準備轉用於徐、蚌方麵，六日夜除掩護部隊外，其餘部隊及軍品均已上船，繼撤退掩護部隊，第五十四軍最後一艘船隻，於九日夜安全駛離葫蘆島，杜聿明等高級負責人員於所有部隊及軍品均撤退完畢始登艦，因此各部徹泯秩序及紀律均非常良仔，此即所謂「將帥無偷生之念，士卒當有敢死之心」。東北戰場最初由杜聿明率軍經強攻出關始，於葫蘆島經緊急會議後，打下錦州，西攻承德，規複熱河，進兵察北，繼揮師轉北寧路、中長路北進，收複沈陽，攻占四平、長春，直搗哈爾濱，右席卷吉林，左席卷扶餘，兵逼齊齊哈爾，於第二次停戰令後再規複遼東半島，雄師耀馬鴨綠江畔，但幾經變故，及人事滄桑，錦州不守、長春易色、沈陽日落，最後杜聿明臨危授命，複於葫蘆島經聚急會議率軍撤入關內，但當年所率之雄師，僅剩迭經創傷之第五十二軍，同人同地僅不同時遇此兩種不同之情景，就杜聿明而言，其感慨何止萬千，後人讀史至此，亦能無感慨。葫蘆島撤軍，諸多史家常喻之為敦克爾克，作者對此實難苟同，因英軍之敦克爾克乃丟甲棄盔而逃，我軍於葫蘆島為全軍撤退，自不可予以相提並論。此次撤軍成功之主要因素，乃自戡亂戰爭以來，我戰場第一次出現統一指揮，第一次出現三軍聯合作戰，第一次出現方麵大員親臨前線，第一次出現依計劃作戰；若問戡亂作戰為何挫敗，由此反麵論證必可得一二。
經驗教訓
東北戰場最後一役遼南會戰，若以此來觀察戡亂戰爭之全貌，實有「見一斑而親全豹」之弊；但「一葉落而知秋至」，以遼南會戰為例而舉一反三，戡亂戰爭為何挫敗，亦可知其梗概，且當時我各戰場之情勢亦概略相同，故就此來總結經驗教訓，概不致有誤。
一切操之在我則存
共產匪徒最狠毒之一手，就是控製人民的胃口，以其糧票、布票等，使人民不辨青紅皂白，成為有奶就是娘；而美國最狠毒之一手，就是以美援控製弱國的生命，依其財大勢大，以美援如鴉片，先使其對方吸上毒癮，然後以此毒癮控製對方之生命。八年抗日戰爭，當時我以東方弱國，抗擊東方頭等之強國日本軍閥，爭取最後勝利，世人均譏之為神話，在八年抗戰中，我雖沒有一切外援，但一切操之在我，全依自力更生，終於打倒日本軍閥。我全國軍民，於抗日戰爭中，忍受不可名言的物資缺乏，至抗日戰爭勝利之前夕，實已至民窮財盡，於抗日戰爭勝利後，忍受不了美援的誘惑，並誤視其為「雪中送炭」，欣然接納，殊不知此美援猶勝過鴉片；一經吸上毒癮，則一切操之在人，操之在人則亡。故戡亂戰爭尚未開始，即被美援染上嚴重之毒癮，以停止美援強迫我和共匪和談，並於我軍專行動決定性之關鍵，以美援為撤手，，，強迫我先後下達三次停戰令，東北戰場失敗之根本，即為第二次停戰令；另以美援強迫我國軍裁編，軍改為整編師，師裁撤一個團，改為整編旅，除裁撤三分之一以上番號與兵力及打破我軍團隊精神外，最狠毒之一手，乃為強迫我「政治」退出軍中，此不僅是解除我軍精神武裝，且使我軍民不知「為何而戰，為誰而戰」；相反的，匪軍則以「政治掛帥」，及無限製裹脅民眾，無限製擴軍，美國於調處中合作「掩耳盜鈴」。待我軍事已處於極端不利，民心土氣業經瘓散之際，亦部美國調處終止之時，再來一個落阱下石，停止一切美援，最後於我遼南會戰、平津會戰、徐蚌會戰均相繼失敗，整個大局之敗局已定，再以「白皮書」對我想來個「趕盡殺絕」；此不僅我中華民國於抗戰勝利後誤上「美援之賊船」，遭此破國之痛，越南、高棉遭亡國之痛，世人均知乃是受美援之禍，若非民國五十四年美國宣布對我停止經援，恐時至今日我仍仰美國之鼻息，又何來今日經濟繁榮、社會安定，又若非長中美共同防衛條約束縛，就事論事，我早超越台灣海峽，踏上大陸國土。滿清未季當我民族吸染英國鴉片之毒癮，欲挽救國家民族之危亡，乃必先根絕煙毒，今日欲中興複國，則必須喝下最後一劑苦藥，徹底根除美援之毒癮，將國家政治、經濟、國防、社會、心理等均建設起來，一切操之在我則存。
永勿忘精神與智能之真理
法國福煦元帥在其戰爭內說：「一八七0年普法戰爭，法軍之潰敗，乃由於忘記最平凡的精神力和智能之真理」，我戡亂戰爭之挫敗，及本書以前各章所論及，和本款以後所論及，莫不由於忘記最平凡的精神力和智能之真理所致，而萬流乃源於一本。國父說：「精神者，革命成功之證券及擔保也」、「精神諸力，實得其九，物質能力，僅得其一」，又說：「我們被滿清征服了以後，四萬萬人都是在睡覺，不但道德睡覺了，智能也睡了覺，我們今天要恢複民族精神，不但要喚酲固有的道德，就是固有的智能也應該喚酲他」。
抗日戰爭勝利，為此人譏為東亞病夫之弱國，一躍而成為上界五強之一，而一步登天，祗顧虛榮，不問實質，其後果乃因福得禍，使抗戰之精神遂隨勝利而瘓有散，以勝利之姿態爭相接收，祗管升官發財，作威作福，根本忘記在日本軍閥八年鐵蹄蹂躪下的民眾疾苦，如何去安撫流亡，協助其重建家園，如何去複興農村，恢複社會秩序，如何去實踐三民主義，使全民共享勝利之果實，如何將國家迅速建設起來，能名符其實成為五強之一，此等問題恰為我當時接收人員將其置諸腦後，而共匪乃大肆宣傳我各方麵接受大員為「五子登科」，在共匪惡毒宣傳下，匪又乘機高唱「分田、窮人翻身」等口號，及以「小米加步槍」為號召，由於民心之向背，精神遂之瘓散。
次為接受美國調處與共匪和談，抗日戰爭由於民族意識所產生之精神已不複存在，在此和談之烏雲掩口下，我一切政治主張及宣傳均失去主題，複無為全民所關心之實質政治績效可昭示於全國，因此，全國國民對戰爭目的不明，政治意識模糊不清，敵友難辨，而共匪及國際與共匪同路人，國內為共匪所利用之在野黨派和標榜中立人士等，對政府無所不加惡毒悔蔑和攻訐，以及共匪職業學生到處掀起「反饑餓，反內戰」之遊行示威，致全國民心癱瘓，今日之士氣須植基於民心之中，因此士氣亦隨之瓦解。
再次為除前節所述美國以美援強迫我政治退出軍中，解除我精神武裝外，乃我為美援之物質所迷惑而走上歧途；自恃美式備優勢而唯力是視，而忘記國父所說「物資能力，僅得其一」，當時就會誇下海口「祗要大軍一動，在三至五個月之內，即可徹底削平匪禍」，於實戰中經接連之失利，損兵折將，又完全喪失信心，由輕視匪軍而轉變為畏懼匪軍，土氣亦隨之直線下降，軍隊之士氣乃為精神之代表。由於革命精神之喪失，見怪不怪之事亦均層出不窮，例如：方麵軍人員以及地方高級黨、政大員，永遠是坐鎮或迷戀於後方幾個大城市，而養尊處優，各戰區、各部隊互不協調，互不呼應，互不策應，見友軍危急而不挺身赴難，各保實力，隔岸觀火，對上級命令不是公然抗命，就是敷衍或陽奉陰違，一切上級均成為包辦；下級亦成為算盤珠，不撥不動，以及如何謊報戰果、謊報匪情，反視為能事，始創獲得補給及補充，許視有無神通廣大之本領；以上種種乃均為史實，於遼南會戰之史實中即可概見一般。於戡亂戰爭中亦不乏「殺身成仁、舍身取義」之仁人誌士，創出驚天地泣鬼神之事跡，而使我革命先烈之革命精神，得以一脈相傳於我台澎金馬複興基地，而我揚光大，如整編七十四師師長張靈甫之於孟良崮、整編六十六師師長李仲辛之於開封、整編二十九軍軍長劉戡及整編九十師師長嚴明之於宜川瓦子街、第三十五軍軍長魯英鏖之於易縣、郭景雲之於新保安，第七兵團司令黃百韜之於輾莊，第二兵團司令丘清泉之於陳官莊，以及太原五百完人等，均永遠活在我中華民族心坎中，求仁得仁，留芳千古。
戰爭當以武力戰為代表，在武力戰中不可唯力是視，而全憑鬥力，楚漢之爭，劉邦曾對項羽說：「舍寧鬥誌而不鬥力」，所謂「以一當百」、「以寡擊眾」、「以弱敵強」，此不是全憑鬥力，而主在鬥智，若全憑鬥力，就科學上一加一祗能等於二而言，則一不能當百，寡不能敵眾，弱不能敵強，然在戰史上其所以「一可當百」、「寡可擊眾」、「弱可敵強」者，乃全為鬥智之工夫，所謂戰略戰術，說穿了就是鬥智。戡亂戰爭我軍之挫敗，並非我軍「力」不如匪，更非敗於鬥力方麵，乃完全敗於匪軍的陰謀詭計，是凡親身參與戡亂戰爭者，對此必一致肯認；以越戰為例，美國出動陸海空軍五十幾萬精銳，飛機遮日，艦滿海洋，除核子武器外，其餘所有最新式武器均統統出籠，但為何竟被幾個餓得要死之越共打得焦頭爛額，最後僅落得個不光榮撤退，美軍此絕非敗於鬥力，而在敗於鬥智，乃智不如人。
在戡亂戰爭中我為何忘記智能之真理，此首為輕視匪軍，鹹認為匪軍乃是一群草莽、土匪，最多也是一群老粗，根本不懂什糜戰略戰術，而忘記匪軍具有三十年的實戰經驗，每戰又必徹底的總結其經驗教訓，此即所謂「經過千年山洞中煎熬，雖不成聖果，也成妖精」，匪軍即為此種妖精，亦即所謂「盜亦有道」。
次為我軍之智能通常是被動的由上而下，一般自負心為「官愈大，學問愈大；升了官其學問也升了，及司令部愈高，學問也就愈高」，不了解個人的智能永遠是有限，不相信「三個臭皮匠，勝過一個諸葛亮」，喜歡個人單打獨鬥，及閉門造車，或僅憑個人之直覺，而剛愎自用；匪軍恰與我完全相反，其智能通常是主動由下而上，每一戰役或戰鬥，由其最基層之班或小組先提供意見或方法，逐級向上反映及逐級再補充提供，最後由其最高階層作成總結，交由其下級去實施，此即共匪其所謂「由群眾中來，再同到群眾中去實踐」；共匪其所標榜的是「三個臭皮匠，勝過一個諸葛亮」，其強調的是「唯有大眾之智能，才是無窮無盡」，其提倡的是「依據大眾環境、經驗，及大眾的智能，不斷的表演各式各樣和多彩多姿的大眾戰術」，因此匪軍的各種陰謀詭計，隨之乃層出不窮，越共亦師其衣缽。革命者是永不承認有無法打倒之敵人，敢於打倒敵人，敢於取得勝利，但必須有打倒敵人之方法，保證一定能打倒敵人，一定能取得勝利，此打倒敵人之方法，乃就是最平凡的智能，在抗日戰爭中的口號是「有錢出錢，有力出力」，今日的口號應是「有錢出錢，有力出力，有智出智」，所謂「眾誌成城」，而「眾智必成」。
以其人之道還製其人之身
共產匪徒之人民戰爭，乃係竊取克勞塞維茨戰爭論中「國民戰爭」之理論，因戰爭的決定性因素永遠是人，而將人的思想予以毒化，即其所謂人民戰爭，馬克思說：「一個為自由而戰的國家，不可墨守傳統的作戰法則，必須以全國國民武裝，而行集體反抗」，此即為克勞塞維茨國民戰爭理論「唯有全民眾力量，始足權衡輕重，左右一切」。所謂「以敵為師」，其本旨乃在以「其人之道還製其人之身」，毛匪其所謂人民戰爭匪其所為人民戰爭，另一為「走群眾路線」，毛匪在「國共合作成立後的迫切任務」一文內說：「挽救這危機唯一的道路，就是實行孫中山先生的遺囑，即「喚起民眾」四個字，孫中山先生臨終時這個遺囑，說他是積四十年的經驗，深知必須這樣做，才能達到革命目的」。二為「武裝鬥爭」，亦即其所謂「槍杆子裏麵出政權」，毛匪在武裝鬥爭裏說：「孫中山先生說：今後之革命，非以戰為師，否則斷無成就。」；這也是拋棄我國民革命的戰爭本實，竊取戰爭力手段。在戡亂戰爭中，毛匪不僅竊取我國民革命的方法和戰爭的手段，還竊取了國父四十年經驗及我八年抗戰經驗，再「以其人之道還製其人之身」，來擊敗我們；而我們不僅在整個戡亂戰爭中都在睡覺，直到今天恐怕還有人在睡，對毛匪此凶狠毒惡之陰謀尚未發現。簡單說來，戡亂戰爭中，共匪是竊用我對日本軍閥的戰爭方法和手段來對我進行戰爭，而我恰抄襲日本軍閥對我的戰爭方法和手段對匪進行戰爭，勝敗乃由此而定，茲再扼舉要例如次，期能借以驚酲夢中人。
全民戰爭方麵：
抗日戰爭，乃我「國民革命」延續。人無分男女老幼，以全民眾之力量，來抗擊日本軍閥之單純軍事力量；戡亂戰爭，我「國民革命」都在睡覺，共匪則以「人民戰爭」，無限製欺騙利誘、屠殺恐怖裹脅民眾，抗擊我單純的政府和軍隊力量。
全麵戰爭方麵：
抗日戰爭，日本軍閥汝恃其裝備優勢，沿我主要交通線行長驅直入進攻，我軍則避其鋒芒，讓開大道，占領兩廂，放棄重要城鎮，占領次要城鎮和廣大鄉村，「地無分東西南北」，行全麵抗戰。戡亂戰爭，我軍依恃裝備優勢，沿主要交通線行長驅直入之進攻，匪軍則避我鋒芒，讓大道，占領兩廂，放棄重要城鎮，次要城鎮和廣大鄉村則行麵的占領，以鄉村包圍城市，戰爭的全貌，乃沒有真正的前線和後方之分。
戰略持久和速決方麵：
抗日戰爭，日本軍閥采戰略速決，其會誇下海口，以三至五個師團兵力，在三個月之內滅亡中國，我軍則采戰略持久，以空間換取時間，否定日本軍閥戰略速決；戡亂戰爭，我采戰略速決，當時我亦曾誇下海口，祗要大軍一動，在三至五個月之內，即可徹底消滅共匪，而匪軍則采戰略持久，否定我戰略速決，依其「戰略防禦」到「戰略相持」到「戰略進攻」三部曲，走完其叛亂戰爭全過程。
決戰方麵：
抗日戰爭，日本軍閥因采戰略速決，企圖尋求我主力決戰，但到處均以兵力換取我空城，我軍因采戰略持久，與敵進行有利之決戰，不利之決戰堅決避免，未至戰爭最後決勝階段，賭總成總敗之決戰根本避免，淞滬會戰看準風頭，適可而止，主動轉進，首都南京及徐州、武漢重鎮主動放棄，保存主力，直至最後日本軍閥敗局已定，我軍於滇緬邊境反攻開始，始與日本軍閥睹總成總敗之決戰；戡亂戰爭，我軍因采戰略速決，企圖尋求匪軍主力決戰，但到處一拳打下去都是風，匪軍采戰略持久，與我進行有利之決戰，速戰速決，各個擊破我軍，不利之決戰根本避免，以空城換取我兵力，賭總成總敗之決戰根本避免，沈陽、長春、張垣，以及其巢穴延安亦均主動放棄，以保存主力，直至戡亂戰爭我敗局已定，於遼南會戰開始，始與我賭總成總敗之決戰，接看便是平津會戰、徐蚌會戰。
徹底集中兵力方麵：
抗日戰爭我軍因裝備訓練等處於劣勢，祗有在兵力上造成優勢，故每戰通常徹底集中幾個軍兵力，打日本軍閥一個師團，亦即每戰在乓力上對敵造成五至十倍的優勢；戡亂戰爭，匪軍因裝備訓練處於劣勢，而在兵力上造成優勢，實施「以大吃小」，毛匪在其十大軍事原則內說：「每戰集中絕對優勢兵力，造成四至六倍以上之優勢」，實際常達十倍以上之優勢，此即通常所稱匪軍之「人海戰術」；實際此戰術並非匪軍所發明，僅為竊用抗日戰爭中我軍之戰法而已，在全民戰爭中，以全民行集體反抗，亦為必然之結果。
後退包圍殲滅方麵：
前進包圍殲滅，必須裝備及軍隊之速度遠優於敵人，否則乃為可期而不可求之事。抗日戰爭，我軍因裝備處於絕對劣勢，兩腿敵不過車輛四輪，故對日本軍閥通常采後退包圍殲滅，如台兒莊會戰，第一、第二、第三次長沙會戰，隨棗會戰、桂柳會戰等；戡胤戰爭，匪軍亦因裝備處於劣勢，且便於其兵力集中，及得民眾條件與地形之利，對我軍通常采後退包圍殲滅，即匪軍所謂「撇開雙手，誘敵深入，徹底集中兵力，殲滅敵人」，以及匪軍所謂「口袋戰術」。
夜暗及特種天候地形作戰方麵：
抗日戰爭，我軍因裝備、火力、空軍等均處於絕對劣勢，軍隊運動及作戰，為百分之一自於夜暗進行，並選擇惡劣天候、地形狀況下與日軍決戰，以及廣泛的實施交通破壞戰；戡亂戰爭，我軍處於裝備優勢，且因由輕視匪軍而轉變為畏懼匪軍，故無論軍隊運動及戰鬥均在白畫，通例是「未晚先投宿，雞鳴早看天」，一入夜暗除非為被動應戰，否則完全進入靜止狀態，而軍隊無論是運動或作戰，習慣是走大路不敢走小路，但在共匪廣泛而又徹底的交通破壞戰下，又到處是寸步難行；匪軍裝備、火力均處於劣勢，根本即無悔、空軍，且輕裝便於運動，故其軍隊運動、作戰，百分之百均在夜暗，除非為擴張戰果或看破最有利之戰機(如伏擊戰)可能為例外，並選擇或誘致我軍於惡劣天候、地形狀況下作戰，特別是利用夜暗及山區之掩蔽，秘密運動其兵力，突然於我軍側背和後方出現強大兵力，使我尚未見到結果之前部已知戰敗，遼南會戰林匪對我廖耀湘第九兵團作戰即為一例。
總結說來，戡亂戰爭，我軍自恃為五強之一，且因美援裝備之優勢，拋棄了抗日戰爭中的一切，而采用日本軍閥在抗日戰爭中經失敗之方法對匪從事戰爭，此誠如國父在民族主義第三講內所說：即「有一個碼頭苦力，原靠一枝竹杠和兩條繩子過活，後來以積蓄的十幾塊錢實了一張呂宋彩券，收藏在竹杠內，至開獎時一見號單，果然中了頭彩，可發十萬元大財，今後再也不要靠竹杠和繩子過活，因此一高興把手中的竹杠和繩子一齊投入海中，也就一切都完了」。這竹杠和繩子乃我在抗日戰爭中打倒日本軍閥的工具和方法，呂宋彩券的中獎乃抗日戰爭勝利和接受美援，因這彩券還藏在竹杠內，一高興把竹杠和繩子都投入海中，不僅抗日勝利的果實和美援都沉入海底，而往日靠以過活的竹杠和繩子也沒有了。可是這竹杠恰被共匪檢去，以我在抗日戰爭中打倒日軍的方法對我從事戰爭，以其人之道還製其人之身。在戰爭中因戰勝而興奮或自大，其戰勝之經驗教訓，在戰勝者通常最易忽視或忘記，但旁觀者清，故此戰勝之經驗教訓通常為他人或被新敵人而加以利用；相反的，戰敗者所遭受之痛苦最深，戰敗所得之經驗教訓，其即象最為深刻，若能據此而臥薪嚐膽，則失敗為成功之母。
欲製其人必反其道
欲製其人，必反其道，此決非研究對策，因對策乃為「兵來將擋，水來土堰」之消極被動，一切主動均操之在敵，一切有效之對策亦將均成為無效；在戡亂戰爭中我一切均為研究對策，但沒有一個對策是成為有效，其理在此。克勞塞維茨說：「戰爭以人類(敵人)的弱點為前提」，故欲製其人，必反其道，乃是找到敵人「阿契勒斯的足踝」致命弱點，主動的予其致命之一擊，即可輕易的使其喪命。共匪的一切邪惡淵藪，均在其所謂「人民戰爭」；其「人民戰爭」，乃竊取我國民革命之方法，此方法即為「以全民眾之力量，權衡輕重，左右一切」，此力量確可使「高山點頭，流水讓路」；而拋棄我國民革命之本實，此乃為其「阿契勒斯的足踝」致命弱點；毛匪人民戰爭的基本論點，乃為「突出的政治」、「走群眾路線」、「武裝鬥爭」，其「突出之政治」，也就是在共產主義下所施行之暴政，此暴政乃為其人民戰爭之本實，其所以「批孔揚秦」，因為其人民戰爭之本實。國民革命之本實，乃如國父所說：「中國有一個道統，堯舜禹湯文武周公孔子，相繼不絕，我的思想基礎，就是這個道統」，國父所說這個道統，就是皆以仁為本，全部三民主義，無一字一句而不是「以仁為己任」，國父所倡導之國民革命，其動機在救人，其本務在行仁，其方法在喚起民眾，以全民眾之力量，權衡輕重，左右一切。毛匪人民戰爭之本質如再略詳為說明，乃係遵循列寧之教條「為了革命，不借采任何手段，也不妨殺死人類一半」、「奴隸必有主人，我們便是主人」，再加上毛匪瘋狂、仇恨、自私、殘暴、反精神、反生命、反天理、反人性的毛澤東思想，而總其大成，在共匪人民民主專政之暴政下，乃共產黨徒為主人，人民為奴隸，共產黨徒為刀俎，人民為魚肉。故欲消滅共匪，必須以我國民革命，覆滅共匪人民戰爭，在此整個煉條中最重要之環節，乃在以仁製暴，亦即以仁勝不仁；孟子說：「仁之勝不仁也，猶水勝火」，此即「欲製其人，必反其道」；孟子又說：「推恩足以保四海，不推恩無以保妻子」，毛匪死後尚屍骨未寒，毛妻江青被浦入獄，毛侄毛遠新被殺，此乃「不推恩無以保妻子」之明證，今日匪區高唱「政治學台北」，乃為其人民戰爭已亮起紅燈。因此，我反共複國戰爭，在戰爭方麵要「藐視共匪」，因以至仁伐匪之至暴，乃穩操必勝之算，故要敢於打共匪，敢於取得勝利；但在戰略方麵要「重視共匪」，亦即在「群眾戰」和「武裝鬥爭」方麵，保證確有方法、有能力一定能打倒共匪，一定能取得勝利。有關「武裝鬥爭」，就其狹意言也就是「武力戰」，留待以後各節內再予記述，關於「群眾戰」其範圍至廣且最為重要，包括喚起民眾、組織民眾、武裝民眾，領導民眾對敵展開鬥爭，以及統一戰線等等，於此實難盡書，僅能就其中幾個關鍵性問題加以記述。首為民眾領導統禦問題，這個問題如不注意，所謂「喚起民眾」，民眾真正起來以後，又害怕民眾，且會怕得要死，猶如葉公好龍，真龍果然出現，結果反被真龍嚇死；如何領導統禦民眾，乃帶民如帶兵，必須恩威並濟，有威無恩則民不服，有恩無威則民不可用，孫子說：「卒未親附而罰之，則不服，不服則難用；卒已親附而罰不行，則不可用」，又說：「視卒如嬰兒，故可與之赴深豁，視卒如愛子，故可與之俱死，厚而不能使，愛而不能令，亂而不能活，譬若驕子，不可用也」，故民眾之領導統禦，若有恩而無威，則民眾將成為「驕子」，不是成為不可用，就是將成為法國革命時之暴民政治，亦即今日「民主」必須緊隨「法治」之理；共匪裹脅民眾，其「欺騙、利誘」乃示之以恩，「屠殺、恐怖」乃示之以威，雖其手段不同，但與恩威並濟之理仍相通。次為民性似水性，堵塞將泛濫成災，疏導可收百益，昔啟治水，築堤防水，水患益深，至其子禹治水，疏九洲導水大海，不但治平水患，且收沿岸灌溉等百利；全民關心國事，這是一件好事，代表看已喚起民眾，民眾的意見，對的立即照辦或改革，不對的要耐煩的反複加以說服，特別的是要人盡其才，一切意見和一切力量，均將其疏導而納入正流。再次為「民眾如水，政府如舟」，水能載舟，亦能覆舟，此亦為敵我在群眾戰中最吃力之一環；其根本乃為「國民革命」必須建立在全民自願支持上麵；領導國民革命，須如國父所說：「今日之革命，立於民眾之地位，而為之向導，所關心者為民眾之利益，所發抒者為民眾之情感」。最後總結的說來，反攻複國戰爭，必須喚醒國民革命，以我至仁的、至正的，及代表全民眾利益的國民革命，伐共匪至暴的、至邪的，及祗承認一個階級利益的「人民戰爭」，在戰術上藐視共匪，在戰略上重視共匪，保證一定能打倒共匪，一定能取得勝利。
沒有戰線的戰爭
無論是國民革命，或共匪其所謂人民戰爭，戰爭之方法均為全民參戰，由於全民參戰之結果，其武裝鬥爭趨於無限，乃地無分東西南北，人無分男女老幼，形成「無人不戰、無地不戰、無時不戰、無事不戰」，戰爭的全貌，是沒有真正的前線和後方，成為沒有戰線的戰爭。在我戡亂戰爭中以及越戰，就從來沒有一個「綿長連接不斷的戰線和正麵」，也沒有「敵我雙方行麵對麵的攻防進退」的正麵作戰，在戰場或在敵我的態勢圖上，祗有「紅、藍」兩色的大塊和小塊，或是紅圈和藍圈，且敵我相互交錯其中，作戰乃是如同在下圍棋，敵我雙方在這整個棋盤上，乃是落子、部局、包圍、做眼、叫吃，戰場上動的一麵，也祗見到運動和殲滅，此種新型戰爭，在戡亂中之我軍及越戰中之美軍，事先無論在觀念、心理，和部隊訓練都無此準備，故一臨戰場，不久無論在心理和物理方麵均喪失平衡，由攻勢轉為守勢，在守勢作戰中，確保心理和物理平衡的唯一方法，就是采取四周防禦，因此由守勢遂轉為純消極防禦。在此新型戰爭情勢下，首為「攻勢作戰」與興「守勢作戰」，已無儼然之區分，乃攻中有防，防中有攻，攻防相互滲透，攻防追退混然一體，先總航蔣公之「三角形攻擊戰鬥群」軍事思想，乃純係基於戡亂戰爭之經驗教訓而產生，所謂「邊邊可自保，麵麵可製敵，各角互犄合擊」，其原理即為「攻中有防，防中有攻，攻防相互滲透，攻防追退混然一體」，唯有如此在新型戰爭中，始是永保「心理」和「物理」之平衡，使一切戰力始能充分發揮；亦唯有「攻防追退混然一體」，始是永保戰場之「主動」和「行動自由」，於作戰中祗要能將主動和行動自由始終掌握在自己手中，則必可戰勝，無奈我國軍各級幹部對此一軍事思想被科學引入歧途，不是在紙上畫三角彩，成為紙上談兵，就是將部隊於實地上硬性部成三角形，而作機械式運用，如此使其精神於其軀殼中蟬脫，軍事上之活的原理，亦成為科學上死的公式。如何去正確的了解和運用「三角形攻擊戰鬥群」軍事思想，實亦僅能意會而難以言傳，如欲加以闡述，亦祗有置身於此沒有戰線的新型戰爭中，如何使「攻防追退混然一體」去加以了解和運用。次為軍隊指揮問題，問題之一，乃在此攻防追退混然一體之作戰方式下，高級指揮官必須親隨部隊行動及親臨前線指揮，始能把握戰場瞬息千變萬化之狀況及瞬息即逝之戰機，適時、適地、適切解決「打」興「走」、「追」和「退」之問題，在戡亂戰爭中共匪之「五虎將」林彪、陳毅、劉伯承、彭德懷、聶榮臻等，無一不是親隨匪部行動，及親臨前線指揮，直至竊取大陸為止，而當時我各方麵軍大員，是永遠坐鎮於徐州、北平、西安、沈陽等幾個大城市之內，於共匪攻陷這幾個大城市之前，從未出這幾個大城市之城門一步，僅傅作義可能是一個例外。後令其任華北剿匪總司令，奈為時已晚；問題之二，乃在此攻防追退混然一體之作戰力式下，通常是由前向後指揮，正如炮兵前進觀測員「有的放矢」由前向後要求射擊，非為炮兵連連長於後方「無的放矢」下命令射擊，此種由前向後指揮，一方麵前方之下級一見有殲敵之好機，立即向上級要求，上級是隨說隨到，因情報來得及時準確，祇要出兵必獲全勝，另一方麵因高級指揮官親臨前線，隨時掌握戰場最新之狀況，其所下達「攻、防、追、退」之命令乃是由前線向後方下達；簡單的說；由前向後指揮乃「跟我來」，由後向前指揮乃「向前推」，此為「主動性、積極性、創造性」與「被動性、消極性、落伍性」之分野；戡亂戰爭中之匪軍及越戰中之越共，通常係采由前向後指揮，相反的，我軍及越戰中之美軍則仍固守由後向前指揮之傳統，但以阿戰爭中以色列軍隊則采「跟我來」之由前向後指揮，第四次以阿戰爭以色列軍隊如鄧艾渡陰平東渡蘇彝士運河，奇襲埃及軍之背後時，其國防部長戴陽身先士卒渡過該河，其精神深值我高級將領所效法。再其次乃為在此「沒有戰線」的新型戰爭中，乃「民眾即戰場，民眾即後方」，所謂「軍隊如魚，民眾如水」，乃為千真萬確的事，所謂「民眾即戰場」，即大學上所說「有人斯有土」，沒有民眾積極支持，也就沒有土，軍隊成為兩腳不若地與敵人作戰，將被敵人一推就倒，通常所稱之「戰爭麵」，此乃僅是一個抽象之名詞，這個「麵」不是死的土地，乃是活的人，也就是廣大的民眾；所謂「民眾即後方」，因在此沒有戰線的新型戰爭中，沒有真正的前線和後方，但實質的後方就是民眾，軍隊祗要得到廣大的民眾積極支持和保護，到處均是安全的後方，到處均可得到補給；因此，我戰地黨、政要員，在觀念上不是等待或依賴軍隊規複土地後，再去開展地方政治、發展地方黨務，而是要「未收其土，先收其民」，在作法上不是坐在衙門內辦公，而是要深入群眾，晝夜不停的做民眾工作，並努力使自己的宣傳諾言實現，喚起民眾，繼則盡全心全力的將民眾廣範的動員、組織、武裝起來，以支持軍事及鞏固既得勝利。
主力兵團和地方兵團
國民革命或共匪其所謂人民戰爭，其所不同於一般戰爭者，乃在武裝鬥爭中，區分為主力兵團和地方兵團，主力兵團乃為正規軍，執行正規戰，解決戰爭中決定性問題，地方兵團乃為地方武力，此為民眾自動參戰之結果，以於原地方支持主力兵團作戰，及保衛地方政治為主，除特殊情況外，不行超越地方性作戰。地方兵團支持主力兵團作戰，通常擔任敵情、地形之偵察，補給及時準確之情報，為主力兵團擔任內線及外線之警戒，使主力兵團獲得充分之休息，及提供先期情報，防敵襲擊或奇襲；擔任先期作戰、擾亂、消耗、疲憊敵人，使主力兵團達「先疲後打」，擔任佯動、謀略作戰，使主力兵團達「先惑後攻」，掩護主力兵團之進攻及轉進，以及掩護運輸和俘虜、傷患之後送等；總之，在此沒有戰線之新型戰爭及共匪以「人民戰爭」與我相對抗之狀況下，地方兵團為主力兵團之豐富羽毛，沒有豐富之羽毛，主力兵團將飛動不得，僅能蝟縮於城市或據點中，作消極防禦，即勉強采取攻勢，不是「無的放矢」，一拳打下去都是風，就是「盲人騎瞎馬，夜半臨深淵」，到處遭受敵人伏擊、奔襲、後退包圍殲滅等；國父說：「使用革命武力之方法，第一步使武力與國民相結合，第二步使武力成為國民之武力」，因地力兵團乃為民眾武裝，亦為民眾自己之武力，主力兵團與地方兵團相結合，即為武力與民眾相結合。地方兵團之保衛地方政治，因在戰爭及共匪以人民戰爭相對抗之狀況下，政冶如無武力相隨伴，則絕難產生效果，毛匪曾說：「每一個共產黨員，都應懂得這個真理，槍杆子裏麵出政權，但原則是黨指揮槍，而不是槍指揮黨；有了槍就可以造幹部、造學校、造文化、造民眾運動，誰想奪取政權，並想保持它，誰就應有強大的軍隊」，毛匪所謂「有了槍就可以造民眾運動」，也就以槍杆子、刀把子裹脅民眾，進行其所謂「人民戰爭」，故在共匪以人民戰爭相對抗之狀況下，喚起民眾或爭取民眾對軍隊之友誼，此僅為開端，尚不能產生任何效果，戡亂戰爭，不僅戰地民眾均傾向於我，即連共匪其所謂「老解放區」內之民眾，亦無不傾向於我，然每當我軍事行動向民眾詢問匪情，民眾明知匪軍即身旁，但民眾不僅是一問三不知，並多方掩護及協助匪軍，或當我軍尚未到達前，早就攜帶鍋碗食糧避入山中，以堅壁清野以對我軍；民眾既傾向於我，為何又甘願與我為敵而有利於匪軍。此決非為民眾甘心情願，因無組織、無武裝，而又無人領導之民眾，在共匪槍杆子、刀把子屠殺恐怖下，乃如羔羊般之馴服，為共匪裹脅而任其驅駛；故以國民革命抗擊共匪人民戰爭，當喚起民眾，必須乘機將民眾迅速組織、武裝起來，並領導民眾，對匪展開武裝鬥爭，民眾有了組織，又有了槍可以自衛，並有人領導，更有主力兵團為其撐腰壯膽，不但不怕共匪屠殺恐怖，不受共匪裹脅，且將由恐懼走向無畏，敢與共匪展開鬥爭，此即國父遺囑所說：「必須喚起民眾，………共同奮鬥」；但武裝民眾，並非每人均須拿槍，祗有戰鬥員始須拿搶，以村(裏)為根本環節，向上組織各級之地方武力，此即謂地方兵團，其餘民眾，行分門別類組織，擔任情報、情報封鎖、運輸供應、放哨盤查、鋤奸肅偽，及積極展開生產，不疲不倦支持前線，使每一有槍之戰鬥員，均有一大群有組織、有任務之民眾予以積極支持和保護，這樣就可保證一定打勝仗；最後說到地方兵團如何保衛地方政治，乃當強敵來犯時，不可采消極防禦或固守城鎮，而要與民眾同生共死的結合在一起，以小武裝幫助大武裝，大武裝支持小武裝，於原鄉原土內以非正規戰法與敵行艱苦堅持，及與敵展開「黨、政、軍，民」聯合鬥爭，竟管敵進我退，或是與敵旋回打轉，或是化整為零，或是暫時融化於民眾之內，但絕不丟棄民眾逃跑，絕不流亡至他鄉他縣，有時敵不進我亦進，一有機會即迅行化零為整襲擊敵人；真正之「黨、政、軍、民」聯合作戰乃在地方兵團，黨乃各級地方的黨，政乃各級地方的政，軍乃各級地方武力，民乃廣大的民眾，亦即各級地方所轄的民眾，亦唯有地方兵團始能真正與民眾相結合。戡亂戰爭之初期，我對地方武力作錯誤之使用，使其固守城鎮而作消極防禦，地方武力因裝備寙劣且教養不足，如固守城鎮作消極防禦，乃為自取滅亡，而遭匪各個擊破，至中期我地方武力不是流亡至他鄉他縣，就是以正規軍固守之城鎮為避難所；乃完全與民眾及地方脫離，至後期為應急擴軍，而將全部地方部隊改編為正規軍，但又未能及時建立新的地方部隊，此無異是拔除正規軍羽毛，使正規軍行孤軍戰鬥，地方政治亦全麵撤退至正規軍據守之城鎮內避難。地方部隊升級為正規軍，本為戰時擴軍或於戰地行應急之單位補充良好製度，但須迅速建立各級地方新的地方部隊，使環繞在正規軍周圍，遍布在廣大的鄉村，永遠是廣泛的地方武力，及環繞在正規戰周圍、散布在廣大鄉村，到處仍是活躍的非正規戰，共匪人民戰爭的方法之一為「鄉村包圍城巿」，摧毀共匪「鄉村包圍城市」唯一方法，就是我各級地方與匪展開「黨、政、軍、民」聯合鬥爭，則功效百倍。
陣地戰結合運動戰
陣地戰結合運動戰，這是匪軍的戰略戰術名詞，簡單說：在沒有戰線的新型戰爭中，沒有真正的前線和後方，為確保側背安全和徹底集中兵力，沒有單純的攻擊或防禦，乃攻防混為一體，攻中有防，防中有攻，攻防交互運用，以此去了解「三角形攻擊戰鬥群」之軍事思想，雖不中亦不遠矣。共匪說：「以少兵守點，行以少勝多；多兵機動，行以多勝少。」，此為其陣地戰結合運動戰的一般解釋和運用；運用於圍點打援時，圍點於分進合擊時為運動戰，合圍之後為陣地戰，打援為運動戰；阻援打點時，阻援為陣地戰，打點於開始時為運動戰，待合圍後行陣地攻擊時又為陣地戰；當實拖機動防禦時，為爭取敵我兵力平衡或優勢，以少兵守點，行以少勝多，控存強大之機動部隊，待敵兵力已疲憊及預備隊已用盡，實施主動反擊，行以多勝少；於實施機動會戰時，以少兵先與敵人對戰，行以少勝多，控存強大機動打擊部隊；待敵兵力疲憊及預備隊已用盡時，即以此控存之強大機動打擊部隊，行機動奇襲使用向戰場突進，造成敵人突發事件，使敵人尚未見到結果之前，即自認戰敗。就遼南會戰而論，第一階段作戰，林匪以一部於塔山、高橋占領大縱深陣地，以行阻援，此為陣地戰，其主力依一點兩麵戰術對錦州包圍運動，乃為運動戰，待合圍後對錦州行陣地攻擊，乃轉變為陣地戰；第二階段作戰，林匪以一部於塔山、高橋阻援，為陣地戰，另以一部於黑山、大虎山之間山區占領大縱深陣地，阻擊我廖耀湘兵團先頭，亦為陣地戰，其主力對我廖耀湘兵團包圍攻擊，為運動戰；無論如何變化或交互運用，其基本精神乃在各個擊破；爾後之平津會戰及徐蚌會戰，共匪均采此同一之作戰方式。一臨戰場，永遠是感到兵力不足，如何去努力營造優勢作為，此為戰場指揮官之本分，又戰場情況，絕無一廂情願之事，在敵人意誌尚未被屈服之前，乃敵我雙方自由意誌之競賽，我在謀敵，敵亦在謀我，若不能永保心理和物理之平衡，一切戰力永無法發揮，若無安全之保證，斷無絕對攻擊主義之可言，大軍作戰，應是攻防一元，攻防追退混然一體。
一地固守及外線作戰均有其條件
一地固守，其成功乃有其條件，條件之一，為時間有限而非無限，因天下絕無永攻不陷之城池和要塞；條件之二，乃為保有可供補給及補充之後方，以上兩條件必須具其一，始可獲致成功，否則不可能有其它奇跡出現第二次世界大戰德蘇戰爭，俄軍其能守得住斯大林格勒，因其始終仍保有伏爾加河方麵之後方，可獲得源源不斷之補給和補充，待德軍第六軍團於斯大林枯勒被圍後，情況乃完全不同，因其所有後方被俄軍完全截斷，形成四麵被圍，僅剩空中信道，大軍補給和補充，全賴空中運補實難以思議，最後德軍連戰鬥機均參加運補，但為杯水車薪，未久遂油幹燈熄，此經驗教訓並未能使我軍有所警惕，戡亂戰爭中我動轍就是實施空中運補，且大多為高空空投，使最珍段之空軍兵力，均無效的使用和浪費於該方麵；本遼南會戰衛立煌自始至終均堅持固守沈陽，但不具備一地固守兩條件其中之一，其堅持亦僅是愚而好自用，最後亦僅能由死守到守死，使數十萬生靈與此名城同歸於盡而已。
外線作戰，乃強者之戰，除兵力須優勢外，特須考慮戰場上之「時、空」因素，及戰場上之統一指揮，首就「時、空」因素而論，分進之各部隊相距之「空間」，須在我完成合擊之勢以前，使敵人無各個擊破我軍之「時間」，或使敵人無溢出我包圍圈之「時閑」，次就戰場統一指揮而論，係指由本會之戰場指揮官實施統一指揮，非為由坐鎮於數千裏外之方麵軍大員或統帥部行統一指揮，否則各部隊行動必陷於「鼓響鑼不響」，而遭敵人各個擊破。戡亂戰爭中，也可以說我軍根本沒有「時、空」觀念，正如舊式小說一樣，不問兩地相距多遠，人人均可成為孫悟空，說到就到；因此不問兩軍相距多遠，均憑直覺，以兩軍行「南、北，」對進，或行「東、西」對進，以行夾擊匪軍，此即當時「一得之喜」的外線作戰，其結果不是遭匪各個擊破，就是在我軍尚未完成合擊之勢以前，匪軍早就溜之一空。例如民國三十五年六月晉南會戰，以第一戰區整編第一軍(轄整編第一、第二十七、第三十、第九十師)由運城附近，及第二戰區第三十四軍和暫編三十九師由臨汾附近，沿同蒲路附近地區，行南北對進，夾擊晉南陳賡匪軍，運城距臨汾達一百二十公裏以上之空間，結果陳賡匪軍先各個擊破臨汾附近我第二戰區部隊，我殘部北退至靈石附近地區，繼則陳賡匪軍複轉兵南進，於臨汾以東之官雀村各個擊破我第一戰區正北進之整編第一旅，該旅由第一師整編，為國民革命軍建軍初成立之第一個師。又民國三十五年九月張垣會戰，以第十一戰區之部隊於北平附近，第十二戰區部隊於集寧附近，沿平綏路附近地區行「東、西」對進，夾擊華北聶榮臻匪軍，北平距離寧遠達四百公裏以上，幸我第十二戰區傳作義之大騎兵集團行動迅速，我第十一戰區部隊於懷來附近未遭匪軍各個擊破，但在我尚未完成合擊之勢以前，匪軍早已溜之一空，僅收複張垣之空城。又民國三十六年二月魯中萊蕪、吐絲口之役，我以歐震兵團於隴海路附近，李仙洲兵團於膠濟路附近，行「南、北」對進夾擊魯中陳毅匪軍，隴海路至膠濟路間之直線距離在二百六十公裏以上，且其間尚有難以克服之沂蒙山區，而該兩兵團在戰場上又無統一指揮，南方歐震兵團前進至臨沂附近即停止前進，祗剩北方李仙洲兵團向南獨進，該兵團進抵萊蕪、吐絲口附近，遭陳毅匪軍包圍徹底殲滅。遼南會戰仍沿用以往之慣例，以廖耀湘兵團於沈陽附近、侯鏡如兵團於錦西附近，沿北寧路附近行「南、北」對進夾擊林彪匪軍，沈陽距錦西遠達三百公裏，其間關山阻隔，匪情阻礙，且戰場又然統一指揮，南、北兩兵團行動陷於鼓響鑼不響，此外線作戰乃不卜而知，斷無成功之可能，結果錦州城陷兵亡，廖耀湘兵團複遭匪各個擊破。於作戰中不僅失敗之方法不可再用，即成功之方法亦不宜再用，惟我慣於沿用迭經失敗之方法，夫複何言。外線作戰除前述之「時、空」等因素外，且沿一條主要交通線行「南、北」或「東、西」對進，對敵亦根本未能構成合圍之勢，匪軍作戰是「能打就打，不能打就走」，就是成功，亦僅是將匪軍趕走而已，即匪軍一見不能打之狀況，早就溜之一空。
直接路線與間接路線
所謂直接路線和間接路線，最簡明的說注，就是前進路線或接近路線，係采直線和曲線之分，根壉科學「兩點間最短之距離為直線」，憑直覺也是直線為最捷近，但所謂「科學」和「直覺」，乃為無敵情、地形等因素存在，直線和曲線若加減敵情、地形等因素後，其實將突為之一變，孫子說：「出其所不趨，趨其所不意，行千裏而不勞者，行於無人之地也。」，又說：「軍爭之難者，以迂為直，以患為利，故迂其途，而誘之以利，後人發，先人至。」，故在作戰中必須「知天、知地、知彼、知己」，始可稱已進入狀況，進入狀況後所下定之決心和采取之行動，始不致有誤。戡亂戰爭，我軍慣於采取直接路線，攻擊亦采正麵攻擊或為平推戰術，此因於戰爭之前期唯力是視，輕視匪軍，至戰爭後期又成為畏懼匪軍，而不敢放膽包圍迂回，此乃孫子所說：「軍爭之難者，以迂為直，以患為利。」，無勇氣打開此難關；匪軍亦摸清我軍行動規律，故無論阻擾打點、圍點打援、後退包圍、伏擊等等，無不十拿九穩，以本會戰為例，匪軍占領塔山、高橋大縱深陣地，必可阻止我侯鏡如兵團之北進，祗要死守黑山亙大虎山之大縱深陣地，其餘地區部不置一兵一卒，亦必可阻擊我南進之廖耀湘兵團。英國李德哈達在其戰略論內說：「當敵人有備時，決不要把你的力量投擲到這個打擊之中」，「當一次嚐試失敗之後，不要再采此同一路線，或采此同一作戰方式，以來再發動攻擊」。遼南會戰，我軍明知林彪匪軍於北寧路及其以西地區已有備(於該方麵部署四個縱隊及一個騎兵師)，北寧路以東地區兵力空虛(僅為匪兩個獨立師)，而硬將廖耀湘兵團投入北寧路及以西匪軍有備之地區，此違反李德哈達前條原則及孫子所說：「趨其所不意」原則；侯鏡如兵團於第一階段作戰中，對塔山、高橋匪軍大縱深陣它攻擊已嚐試過失敗，於第二階段作戰仍采取此同一路線，對塔山、高橋匪大縱深陣地再發動攻擊，此又違反李德哈達後條原則，及孫子所說：「攻而必取者，攻其所不守也。」原則。國父在民權主義第五講內說：「有一天我從上海法租界要趕到虹口，但祗剩十五分鍾時間，很不容易趕到，便找汽車夫問他能否趕到，汽車夫答可以趕到，坐上車後汽車夫不走最快捷方式的大道，專循彎曲的巷道飛馳急駛，我以為汽車夫在和我搗亂，故意走彎曲道路延遲時間，但不到十五分鍾駛到了虹口，我便問汽車夫為什麽要這樣彎彎曲曲走這條路，汽車夫答說：「如果走直路，便要走大馬路，大馬路的電車、汽車、人力車，和行人貨物來往是很擁擠的，是很不容易走通的。」，這就是「以迂為直」的道理。汽車夫是普通的民眾，不是哲學家，不懂「以迂為直」之哲理，他是屬於「行而後知」，由此可以說明在戰爭中隨時總結經驗教訓之重要性，另應警悟到個人的經驗、智能永遠是有限的，唯有群眾的經驗、智能才是無窮盡，十五分鍾由上海法租界到達虹口，國父當時認為是不可能，但一個汽車夫竟能變不可能為可能；因此，不要凡事自以為是，不要瞧不起群眾，要多聽群眾的意見，須知三個臭皮匠，是勝過一個諸葛亮的。
先之先與後之先
先之先即為「先製」，於作戰中乃敵我生死存亡之決鬥，務分秒必爭，及排除一切無效的時間浪費，以爭取先製之利，迫敵追隨我之意誌及適合我之步調，直至徹底戰敗敵人為止，但先製並非先敵開始攻擊，而是先敵完全有利之形勢，及先敵發揮戰力；例如外線作戰時，於敵人各個擊破或企圖溜走之前，先敵完成合擊之勢，先敵發揮戰力；遭遇戰時，先敵完成作戰準備，先敵發揮戰力，奇襲乃是以有備擊敵之無備，先敵發揮戰力。後之先乃先製之利已喪失，須浦捉戰機予敵致命之一擊，或傾在全智全能，奇襲敵人，以奪回先製，即所謂「後來居上」，使主客易勢，例如韓戰時聯軍已喪失先製，經於仁川登陸，奇襲敵後，立即奪回先製；第四次以阿戰爭，以色列軍隊已喪失先製，經以奇兵於北翼迂回渡過蘇彝士運河，奇龑埃及軍後方，立即奪同先製，而主客易勢。本遼南會戰欲以「先之先」掌握先製之利，須確實把握「時、空」因素，及以破釜沉舟之決心和精神以赴，在聶榮臻匪軍尚未及參加決戰前，先各個擊破錦州附近林彪匪軍，當時聶榮臻匪軍三個縱隊遠在歸綏附近，兩個縱隊在察南，另三個縱隊在平漢路北段西側山區，在「時、空」上均與我有利，我軍「先製」之可能行動茲擬案如左：
作戰構想
方針：
東北及華北國軍，以先製及決戰為目的，對錦州附近林彪匪軍采分進合擊，速戰速決，徹底殲滅該匪主力，再擊滅聶榮臻匪軍。
指導要領：
為防匪對我實施各個擊破，各兵團兵力編組及行動，在我完成台擊之勢以前，使匪對我任一兵團均無各個擊破之可能。
本會戰采「時間性」向目標地區集中，各兵團預定於九月二十一日十二時到達目標地區，據此各兵團決定開始行動之時間及所采作戰速度。
為秘密我企圖，各兵團在未完成合擊之勢以前，務傾注全智全能，依秘密行動及采高速運動。
為防匪不能打就走，有效運用騎兵快速部隊在空軍近接支持下，迅速截斷匪軍之退路，完成合擊之勢，不分晝夜迅速壓縮包圍圈，及繼迅突破殲滅。
義縣守軍務死守至九月三十日，使華北兵團行動有利及為其於會戰時之後方掩護。
當匪軍向我某一路兵團實施各個擊破時，該路兵團依攻防兼施以對匪，其它各路兵團以破釜沉舟之決心及精神向匪後突進，完成合擊之勢。
本會戰由最高統帥部指派戰場高級指揮官，統一指揮參加本會戰之陸、海、空三軍，最初指揮所設於葫蘆島，會戰時親臨主決戰方麵。
兵力部署及行動
華北剿總：
現有兵力計十一個軍，四個獨立師，一個騎兵師，四個騎兵旅。
以六個軍、四個獨立師，以少兵守點，行以少勝多，確保張垣、承德、北平、天津、塘沽等戰略要地；多兵機動，行以多勝少，徹底隔離聶榮臻匪軍與林彪匪軍會合。
以五個精銳軍、三個騎兵師，編組為東進兵團，秘匿向承德附近集中，繼經平泉、葉百濤、朝陽各附近，以高速運動向錦州附近目標區疾進，並以騎兵集團在空軍近接支持下，先期進占葉百濤、朝陽，及支持義縣守軍，為兵團主力開路，暨截斷林匪退路。
東北剿總：
沈陽附近現有兵力計八個軍、兩個縱隊、一個騎兵旅。
以一個軍及兩個縱隊，守備主要機場，及於沈陽選擇要點守備，誘匪來攻，使其與匪軍主力分離。
徹底集中七個軍及一個騎兵旅，編組為南進兵團，置沈陽及背後連絡線於不顧，采高速運動向錦州附近目標區突進，該兵團前進部署及行動如左：
以一個軍及一個騎兵旅，沿北寧路附近向南突進，實施佯動以欺騙匪軍，及掩護兵團主力右側背。
以四個軍於沈陽附近經遼中、盤山向錦州附近目標區突進。
以兩個軍於遼陽附近，沿中長路附近向南突出，襲占海城、牛莊後，以一部襲占營口，主力轉盤山前進，與主力會合後繼向錦州附近目標區突進。
錦州兵團：
現有兵力計三個軍又一個獨立師另第三十九軍由煙台經海運葫蘆島。
錦州空城以待敵，以一個師之主力固守錦州車站堅固據點，準備死守，該師以一部於錦州城僅部署警戒部隊，嚴密封鎖情報，誘匪來攻。
為了更好之一躍，原在錦州之兩個軍秘匿向錦西行後退集中，編組為北進兵團，保持高度機動，配合東北東進兵團及沈陽南進兵團之行動，開始向北突進，為防林匪實施「你到我家來，我到你家去」空心戰術，向華北突圍對進，該兵團須預為計劃阻擊林匪向南之進路，伏擊、奔襲、側擊其主力。
葫蘆島附近海麵之海軍特編混合艦隊，北平、沈陽基地之空軍，傾全力支持本會戰；但沈陽、錦州基地之空軍，須準備適時向北平基地轉移，以策安全。
對各兵團訓令
各兵團於運動中如遭匪軍阻援時，務避免強攻，由各兵團指揮官臨機獨斷，行大膽迂回前進。
各兵團向錦州附近目標區突進時，均以破釜沉舟之決心和精神以赴，置後方連絡於不顧，華北東進兵團以空投補給為主，瀋埸南進兵團以迅速取得海上灘頭補給為主，錦西附近北進兵團由葫蘆島補給為主，會戰期間各兵團以葫蘆島及大小淩河口暨其間灘頭補給為主，空投補給為輔。
在當時匪軍「五虎將」中，以林彪最為慓悍，劉伯承最為狡詐，聶榮幾為最弱之一員，故在作戰構想上隔離聶榮臻匪軍，先行各個擊破林彪匪軍，絕非紙上談兵，乃確具其可行性。就「戰略要點」與「戰場焦點」而論，當會戰地尚未能概定時，認真說來，無「戰略要點」，但有「戰場焦點」，此「焦點」乃敵我兵力「分、合」之點，此點為敵人「兵力合力」為我「兵力分力」之際，我應自主主動避免與敵人於此決戰，如相反時我應自主主動強迫敵人於此與我決戰；徐蚌會戰，徐州為陳賡、劉伯承兩匪「兵力合力」之焦點，為我華東戰場興華北、華中、西北戰場「兵力分力」之點，遼南會戰，錦州為我東北、華北兩戰場「兵力合力」之焦點，林彪、聶榮臻兩匪「兵力分主」之點，林彪匪軍強攻錦州，正加於老虎口中拔牙，我軍若不能自主主動把握此戰機於此殲滅林匪，實顯無能。至十月一日我義縣守軍已兵敗城陷，錦州業徹底被圍，此際我軍「先製」已完全喪失，由塘沽經海運到達戰場之侯鏡如第十七兵團，如能於大、小淩河口及其間灘頭實施兩棲登陸作戰，直拊匪後，以及沈陽廖耀湘第九兵團對最高統帥之命令能拚命執行，尚可爭取「後之先」，於匪軍手中奪同先製，至少亦可與林匪打個平手，不致造成遼南會戰最後悲慘結局。
不知彼不知己每戰必敗
孫子說：「知己知彼，百戰不殆，不知彼而知己，一勝一負，不知彼，不知己，每戰必敗」，此乃千古顛撲不破之真理，戡亂戰爭中我自始至終均陷於「不知彼不知己」之情況。「不知彼」之根本原因、乃為我以單純之軍事力，與共匪之「人民戰爭」相對抗，在共匪之「全民情報、全民情報封鎖」下，使我軍永陷身於五裏霧中；其它乃為人為之因素，首為謊報匪情，不是以少報多，就是以多報少，但對匪情通常是不明，所報之匪情完全為臆測，或為僅憑少數諜報人員經道聽途說得來之消息，而遠在後方之上級恰又均信以為真，對匪情判斷錯誤，一切決策及作戰計劃亦均隨之錯誤。次為謊報及誇大戰果，遠在後方之上級不但信以為真，且始終不明匪軍傷亡損失，係以軍區部隊升級立行單位補充，及將我軍被俘人員「即俘即用」；匪軍即遭受重大傷亡損失，在一夜之內即補充完畢，無奈我遠在後方之上級對匪軍戰力之判斷，均以匪軍傷亡損失如何如何為基準，此一錯誤影響我兵力使用錯誤，亦即每戰我兵力均處於劣勢，而遭匪軍各個擊破。再次為對匪軍從不加研究，例如匪軍在其「人民戰爭」下依「麵的交通、麵的補給」采「小後方」製度，根本不要大後方，遼南會戰令廖耀湘第九兵團「進兵彰武，截斷林匪後方連絡線，間接解錦州之圍」，此實不可思議。「不知己」乃多由於人為之因素，首為謊報部隊到達之位置或兵力駐地，所報到達某某地點，就一師兵力而言，其實際到達者僅為一營或一連之兵力，有時根本都未到達，因當時各部隊多采「尖兵戰術」，例如上級命令派遣一個團，至團通常派遣一個營，至營通常派遣一個連，此種見怪不怪現象實乃通常之事，因上級永遠是坐鎮在後方，各級幕僚亦永遠是坐在司令部辦公，而足不出門，對前方此種實際情況，根本就一無所知；有時雖知，亦睜隻眼閉隻眼，以示「大智若愚」。次為隱瞞部隊傷亡損失、逃亡，以及「吃空」等等，除排、連長心裏明白外，任何人均不知該部隊確實之人數和確實之武器裝備；部隊一個團或一個師遭受嚴重傷亡損失而隱瞞不報，實乃常有之事。再次為上級或高級幕僚，多憑圖上作業及依部隊番號計算戰力而指揮作戰，至戡亂戰爭後期，諸多部隊經迭次遭受嚴重傷亡損失而尚未獲得補充，或初經補充之新兵尚未及訓練，或有兵沒有槍、有槍沒有兵，此為當時諸多部隊之常事，故諸多軍、師實際乃僅存其番號而無實質，有時上級雖亦明知如此，但作戰命令仍視其為完整戰力而下達，更見怪不怪的是作戰命令祇賦與各部隊之任務和行動，從不管或不過問各部隊後勤支持，有時明知匪軍是兩三個縱隊之兵力，常令一個師或一個團去擊破敵人，此等作戰命令不是將匪軍視為稻草人，就是令部下「挾泰山而超北海」。前述亦僅為舉例而已，既不知彼，又不知己，而上級之指揮，又過於操切，事事成為包辦，如此欲求戰勝，祇有祈禱天佑我軍。
應以二十一世紀思想使用二十世紀裝備
戡亂戰爭之挫敗，若為「畫龍點睛」之說法，可以四句話說完：「我以十八世紀之單純軍事力量，於二十世紀對抗共匪人民戰爭；我使用二十世紀之裝備，與共匪從事十八世紀之戰爭」。先總統蔣公於「軍事教育訓練的檢討與準備」訓詞內說：「現代的戰爭，亦就是新與舊的戰爭，新則勝，舊則敗，新則存，舊則亡，………以色列能以一九六七年的戰法，而運用一九三七年的兵器獲勝。」，前美軍顧問團團長戚烈拉將軍在其報告中亦曾說：「國軍應經常思考新的戰術戰技，以及新的與更大膽的作戰構想；……如果部隊以一九四０年的戰術作戰，即使用一九六０年的裝備，亦不會有多大用處，我們必須努力者，為以配有一九六０年裝備的部隊，用一九七０年的戰術作戰。」。阿爾及利亞於打敗法軍，而爭取其民族獨立後曾說：「我們是一個十六世紀的民族，從事一個二十世紀的戰爭。」。戡亂戰爭如純就武力戰而言，當時匪軍僅有陸軍，且裝備寙劣，而我不僅陸軍具有現代化裝備，且具有現代化強大之海、空軍，但在戰爭中全以陸軍與匪軍行單打獨鬥，直至遼南會戰與匪軍進行總成總敗之決戰，且該會戰具有三軍聯合作敏之型態和條件，而我海、空軍仍保有開戰時完整之戰力，但仍以迭經創傷和久戰疲憊之陸軍與匪軍行單打獨鬥，海、空軍最多亦僅處於一個配角之地位，凡此種種，均足以說明「我使用二十世紀之裝備，與共匪從事十八世紀戰爭」；今日匪軍不僅已具有海、空軍，且已處於優勢之地位，我必須以二十一世紀之軍事思想使用二十世紀之裝備，始能戰勝匪軍；因以寡擊眾，以弱敵強，決非全憑鬥力或成為裝備新舊之比賽，而主憑鬥智，戰敗者乃多為智不如人。故在戰爭中土地窄小不足畏，人民寡少不足畏，文王地方百裏而可以王，裝備落伍不足畏，兵寡亦不足畏，巨人常被妏蚋致死，猛師常為螞蟻屈服，唯有軍事思想落伍始足可畏。
