回到新野後，劉備對待諸葛亮就像對待長輩一樣。兩個人一起吃飯，一起睡覺，整天在一起談論天下大事，關羽和張飛很不高興。
在諸葛亮的勸說下，劉備招募到民兵三千多人，這些民兵由諸葛亮親自操練，每天演習陣法，防備曹軍來犯。
這天，探馬忽然來報，說曹操派夏侯惇領兵十萬，殺奔新野來了。諸葛亮已想好退敵之策，隻是擔心關羽和張飛二人不肯聽從他的號令，便向劉備借來寶劍和印信，聚集眾將前來聽令。
諸葛亮見眾將都到齊了，傳令道：“博望坡的左邊有座山叫豫山。右邊有片林叫安林。雲長率一千人馬埋伏在豫山，等曹 軍到了，先放他們過去。他們的輜重糧草肯定在後麵，隻要看到南麵火起，就率軍出擊，焚燒曹軍的糧草。翼德率一千人馬埋伏在安林背後的山穀裏，隻要看到南麵 火起，就率軍出擊，到博望城曹軍囤積糧草的地方，縱火燒掉他們的糧草。關平、劉封率領五百人馬，預先準備好引火的東西，在博望坡後邊的左、右兩麵等候。等 初更時分曹兵來到，就可以放火了。”隨後，他又派人到樊城調回趙雲，讓他為前部先鋒，但不能贏隻能輸。然後又說：“主公自統一支人馬為後援。每個人都必須 依計而行，不能出現什麽失誤。”
關羽問：“我們都出城迎敵，請問軍師自己做什麽事？”
諸葛亮答：“我隻在縣城坐守。”
張飛哈哈大笑道：“我們都去廝殺，你卻在家裏坐著，好自在呀！”
諸葛亮說：“寶劍和印信在此，違抗軍令者斬！”
劉備說：“難道你們沒有聽說過‘運籌帷幄之中，決勝千裏之外’這句話嗎？二位賢弟不可違令！”
關羽對張飛說：“我們先看看他的計策靈還是不靈，到時候再來問他也不遲。”
諸葛亮對劉備說：“主公今天就率兵到博望山下駐紮。明天黃昏的時候，曹軍一到，主公棄營而走。隻要看見火起，馬上回軍掩殺。我和糜竺、糜芳率領五百兵士，把守縣城。”
同時，諸葛亮命令孫乾、簡雍準備慶功筵席，安排功勞簿。劉備雖然嘴裏不說，其實心裏也是十五個吊桶打水——七上八下。
夏侯惇率軍趕到博望坡，分一半精兵做前隊，其餘人馬保護糧車隨後跟進。此時正是秋天，西風徐徐吹來，忽然望見前麵塵土飛揚。夏侯惇把人馬擺開，問向導官：“這是什麽地方？”向導官答：“前麵是博望坡，後麵是羅川口。”
夏侯惇命令於禁、李典押住陣腳，自己催馬來到陣前。他遠遠望見來了一隊人馬，為首正是趙雲。夏侯惇罵道：“你們這 些人追隨劉備，如同孤魂野鬼啊！”趙雲大怒，縱馬來戰。兩人戰了幾個回合，趙雲撥馬就跑，夏侯惇在後麵緊緊追趕。趙雲跑了大約十多裏，回馬再戰，沒有幾個 回合又跑。
韓浩拍馬上前提醒提防誘敵之計，可夏侯惇不聽韓浩的勸告，一直追到博望坡。忽然一聲炮響，劉備親自率軍前來接應。
夏侯惇笑著對韓浩說：“這就是他們的伏兵！我今天晚上不到新野，決不收兵！”他催軍繼續前進。劉備、趙雲抵擋了一陣，又往後退去。
這時，天漸漸黑了，夜風越刮越大。於禁、李典趕到狹窄的地方，看見兩邊都是蘆葦，唯恐火攻，便催馬追上夏侯惇說出自己的擔憂。夏侯惇猛然醒悟，立即傳令停止前進。
他的話還沒有說完，隻聽背後喊聲大起，遠處火光衝天，隨後兩邊的蘆葦也燒著了。眨眼工夫，四麵八方全都是火，風大火猛，變成了一片火海。曹軍自相踐踏，死傷不計其數。
趙雲回軍殺來，夏侯惇頂著濃煙，突圍逃跑了。其他將領見勢不妙，也都奪路而逃。夏侯蘭、韓浩來救糧草輜重，正遇上張飛。張飛一矛將夏侯蘭刺於馬下，韓浩乘機奪路逃脫。這一戰直到天亮才收兵，隻殺得屍橫遍野，血流成河。夏侯惇收拾殘兵敗將回許昌去了。
關羽對張飛說：“孔明真是英傑！”
張飛連連點頭稱是。走不多遠，隻見糜竺、糜芳領著一隊人馬，簇擁著一輛小車過來了。車上端坐一人，正是諸葛亮。關、張二人下馬，拜伏在諸葛亮麵前……
諸葛亮考慮到夏侯惇雖然敗退，但曹操一定還會派大軍來攻打新野，就勸劉備趁劉表病重奪了荊州，作為立身之地。劉備 感念劉表對自己有恩，不忍下手。不久，曹操親率五十萬大軍，兵分五路征討江南。劉表又驚又怕，病情更加嚴重。他立下遺囑，讓劉備輔佐劉琦統領荊州。但蔡瑁 和蔡夫人關閉城門，不讓劉琦入城。劉琦對著城門大哭一場，返回江夏去了。
劉表死後，蔡瑁和蔡夫人立十四歲的劉琮為荊州之主。曹軍還沒到，劉琮就把荊襄九郡獻給了曹操。諸葛亮勸劉備以吊喪為名趕赴襄陽，趁機擒住劉琮，誅滅蔡氏同黨，占領荊州。劉備不肯，諸葛亮隻能另想別的辦法。
這時，探馬來報，說曹軍前隊已經到博望坡了。諸葛亮說：“主公請放寬心。上次一把火，燒了夏侯惇大半人馬，這次曹軍又來，我還讓他中這條計。不過，新野是不能住了，不如抓緊時間到樊城去。”
劉備派人四處張榜，通知全城百姓，如果願意可以跟隨自己前往樊城避難。又命令孫乾調撥船隻，幫助百姓渡河，同時派糜竺護送家眷到樊城。
曹仁、曹洪率領十萬大兵，殺奔新野而來。到了新野，隻見四門大開。曹仁以為劉備棄城逃跑了，領軍入城。
這天夜裏，城中忽然遍地火起，曹軍死傷慘重。逃出東門後，曹仁、曹洪又接連遭到趙雲、關羽、張飛的截擊。曹軍被殺得潰不成軍，四散奔逃。曹軍退走後，張飛接出劉備和諸葛亮，乘船前往樊城去了。
