早在二次大戰還在進行時，美國工商界就決心抓住與中國結盟的良機，來實現上世紀留下來的開發中國市場的偉大夢想。1943年10月，美國一些曾在中國有長期經曆的工業家、銀行家成立了中美工商協會，它不久即發展為包括涉及60多個主要工業領域的400多家美國公司的組織。這個協會力圖影響國務院的政策，為美國對華貿易及在華投資的更迅速、更有利的發展奠定一個法律基礎。他們的意見受到國務院的重視。
1943年1月中美新約中規定，兩國在戰爭結束後6個月內進行談判，“簽訂一現代廣泛之友好通商航海設領之條約”。
1945年4月，美國方麵把一個長達58頁、總計30個條款的條約草案交給國民黨政府，作為談判的基礎。中方得到美方草案後，立即組織政府有關各部門進行細致研究，各部門紛紛對草案提出意見。
經濟部、財政部、外交部等指出，美方草案範圍之廣、內容之詳，為以前普通商約所未見，它們的意見集中在美方草案中要求給予對方公民“無條件和無限製”的最惠國待遇和國民待遇問題上。因為美國是聯邦製國家，各州常有一些各自的保護本州利益的特殊規定，對他州銀行及保險公司限製甚嚴，與本州注冊者待遇不同，外國公民在美國得到的國民待遇隻限於聯邦司法規定的範圍，在各州實際上隻是他州待遇。這對中方極為不利，所以在條約中“不能給予漫無限製之國民待遇、金融機關的國民待遇應予刪除”。
美方草案的另一突出問題是，其中關於美國公司的法律地位的規定與南京政府正在討論中的新《公司法》不符。新《公司法》擬規定，在本國營業之外國公司，得在華設立分支公司。但美國政府卻根據美商的要求，公開幹涉中國的立法，認為這一規定妨礙美國人在華之投資，與對華貿易之發展，尤以對從事保險、新聞等事業的企業家打擊為最大。美方的條約草案提出，一方公司社團無論其在本國“有無常設機構、分事務所或代理商”均應得到他方的法律認可。此外，中方還提出了其他十幾條具體修正意見。
最後的結果是，關於外國公司法律地位與國民待遇兩個問題中方均被迫作出讓步，接受美方要求。這個條約看上去有點像“中美聯邦”條款。但是放在那個中美實力差距天壤之別的時代，這樣的條款，無疑等於整個中國全做了美國的殖民地。美國人有的是金錢和實力，踏入中國任何一塊領土。而中國有多少實力，有多少能力，可以踏上美利堅的領土呢?所以，這是一個看上去平等，實則全盤出賣的條款。
在談判期間，經濟學界的有識之士針對國民黨政府準備修改《公司法》以滿足美方要求的做法，尖銳指出：“外國人不應幹涉我國的內政，更不應幹涉我們的立法。中國的立法應當是為了中國人民的利益，可是我們的政府不重視人民的意見，而重視美國的利益……這樣做法是沒有良心的。”條約簽訂後，他們更猛烈地抨擊說：“今日甚囂塵上之《中美商約》問題，表麵上是一純粹的經濟問題，內容上確是一個百分之百的政治問題”，“極少數發國難財、勝利財、接收財、內戰財的富人……緊握生死予奪的大權而不肯放，甚至不惜以全國老百姓的權益向美國交換精銳的武器來殺同胞，與美國訂立喪權辱國的所謂《中美友好商約》，以壓倒我國民族工業，忍心害理，莫此為甚”。中共於1947年2月1日發表聲明：“對於1946年1月10日以後，由國民黨政府單獨成立的一切對外借款，—切喪權辱國條約及一切其他上述的協定、諒解……本黨在現在和將來均不承認，並決不擔負任何義務。”
來源-萌音
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