誌願軍跨過鴨綠江入朝作戰
1951年4月21日，在發現中國大批援軍入朝後，李奇微終於停止了向北推進。中朝軍隊基本撤至三八線以北，慘烈的抗美援朝第四次戰役宣告結束。這次戰役打了87天，李奇微以傷亡78,000人的代價，向北推進了100餘公裏，他不得不沮喪地承認：“主要目的在於俘虜和消滅敵軍有生力量，繳獲摧毀其武器裝備。從這種意義上說，這次作戰沒有獲得完全成功。”誌願軍在此次戰役中也損失不小，總計傷亡53,000餘人，從入朝開始就一個接一個硬仗打下來的38、39、40、42軍4個軍退至朝鮮北部後方休整，50、66軍回國休整。
中共中央軍委針對朝鮮戰場狹窄，誌願軍武器落後但兵員多的客觀情況，決定實施輪番作戰、輪番休整的戰術，使用一批部隊打完一仗後退回國內，換另一批部隊入朝上陣再打的新戰法。這種車輪戰法可長期保持充足的兵力和旺盛的士氣，不斷地用新銳部隊發起攻擊，反過來又可使敵軍無喘息之機。同時，各部隊又可以拿現代化程度最高的美國軍隊當陪練，學會打現代化戰爭，提高中國軍隊的戰鬥力。
新銳部隊的大量入朝，改變了彭德懷用兵捉襟見肘的尷尬局麵，雖然確立整個戰爭立足長期的觀點，但他也想爭取短期，希望發動第五次戰役，一舉打垮李奇微的美軍，解放整個朝鮮。
應該說，毛澤東此時雖已有了長期作戰的準備，但還是希望短期解決，這一點倒是又與彭德懷不謀而合。毛澤東認為，雙方應盡量避免僵持在三八線上。在第二番入朝部隊到達後，在4月15日至6月底，以2個半月時間實施戰役反擊，在三八線南北地區成建製消滅敵軍幾萬人，然後向漢江以南地區推進。
領袖和統帥的意見是一致的，反攻，打出去！
但是，在誌願軍總部關於第五次戰役的戰前討論中，戰將們的看法竟出現了少有的分歧。洪學智最先發言：“我主張把敵人放到金化、鐵原地區再打，如果在鐵原、金化南麵打，我們出擊，敵人一縮，達不到成建製消滅敵人的目的。把敵人放進一些來，我們可以攔腰一截，容易解決問題。同時，剛入朝的部隊可以以逸待勞，多一些準備時間。”
這與彭德懷決心在鐵原、金化以南打的決心不符，他搖頭說：“我們不能再退了，把敵人放到這一線來壞處很多。鐵原是平原，是很大的開闊地，敵人坦克進來，對付起來很困難。另外，讓敵人打進來，物開裏那裏還儲存了很多物資、糧食，怎麽辦？不行，不能把敵人放進來打，還是得在金化、鐵原以南打。”
不料，不但洪學智反對，第一副司令鄧華、參謀長解方、政治部主任杜平也一起發言，都認為洪學智的打法更好一些。韓先楚副司令員當時在前線，他的意見也和洪學智是一致的。
彭德懷反問：“物開裏的物資怎麽辦？”洪學智大大咧咧地拍了胸：“好辦，我保證2夜之內將它全部向北搬完。”
洪學智現在確實有底氣說這個話了。蘇製的汽車已大批擁入朝鮮，汽車兵們也初步摸索出了一套對付美機的辦法，高射炮也開始增加了。
見大家都不同意自己的打法，彭德懷不高興了：“這個仗你們到底打不打？”
鄧華、洪學智都回答，自己的意見隻提供參考，最後的決心當然還是由彭總下。當然，彭德懷也有自己的道理。他主要考慮，美軍又可能再在誌願軍側後搞一次登陸，想趕在美軍未登陸前搶先發起進攻，粉碎美軍的登陸企圖。
會議不歡而散，彭德懷起身出門起草電報，還是按照自己的打法辦。
中午，洪學智一人陪著彭德懷吃午飯，又見縫插針：“老總啊，我當參謀的有三次建議權，我已經向你提了兩次建議，現在，我再向你提最後一次建議，最後由你決定。”
洪學智再次陳述了把美國人放進來打的好處。
彭德懷聽罷，放下筷子對著飯碗發怔，半晌才說道：“你的意見也有道理，我就是考慮戰場狹窄，把敵人的坦克放進來不好辦呀。”
洪學智道：“敵人坦克放進來固然不好辦，我們打出去更不好辦。我們往前進，敵人就要往後退。我們是靠兩條腿，敵人是坐汽車跑。我們的人又疲勞，地形又不熟，追不上敵人的汽車！另外，打遠了怎麽供應呀，供應線也接不上呀！”
彭德懷再不做聲了，洪學智也沒有再說。
這是彭德懷數十年戎馬生涯中為數不多的失算之一，幾年後，他說：“洪學智的意見是對的。”
4月6日，誌司總部，南麵敵軍攻過來的炮聲已經清晰可聞。彭德懷在誌願軍的五次戰役布置會上信心十足，預定作戰主力3兵團、9兵團和19兵團的主官們個個鬥誌高昂。
9兵團剛剛結束休整，司令宋時輪求戰心切；19兵團新銳入朝，司令楊得誌鬥誌旺盛；3兵團司令陳賡足疾複發，在國內養病，暫由副司令王近山帶隊，王近山綽號“王瘋子”，是有名的打起仗來不要命的虎將。彭德懷掃視著手下這些威振敵膽的猛將，心裏非常欣慰。這些都是解放軍的精華啊，有了這些身經百戰的虎將和英勇無畏的的戰士，我就不信打不贏這個仗！
會議從上到下充滿了樂觀情緒和輕敵思想。大批後續部隊正源源入朝，前一階段青黃不接的情況再也不會發生了，很快入朝部隊將達到95萬人，加上人民軍部隊可達130萬人，這可是名副其實的百萬大軍。而且，新入朝的部隊還包括新組建的大批特種兵，4個地麵炮兵師，3個高炮師已經進來了。第3、第19兵團已經換裝蘇式裝備，各師都成立了炮兵團、高炮營，各團增設了無後坐力炮連、高射機槍連和120毫米迫擊炮連。各種火炮已增至6,000餘門，其中大中口徑火炮1,000餘門，中國軍隊的火力從沒有這麽強大過。
13兵團幾個老部隊向剛入朝的2個兵團介紹經驗時，都說美國人的防禦是雞蛋殼，表皮硬一點，戳破之後就是空的，這不正有利於發揮中國軍隊傳統的穿插迂回戰術嗎？因此，入朝的新銳部隊根本就看不起美國人，一些小調在部隊流傳：從北到南，一推就完……
但是，誌願軍力量雖大大增強，美國人卻也沒閑著。誌願軍前一階段所使用的戰術基本被其摸透，美國人搞出了磁性戰術等有效戰法予以應對；誌願軍入朝數量大增，特別是火炮等重裝備突增數倍，隨之而來的油料、彈藥物資消耗也在猛增，可是洪學智手裏的汽車才增加到1,400輛。美國遠東空軍就已從1,000架飛機增加到近3,000架，襲擊重點已轉向誌願軍後勤補給線……
彭德懷提出了第五次戰役的作戰計劃：“從各方麵情報和各種跡象判斷，敵軍進占三八線以後還要繼續北進，而且很可能從側後登陸，配合正麵進攻，對我造成極大威脅。”
“我們必須在4月20日左右，至遲5月上旬，舉行戰役反擊，消滅敵人幾個師，粉碎敵計劃，奪回主動權。在打法上，由於敵人這次兵力比較靠攏，我軍必須實行戰役分割和戰術分割相結合，從金化至加平線劈開一個缺口，將敵東西割裂，爾後各個包圍殲滅之。”
彭德懷想用王近山3兵團從正麵突擊，以宋時輪第9兵團、楊得誌第19兵團從左、右突擊。王近山中央突破後往兩邊一分，協同兩翼進攻的宋時輪、楊得誌兵團包圍殲滅偽1師、英39旅、美3師、土耳其旅和偽第6師共5個師，然後，再集中兵力會殲美24師、25師。這樣，彭德懷要通過決定性的第五次戰役把“聯合國軍”主力吃光，其中美軍達3個師。彭德懷的胃口太大，他想吃的東西超過了他的消化能力。
布置完作戰計劃，彭德懷目光炯炯地看著洪學智：“如果一兩天沒飯吃，再好的計劃都完了。如果這次打勝了，全體指揮員的功勞算一半，後勤算一半！”
中國軍隊已經認識到，後勤是現代化戰爭的瓶頸，後勤部隊的重要性和一線戰鬥部隊的重要性是同等的。
開完會當天晚上，彭德懷的司令部開始向後方轉移。美國人離得越來越近了。為防一起出事，誌司總部分成好幾批出發。在轉移路上，洪學智撞車，幸而隻受了輕傷。到了空寺洞誌司新駐地，次日清晨5時，附近的防空哨槍聲響起，敵機將彭德懷防空洞堆的沙袋隱蔽牆上打了70多個窟窿眼！鄧華等住的房子也被火箭彈打得千瘡百孔，誌願軍的總司令和第一副司令差一點都報銷了！
統帥們尚且受到敵軍空中力量的如此威脅，千裏後勤線上的物資損失可想而知。汽車4團剛入朝一次就給打毀了73台車，4月8日，三登庫區287萬斤生熟糧食，33萬斤豆油，40多萬套單衣襯衣，19萬雙鞋和不計其數的其他物資被美國凝固汽油彈付之一炬。庫區內豆油沒膝，黑煙衝天，東線部隊換季衣服全部被毀，隻好穿冬天的棉衣打仗，熱得受不了就掏出衣服中的棉花當夾衣穿……
麵對後勤困局，彭德懷、洪學智和中國軍隊的老後勤李聚奎等人開始醞釀從根本上解決後勤問題，誌願軍後勤司令部開始準備成立。但此時還是遠水解不了近渴。
1950年4月19日，抗美援朝戰爭中規模最大的第五次戰役即將開始。在向基層下發的動員令中，有這樣一句話：“這次戰役的意義十分重大，因為它是我軍能否取得主動權的關鍵，是朝鮮戰爭時間縮短或拖長的關鍵。”
誌願軍企圖畢其功於此役，盡快結束朝鮮戰爭，但是美軍新任前線指揮官範弗裏特中將可不這樣想。
李奇微赴東京接任麥克阿瑟職務後，第8集團軍司令官由範弗裏特接掌。範弗裏特出身西點，他的從軍生涯不太走運，到二戰快結束才是個團長，由於在諾曼底登陸中表現出色，才得到破格提升，就這樣，現在還是個中將，相比自己的同班同學艾森豪威爾和布萊德雷自然不必說，連低他兩級的學弟柯林斯、李奇微、克拉克等都早已名滿天下，成為戰區司令一類的人物了。
範弗裏特在西點軍校的評語是“粗魯、坦率，但也足智多謀”，他知道，這是此生最後一次建功立業的機會了！他一上任就敏銳地察覺到誌願軍的進攻企圖，4月21日，日本的《朝日新聞》在頭版登出通欄大標題《範弗裏特將軍：歡迎共軍進攻》。
4月22日晚17時，在一輪彎月照耀下，200公裏長的戰線上，誌願軍幾千門火炮震碎了黃昏的寧靜，無數顆炮彈將“聯合國軍”的前沿陣地打得粉碎，第五次戰役開始了！
遺憾的是，雖然誌願軍炮兵部隊的炮彈打得又刁又準，但步兵的協同出了問題，竟然沒跟上來。炮火準備的效果大大打了折扣。
盡管如此，誌願軍左中右3個突擊集團仍像三把尖刀，全線突破了範弗裏特的防線！
左翼宋時輪兵團複仇心切，一下就擊穿了東線敵軍陣地，主力立刻向縱深攻擊，24小時內南進30公裏，殲滅了南朝鮮6師和美24師的一些分隊。中央位置的王近山兵團攻入了中線敵軍縱深，分割了東西線敵軍之間的聯係。右翼楊得誌兵團則打出五次戰役最漂亮的幾仗，也打出了誌願軍戰史上的一個重大教訓。
63軍軍長傅崇碧出奇製勝，利用美軍認為中國軍隊不敢白天行動的心理，將187師在大白天分多路隱蔽接近臨津江，天黑後一舉突破了敵人嚴密設防的臨津江，187師徐信師長親自帶著師主力561團，穿越15公裏的崎嶇山路，切斷了掩護美軍逃往漢城的英國第29旅與美3師的聯係。英29旅陷入包圍，其側翼的比利時營被打得七零八落，還算跑得快沒有被全殲。
英29旅主力雖在強大的火力掩護下逃脫，可是其格羅斯特營被187師死死地圍在雪馬裏地區。格羅斯特營是英國最著名的幾支功勳部隊之一，由於曾在19世紀遠征埃及立過奇功，被授予在軍帽上佩帶兩顆軍徽的殊榮，大號“英國皇家雙徽營”。
但誌願軍戰士們可不管你是什麽營，敗在手下的各個國家的王牌部隊還少嗎？一個名叫劉光子的誌願軍戰士頂著英國人的密集彈雨隻身衝向敵陣，讓女皇的戰士們驚恐萬狀。劉光子衝上陣地後發現腳下山坳裏的一大群英國兵，他先扔個手雷過去，然後一手端著衝鋒槍一手舉著手雷，大吼一聲：“都給老子舉起手來，不然殺光你們！”
這群英國兵雖然不懂中文，但對於他手中的衝鋒槍和手雷是熟悉的，就這樣，整整63個英國人全部乖乖地舉起了雙手……劉光子被總部授予“孤膽英雄”的榮譽稱號，是誌願軍中抓俘虜最多的單項記錄保持者！
格羅斯特營身陷危局，連身在東京的李奇微都急了，他親自趕往朝鮮戰場，命令美3師師長索爾：“你必須救出格羅斯特營，哪怕為此你不得不動用所有部隊對優勢的中###隊進行反擊！”
索爾不敢怠慢，於24日上午派出菲律賓第10營級戰鬥隊，在8輛英國“百人隊長”式重坦克和十多架飛機掩護下衝向雪馬裏，力圖救出格羅斯特營。誌願軍563團3營的戰士們將坦克放進一處公路隘口後，突然擊毀開路和殿後的坦克，然後將進退不得的敵軍堵在山溝裏，菲律賓士兵不禁打，頃刻間作鳥獸散。
英29旅旅長布羅迪耶焦急萬分，隻有將全部希望寄托在美國人身上。但此時美3師防線已全麵告急，索爾將原本用於解救格羅斯特營的65團主力和菲律賓營全部投入右翼堵漏，隻給布羅迪耶留下了65團第3營。但是美國65團團長哈裏斯上校可不會為了救英國人一個營而損失自己的2個營！經過布羅迪耶和哈裏斯2個半小時的爭吵，拖到上午9時，美國救援部隊總算姍姍上路了，誌願軍一陣炮火，美軍坦克掉頭開足馬力，跑得比兔子還快。
英國功勳部隊格羅斯特營的末日到了。4月25日中午，整個格羅斯特營4個步兵連、2個炮兵連、一個中型坦克連被誌願軍全殲，營長被俘，1,000餘人隻逃掉了39人。英國軍隊從此失去了“皇家陸軍雙徽營”這支功勳部隊。
臨津江畔，英國第29旅慘遭重創，減員50%以上，徹底失去戰鬥力，英國朝野為之震驚，美國人見死不救的行為讓英國人怒火萬丈，也讓李奇微尷尬無比。
63軍連戰連捷之時，楊得誌兵團另兩個軍卻損失慘重。64軍擔負著突破臨津江之後向議政府穿插的重任，結果在過江之後被美軍強大火力阻住不能前進。兵團連發兩電催其突破，措辭之嚴厲實為罕見：“……我軍主力已停於江南狹小背水地區，如不堅決攻擊等於死亡……64軍各師如不猛插進到目的地完成戰役任務，會遭到革命紀律的製裁。”
在上級的嚴令下，64軍不顧一切往前猛攻，最終隻有一個營和兵團偵察支隊衝破了美軍防線。這2支小部隊經過苦戰，一路擊破美軍七次阻擊，在美軍縱深穿插60公裏，一舉奪占了議政府旁的製高點道峰山，切斷了漢城以北美軍的退路。這一行動打亂了漢城以北美軍的部署，四麵八方的敵人一齊擁向道峰山。這2支誌願軍分隊在不可想像的惡劣條件下整整堅持了三天四夜。可是，64軍的大隊人馬此刻卻在血灑臨津江畔，無法及時趕到……
此時，趕來增援的65軍2個師也跟上來了，結果，5個師5萬多人馬全部擁擠在臨津江南岸幾十平方裏的狹小空間動彈不得，前進不能，後退不允，整整2天2夜，遭到美國人的空地火力的重大殺傷。中國權威戰史記述：“這是誌願軍戰史上的一次重大教訓。”
從4月22日起，震耳欲聾的槍炮聲響了整整7天7夜才漸漸平息。此時,誌願軍已向南突進了六七十公裏，楊得誌兵團已進逼漢城北郊，美軍在四次戰役中進攻87天才得到的地盤被誌願軍僅僅7天的反攻奪回大半。至此，第五次戰役的第一階段結束，誌願軍殲敵總數23,000人，其中未能成建製地殲滅敵軍1個團，離預定殲敵5個師的計劃差得太遠了！
在總部，彭德懷暗暗思忖，這個範弗裏特不簡單啊，他節節撤退，每夜卻最多隻退20公裏，恰是誌願軍一夜前進路程。結果夜間抓不住敵人，天明又進入了敵軍預設陣地之前，反遭火力猛襲。而且，範弗裏特一改“雞蛋殼防禦”戰法，建立了兵力和火力密切配合的縱深防禦，誌願軍想打近戰貼不上去，打夜戰當夜不能解決戰鬥，想速決又僵持不下，又打成了最忌諱的一線平推，雖然在加平方向曾打開過一個戰役缺口，對敵翼側形成嚴重威脅，卻又不得不因部隊缺糧而原地停留等待補充，而美軍迅速以摩托化行軍堵住了缺口。現在，美軍連漢城也不肯放棄了。範弗裏特將火炮全部推到漢城的街道上，對漢城北西東三麵形成密集火網。
“部隊攜帶糧彈又已用盡，隻好停止進攻了。唉，後勤跟不上，火力又薄弱，毫無製空權，看來這仗隻有打成長期的了。”
前線指揮的彭德懷
彭德懷現在已經徹底認清了戰爭的長期性。但是，這場中國軍隊曆史上規模最大的一次戰役如果草草收場，彭德懷和誌願軍官兵們又不甘心。
此時，西線美英軍主力被迫退守漢城及漢江南岸之後，整個戰線成斜形由西南向東北伸展，把全部由南朝鮮軍防禦的東線陣地露了出來。彭德懷看著敵我態勢圖說：“我們要先選弱的打，到東線揍李承晚去，爭取多殲滅偽軍，讓美國人孤掌難鳴。”鄧華也補充說：“要立即轉移兵力，把力量用在東線。”
於是，百萬大軍又開始運糧補彈，打算發起第五次戰役第二階段的戰鬥。
5月下旬，第五次戰役第二階段的戰鬥打響了。彭德懷專打東線南朝鮮軍的戰術收到神效，西線楊得誌兵團佯攻漢城吸住了美軍主力，王近山兵團再次中央突破，又將東西線敵人切成了兩片。東線擔任主攻的宋時輪兵團和人民軍3個兵團以空前猛烈的炮火猛轟南朝鮮軍防線。中朝聯軍傍晚突破，夜間穿插，天明合圍，迅速占據了南朝鮮第三軍團撤退必經之地五馬峙，被打得千瘡百孔的南朝鮮4個師全部崩潰，副軍團長等人帶頭化整為零，分散逃入大山，許多人在向南逃亡的過程中餓死，4個師的裝備全部扔給了誌願軍。
李奇微、範弗裏特大怒，二話不說撤掉了南朝鮮第三軍團的番號，勒令其限期解散。這對於南朝鮮軍隊來講，真是一個奇恥大辱。
打垮了南朝鮮三軍團後，東線部隊繼續向南猛插。朝鮮中部山脈均為縱向，部隊橫向無法機動，誌願軍隻好一個勁往南跑，經過5天連續奮戰，宋時輪兵團在東線普遍推進了50～60公裏，向南衝得最遠的12軍已到達三七線，其92團竟然插入150公裏遠，到達三七線以南的下珍富裏。範弗裏特的防線又被砸出一個窟窿，誌願軍又取得大勝。
可惜，早已不堪重負的補給線撐到這個時候終於徹底斷裂了。誌願軍的軍師長都喝不上稀飯，63軍軍長傅崇碧一天的糧食就是一把從大道上撿來的炒黃豆，王近山兵團大批戰士餓得啃樹皮草根竟中毒死亡，隻得停留3天等待補充。美國人用2個師摩托化行軍，十幾個小時行進100多公裏，迅速堵住了缺口。彭德懷見狀長歎。由於供應困難，部隊疲勞，沒辦法再發展戰役勝利了。
誌司隨即下令，春季攻勢到此結束，主力轉移到三八線北休整，兩個階段進攻都獲得勝利的誌願軍帶著8,000傷員，勝利回師，向北撤去。彭德懷和眾將領誰都沒有想到，一場災難即將降臨……
老謀深算的範弗裏特決心要殺個回馬槍。早在5月18日，中朝聯軍的攻勢尚在高潮時，他就下令美軍要在西線和中線進行反攻準備。中國人的攻勢隻能維持5～7天，糧彈耗盡後必然撤退。他要乘其糧彈全無、忙於撤退時，用坦克和摩托化步兵組織“特遣隊”，由強大的空軍掩護，沿公路向中國人後方猛插，搶占橋梁渡口，配合後續部隊包圍正在撤退的中國人……
兩眼發紅的範弗裏特豁出去了，他冒險將守備後方的兵力抽調一空，隨即在5月22日誌願軍進攻剛停止，就發動了迅猛的反攻！騎1師7團突擊隊、美25師“德爾溫裝甲支隊”、美10軍“牛曼尖兵”特遣隊等武裝到牙齒的重裝甲支隊凶猛地向正在撤退的誌願軍後方插去，一直養精蓄銳的13個師尾隨其後。
麵對突然降臨的打擊，勝利班師的誌願軍措手不及。“牛曼尖兵”3個小時就穿插20公裏，搶占天險屏障昭陽江北岸渡口，企圖將剛剛取得東線大捷的宋時輪兵團攔腰切斷，一舉包抄到滯留在三七線附近的27軍、12軍背後，造成中線的15軍、60軍右翼也徹底暴露。
接著，60軍的防線被突破，中線王近山兵團和東線宋時輪兵團的聯係被徹底切斷！東線已是危急萬分，中線也開始大勢不妙了。屋漏偏逢連陰雨，王近山3兵團剛開始撤退，電台車就被敵機炸毀，兵團部與下級部隊全部失去聯係！王近山急得頓足大罵。他的60軍180師兩翼已徹底暴露，實際上已被包圍，配屬給宋時輪的12軍也被截斷了退路……
到5月24日，12軍軍部和下屬2個師、27軍主力和60軍180師都被美軍截斷在三八線以南，誌願軍的戰役布勢被割裂了。
經過短暫的混亂，誌願軍部隊中那些久經沙場的王牌軍立刻開始了堅決的突圍行動。配屬給宋時輪的12軍31師雖已被孤立在敵後，同軍部失去聯係，但師長趙蘭田這個老紅軍卻非常沉著，他相信部隊和自己的戰鬥經驗，率領師主力堵口子、鑽空子，安全跳出了包圍圈。另外，他還派人穿過火線給打過三七線的91團傳達撤退命令。
完全陷入包圍的91團是個有光榮戰鬥傳統的老紅軍團隊，深通戰術的團長李長林率部先朝敵人後方的東南方向衝過去，秘密涉過了南漢江，然後又繞道走向北方。6天後，靠吃野菜樹皮維生的91團1,000多名官兵終於衝破了3個師敵軍的堵截，建製完整地同大部隊會合，甚至還順手抓了60多個南朝鮮俘虜！
東線幾支被圍的誌願軍部隊都是戰爭經驗極其豐富的老部隊，都有驚無險地溜出了美國人的包圍圈。27軍全軍斷糧，又被美國在朝鮮戰場上唯一的空降王牌187空降團和大批敵坦克截斷了退路。這支三野勁旅紋絲不亂，彭德清軍長指揮部隊交替掩護，見空就鑽，連一支小分隊都沒有損失就平安撤回了北方。12軍也基本完好無損地突出美軍包圍網。到了27日，彭德懷在全線展開8個軍進行阻擊，終於壓住了陣腳。
但是，陷入重圍的180師卻沒有任何消息……
180師出事了！
5月29日晚7時，瓢潑大雨鋪天蓋地，電閃雷鳴驚心動魄，剛從空寺洞誌司到楠亭裏誌願軍後勤司令部任司令的洪學智忽然接到彭德懷緊急電話:“你趕快回來，180師出事了。”聞聽此言，洪學智嚇了一跳。
前方傷亡太大，韓先楚被派回國要兵去了，鄧華夜間行軍臉部被吉普車擋風玻璃撞成重傷，也回國治療。因此，現在誌司隻有彭總一人坐鎮。
淩晨2時，洪學智終於趕到誌司。彭德懷滿頭大汗，兩隻眼睛熬得血紅，正急得團團轉，他告訴洪學智:“180師同60軍軍部、3兵團、誌司都失去了聯絡，電台怎麽也聯絡不上……”
180師的命運牽動了許多人的心，毛澤東也在淩晨1時來電詢問情況。但此時180師已錯誤地砸掉電台，全師分散突圍了……彭德懷除了電令181師、45師返身去解180師之圍外已做不了更多的事了，而那2個師也已傷亡慘重、糧彈耗盡，自身還未完全脫險，更別說去援救兄弟部隊了。
180師確如彭德懷所言，是“一個較弱的師”。1947年，這個師才由山西洪桐縣大隊升級組建，是時，解放戰爭已是捷報頻傳，該師是在比較順利的情況下成長起來的，從未遇過特別複雜的困境。師長鄭其貴是個老政工，其他領導多沒有單獨指揮作戰的經驗，而全師除了幹部和骨幹外，入朝前補充的大多是剛剛解放的原國民黨軍士兵。
所有的這些不利因素在深陷重圍時都表現出來，師領導機械執行上級命令不知靈活變通，斷糧時竟不殺掉可供幾天食用的幾百匹騾馬而任其跑散，不積極聯絡求助反而砸毀電台燒掉密碼，不集中力量突圍反而分散突圍部隊，幹部們擔心編進部隊的原國民黨士兵打黑槍隻想著自己跑掉……
到了5月27日，180師師長鄭其貴、副師長段龍章、參謀長王振邦都逃出來了，幾百名幹部和骨幹也溜過了戰線。應該說，他們能活著回來就已經證明，如果不解散部隊而是堅決突圍，180師是有很大的希望打出來的……
180師共損失了7,000人，其中5,000餘人被俘，這是誌願軍在戰爭中被俘最多的一次。師政治部主任吳成德率餘部在語言不通、地形生疏的南朝鮮打了整整一年的遊擊戰，最後也被美軍俘虜。吳成德是朝鮮戰爭中被俘的中國官兵中級別最高的一人。
多虧了63軍和15軍的堅決阻擊，才使戰局逐漸穩定下來。63軍剛剛乘勝撤過北漢江，就接到了彭德懷的嚴令:“就是把63軍打光，也要再堅守鐵原15～20天！”在鐵原寬達25公裏的正麵上，63軍擋住了美軍4個主力師、1,600門火炮和400輛坦克、無數架飛機整整10天的猛攻，彭德懷要用63軍以鮮血換來的時間建立三道防線，並調集兵力準備待敵深入三八線以北後再次進行大規模反擊……
戰鬥是異常殘酷的，作為第1梯隊的189師經過3天3夜的慘烈戰鬥，有的營連已經打光，最後被撤下來暫時縮編成一個團作預備隊。188師563團接防，經過血戰後從1,300人銳減到266人！
63軍終於完成了鐵原阻擊戰的任務，當接令撤下陣地時，許多戰士身上隻剩下一條褲衩和一支彈倉空空的步槍。
彭德懷親自趕去看望勇士們，他眼睛濕潤地說:“祖國感謝你們！我彭德懷感謝你們！”63軍的將士們用哽咽的聲音高喊:“祖國萬歲！”
彭德懷問年僅35歲的軍長傅崇碧有什麽要求，僅僅十多天便瘦成皮包骨的傅崇碧滿麵淚水，隻對彭德懷說一句話:“部隊減員太嚴重……”
彭德懷握住他的手:“給你補2萬。”
在63軍血戰鐵原時，15軍也在南芝浦裏的角圪峰、鳴城山、樸達峰一線激戰。
15軍軍長秦基偉顯示出了驚人的指揮組織能力，在接到撤退命令時，秦基偉將所有的團長一個個叫出來親自交待回撤時間、路線。秦基偉果敢的行動讓15軍全師而退，隻有高炮團違反規定在白天就擅自開拔，結果打敵機的高炮反被敵機炸掉了19門。為了這點損失，秦基偉還痛心疾首不已。
戰士們挖野菜充饑，連路邊馬糞裏泡漲的黃豆都被餓到極點的戰士們扒出來吃了……
接到堅守10天的命令時，不顧減員已達1/3，早已斷糧的惡劣狀況，15軍的將士們又返身先敵搶占了角圪峰、樸達峰，2天就打垮了前來進攻的加拿大旅，又頂住了美25師和美3師的猛攻。所有的山頭打到最後都成了白刃戰、肉搏戰。就是靠著官兵們這種頑強的戰鬥精神，15軍也整整頂了10天，以1,200人的傷亡代價斃傷敵軍5,700人，還打掉了4架敵機，成為少數幾個在五次戰役中得大於失的野戰軍。彭德懷極為罕見地給15軍發來了感情色彩濃厚的電報:
“秦基偉，我十分感謝你們！彭德懷。”
從此，15軍這支年輕的部隊用自己的戰功在彭德懷腦海裏刻下了永不會磨滅的痕跡，當時機到來時，彭德懷是會把更重的壓力和更大的榮譽交給這支部隊的……
6月10日，美軍也無法承受在攻擊中越來越重的傷亡了，李奇微無奈地承認:“敵人再次以空間換取了時間，並且在其大批部隊和補給完整無損的情況下得以安然逃脫。”經過和範弗裏特的商議，李奇微估計中朝軍隊即將舉行大規模反攻，遂下令在當日轉入全線防禦，血腥的第五次戰役至此結束。
此役誌願軍殲敵82,000人，自身損失85,000人(死傷，失蹤)，部隊後撤中有20,000人失蹤，3兵團因一時混亂失蹤最多，達16,000人，超過一個整師。美國人則宣稱5月下旬俘虜17,000中國人，這個數字占整個戰爭中誌願軍被俘總數的80%以上，是誌願軍在朝鮮戰爭中僅有的一次嚴重損失。
1951年4月21日，在發現中國大批援軍入朝後，李奇微終於停止了向北推進。中朝軍隊基本撤至三八線以北，慘烈的抗美援朝第四次戰役宣告結束。這次戰役打了87天，李奇微以傷亡78,000人的代價，向北推進了100餘公裏，他不得不沮喪地承認：“主要目的在於俘虜和消滅敵軍有生力量，繳獲摧毀其武器裝備。從這種意義上說，這次作戰沒有獲得完全成功。”誌願軍在此次戰役中也損失不小，總計傷亡53,000餘人，從入朝開始就一個接一個硬仗打下來的38、39、40、42軍4個軍退至朝鮮北部後方休整，50、66軍回國休整。
中共中央軍委針對朝鮮戰場狹窄，誌願軍武器落後但兵員多的客觀情況，決定實施輪番作戰、輪番休整的戰術，使用一批部隊打完一仗後退回國內，換另一批部隊入朝上陣再打的新戰法。這種車輪戰法可長期保持充足的兵力和旺盛的士氣，不斷地用新銳部隊發起攻擊，反過來又可使敵軍無喘息之機。同時，各部隊又可以拿現代化程度最高的美國軍隊當陪練，學會打現代化戰爭，提高中國軍隊的戰鬥力。
新銳部隊的大量入朝，改變了彭德懷用兵捉襟見肘的尷尬局麵，雖然確立整個戰爭立足長期的觀點，但他也想爭取短期，希望發動第五次戰役，一舉打垮李奇微的美軍，解放整個朝鮮。
應該說，毛澤東此時雖已有了長期作戰的準備，但還是希望短期解決，這一點倒是又與彭德懷不謀而合。毛澤東認為，雙方應盡量避免僵持在三八線上。在第二番入朝部隊到達後，在4月15日至6月底，以2個半月時間實施戰役反擊，在三八線南北地區成建製消滅敵軍幾萬人，然後向漢江以南地區推進。
領袖和統帥的意見是一致的，反攻，打出去！
但是，在誌願軍總部關於第五次戰役的戰前討論中，戰將們的看法竟出現了少有的分歧。洪學智最先發言：“我主張把敵人放到金化、鐵原地區再打，如果在鐵原、金化南麵打，我們出擊，敵人一縮，達不到成建製消滅敵人的目的。把敵人放進一些來，我們可以攔腰一截，容易解決問題。同時，剛入朝的部隊可以以逸待勞，多一些準備時間。”
這與彭德懷決心在鐵原、金化以南打的決心不符，他搖頭說：“我們不能再退了，把敵人放到這一線來壞處很多。鐵原是平原，是很大的開闊地，敵人坦克進來，對付起來很困難。另外，讓敵人打進來，物開裏那裏還儲存了很多物資、糧食，怎麽辦？不行，不能把敵人放進來打，還是得在金化、鐵原以南打。”
不料，不但洪學智反對，第一副司令鄧華、參謀長解方、政治部主任杜平也一起發言，都認為洪學智的打法更好一些。韓先楚副司令員當時在前線，他的意見也和洪學智是一致的。
彭德懷反問：“物開裏的物資怎麽辦？”洪學智大大咧咧地拍了胸：“好辦，我保證2夜之內將它全部向北搬完。”
洪學智現在確實有底氣說這個話了。蘇製的汽車已大批擁入朝鮮，汽車兵們也初步摸索出了一套對付美機的辦法，高射炮也開始增加了。
見大家都不同意自己的打法，彭德懷不高興了：“這個仗你們到底打不打？”
鄧華、洪學智都回答，自己的意見隻提供參考，最後的決心當然還是由彭總下。當然，彭德懷也有自己的道理。他主要考慮，美軍又可能再在誌願軍側後搞一次登陸，想趕在美軍未登陸前搶先發起進攻，粉碎美軍的登陸企圖。
會議不歡而散，彭德懷起身出門起草電報，還是按照自己的打法辦。
中午，洪學智一人陪著彭德懷吃午飯，又見縫插針：“老總啊，我當參謀的有三次建議權，我已經向你提了兩次建議，現在，我再向你提最後一次建議，最後由你決定。”
洪學智再次陳述了把美國人放進來打的好處。
彭德懷聽罷，放下筷子對著飯碗發怔，半晌才說道：“你的意見也有道理，我就是考慮戰場狹窄，把敵人的坦克放進來不好辦呀。”
洪學智道：“敵人坦克放進來固然不好辦，我們打出去更不好辦。我們往前進，敵人就要往後退。我們是靠兩條腿，敵人是坐汽車跑。我們的人又疲勞，地形又不熟，追不上敵人的汽車！另外，打遠了怎麽供應呀，供應線也接不上呀！”
彭德懷再不做聲了，洪學智也沒有再說。
這是彭德懷數十年戎馬生涯中為數不多的失算之一，幾年後，他說：“洪學智的意見是對的。”
4月6日，誌司總部，南麵敵軍攻過來的炮聲已經清晰可聞。彭德懷在誌願軍的五次戰役布置會上信心十足，預定作戰主力3兵團、9兵團和19兵團的主官們個個鬥誌高昂。
9兵團剛剛結束休整，司令宋時輪求戰心切；19兵團新銳入朝，司令楊得誌鬥誌旺盛；3兵團司令陳賡足疾複發，在國內養病，暫由副司令王近山帶隊，王近山綽號“王瘋子”，是有名的打起仗來不要命的虎將。彭德懷掃視著手下這些威振敵膽的猛將，心裏非常欣慰。這些都是解放軍的精華啊，有了這些身經百戰的虎將和英勇無畏的的戰士，我就不信打不贏這個仗！
會議從上到下充滿了樂觀情緒和輕敵思想。大批後續部隊正源源入朝，前一階段青黃不接的情況再也不會發生了，很快入朝部隊將達到95萬人，加上人民軍部隊可達130萬人，這可是名副其實的百萬大軍。而且，新入朝的部隊還包括新組建的大批特種兵，4個地麵炮兵師，3個高炮師已經進來了。第3、第19兵團已經換裝蘇式裝備，各師都成立了炮兵團、高炮營，各團增設了無後坐力炮連、高射機槍連和120毫米迫擊炮連。各種火炮已增至6,000餘門，其中大中口徑火炮1,000餘門，中國軍隊的火力從沒有這麽強大過。
13兵團幾個老部隊向剛入朝的2個兵團介紹經驗時，都說美國人的防禦是雞蛋殼，表皮硬一點，戳破之後就是空的，這不正有利於發揮中國軍隊傳統的穿插迂回戰術嗎？因此，入朝的新銳部隊根本就看不起美國人，一些小調在部隊流傳：從北到南，一推就完……
但是，誌願軍力量雖大大增強，美國人卻也沒閑著。誌願軍前一階段所使用的戰術基本被其摸透，美國人搞出了磁性戰術等有效戰法予以應對；誌願軍入朝數量大增，特別是火炮等重裝備突增數倍，隨之而來的油料、彈藥物資消耗也在猛增，可是洪學智手裏的汽車才增加到1,400輛。美國遠東空軍就已從1,000架飛機增加到近3,000架，襲擊重點已轉向誌願軍後勤補給線……
彭德懷提出了第五次戰役的作戰計劃：“從各方麵情報和各種跡象判斷，敵軍進占三八線以後還要繼續北進，而且很可能從側後登陸，配合正麵進攻，對我造成極大威脅。”
“我們必須在4月20日左右，至遲5月上旬，舉行戰役反擊，消滅敵人幾個師，粉碎敵計劃，奪回主動權。在打法上，由於敵人這次兵力比較靠攏，我軍必須實行戰役分割和戰術分割相結合，從金化至加平線劈開一個缺口，將敵東西割裂，爾後各個包圍殲滅之。”
彭德懷想用王近山3兵團從正麵突擊，以宋時輪第9兵團、楊得誌第19兵團從左、右突擊。王近山中央突破後往兩邊一分，協同兩翼進攻的宋時輪、楊得誌兵團包圍殲滅偽1師、英39旅、美3師、土耳其旅和偽第6師共5個師，然後，再集中兵力會殲美24師、25師。這樣，彭德懷要通過決定性的第五次戰役把“聯合國軍”主力吃光，其中美軍達3個師。彭德懷的胃口太大，他想吃的東西超過了他的消化能力。
布置完作戰計劃，彭德懷目光炯炯地看著洪學智：“如果一兩天沒飯吃，再好的計劃都完了。如果這次打勝了，全體指揮員的功勞算一半，後勤算一半！”
中國軍隊已經認識到，後勤是現代化戰爭的瓶頸，後勤部隊的重要性和一線戰鬥部隊的重要性是同等的。
開完會當天晚上，彭德懷的司令部開始向後方轉移。美國人離得越來越近了。為防一起出事，誌司總部分成好幾批出發。在轉移路上，洪學智撞車，幸而隻受了輕傷。到了空寺洞誌司新駐地，次日清晨5時，附近的防空哨槍聲響起，敵機將彭德懷防空洞堆的沙袋隱蔽牆上打了70多個窟窿眼！鄧華等住的房子也被火箭彈打得千瘡百孔，誌願軍的總司令和第一副司令差一點都報銷了！
統帥們尚且受到敵軍空中力量的如此威脅，千裏後勤線上的物資損失可想而知。汽車4團剛入朝一次就給打毀了73台車，4月8日，三登庫區287萬斤生熟糧食，33萬斤豆油，40多萬套單衣襯衣，19萬雙鞋和不計其數的其他物資被美國凝固汽油彈付之一炬。庫區內豆油沒膝，黑煙衝天，東線部隊換季衣服全部被毀，隻好穿冬天的棉衣打仗，熱得受不了就掏出衣服中的棉花當夾衣穿……
麵對後勤困局，彭德懷、洪學智和中國軍隊的老後勤李聚奎等人開始醞釀從根本上解決後勤問題，誌願軍後勤司令部開始準備成立。但此時還是遠水解不了近渴。
1950年4月19日，抗美援朝戰爭中規模最大的第五次戰役即將開始。在向基層下發的動員令中，有這樣一句話：“這次戰役的意義十分重大，因為它是我軍能否取得主動權的關鍵，是朝鮮戰爭時間縮短或拖長的關鍵。”
誌願軍企圖畢其功於此役，盡快結束朝鮮戰爭，但是美軍新任前線指揮官範弗裏特中將可不這樣想。
李奇微赴東京接任麥克阿瑟職務後，第8集團軍司令官由範弗裏特接掌。範弗裏特出身西點，他的從軍生涯不太走運，到二戰快結束才是個團長，由於在諾曼底登陸中表現出色，才得到破格提升，就這樣，現在還是個中將，相比自己的同班同學艾森豪威爾和布萊德雷自然不必說，連低他兩級的學弟柯林斯、李奇微、克拉克等都早已名滿天下，成為戰區司令一類的人物了。
範弗裏特在西點軍校的評語是“粗魯、坦率，但也足智多謀”，他知道，這是此生最後一次建功立業的機會了！他一上任就敏銳地察覺到誌願軍的進攻企圖，4月21日，日本的《朝日新聞》在頭版登出通欄大標題《範弗裏特將軍：歡迎共軍進攻》。
4月22日晚17時，在一輪彎月照耀下，200公裏長的戰線上，誌願軍幾千門火炮震碎了黃昏的寧靜，無數顆炮彈將“聯合國軍”的前沿陣地打得粉碎，第五次戰役開始了！
遺憾的是，雖然誌願軍炮兵部隊的炮彈打得又刁又準，但步兵的協同出了問題，竟然沒跟上來。炮火準備的效果大大打了折扣。
盡管如此，誌願軍左中右3個突擊集團仍像三把尖刀，全線突破了範弗裏特的防線！
左翼宋時輪兵團複仇心切，一下就擊穿了東線敵軍陣地，主力立刻向縱深攻擊，24小時內南進30公裏，殲滅了南朝鮮6師和美24師的一些分隊。中央位置的王近山兵團攻入了中線敵軍縱深，分割了東西線敵軍之間的聯係。右翼楊得誌兵團則打出五次戰役最漂亮的幾仗，也打出了誌願軍戰史上的一個重大教訓。
63軍軍長傅崇碧出奇製勝，利用美軍認為中國軍隊不敢白天行動的心理，將187師在大白天分多路隱蔽接近臨津江，天黑後一舉突破了敵人嚴密設防的臨津江，187師徐信師長親自帶著師主力561團，穿越15公裏的崎嶇山路，切斷了掩護美軍逃往漢城的英國第29旅與美3師的聯係。英29旅陷入包圍，其側翼的比利時營被打得七零八落，還算跑得快沒有被全殲。
英29旅主力雖在強大的火力掩護下逃脫，可是其格羅斯特營被187師死死地圍在雪馬裏地區。格羅斯特營是英國最著名的幾支功勳部隊之一，由於曾在19世紀遠征埃及立過奇功，被授予在軍帽上佩帶兩顆軍徽的殊榮，大號“英國皇家雙徽營”。
但誌願軍戰士們可不管你是什麽營，敗在手下的各個國家的王牌部隊還少嗎？一個名叫劉光子的誌願軍戰士頂著英國人的密集彈雨隻身衝向敵陣，讓女皇的戰士們驚恐萬狀。劉光子衝上陣地後發現腳下山坳裏的一大群英國兵，他先扔個手雷過去，然後一手端著衝鋒槍一手舉著手雷，大吼一聲：“都給老子舉起手來，不然殺光你們！”
這群英國兵雖然不懂中文，但對於他手中的衝鋒槍和手雷是熟悉的，就這樣，整整63個英國人全部乖乖地舉起了雙手……劉光子被總部授予“孤膽英雄”的榮譽稱號，是誌願軍中抓俘虜最多的單項記錄保持者！
格羅斯特營身陷危局，連身在東京的李奇微都急了，他親自趕往朝鮮戰場，命令美3師師長索爾：“你必須救出格羅斯特營，哪怕為此你不得不動用所有部隊對優勢的中###隊進行反擊！”
索爾不敢怠慢，於24日上午派出菲律賓第10營級戰鬥隊，在8輛英國“百人隊長”式重坦克和十多架飛機掩護下衝向雪馬裏，力圖救出格羅斯特營。誌願軍563團3營的戰士們將坦克放進一處公路隘口後，突然擊毀開路和殿後的坦克，然後將進退不得的敵軍堵在山溝裏，菲律賓士兵不禁打，頃刻間作鳥獸散。
英29旅旅長布羅迪耶焦急萬分，隻有將全部希望寄托在美國人身上。但此時美3師防線已全麵告急，索爾將原本用於解救格羅斯特營的65團主力和菲律賓營全部投入右翼堵漏，隻給布羅迪耶留下了65團第3營。但是美國65團團長哈裏斯上校可不會為了救英國人一個營而損失自己的2個營！經過布羅迪耶和哈裏斯2個半小時的爭吵，拖到上午9時，美國救援部隊總算姍姍上路了，誌願軍一陣炮火，美軍坦克掉頭開足馬力，跑得比兔子還快。
英國功勳部隊格羅斯特營的末日到了。4月25日中午，整個格羅斯特營4個步兵連、2個炮兵連、一個中型坦克連被誌願軍全殲，營長被俘，1,000餘人隻逃掉了39人。英國軍隊從此失去了“皇家陸軍雙徽營”這支功勳部隊。
臨津江畔，英國第29旅慘遭重創，減員50%以上，徹底失去戰鬥力，英國朝野為之震驚，美國人見死不救的行為讓英國人怒火萬丈，也讓李奇微尷尬無比。
63軍連戰連捷之時，楊得誌兵團另兩個軍卻損失慘重。64軍擔負著突破臨津江之後向議政府穿插的重任，結果在過江之後被美軍強大火力阻住不能前進。兵團連發兩電催其突破，措辭之嚴厲實為罕見：“……我軍主力已停於江南狹小背水地區，如不堅決攻擊等於死亡……64軍各師如不猛插進到目的地完成戰役任務，會遭到革命紀律的製裁。”
在上級的嚴令下，64軍不顧一切往前猛攻，最終隻有一個營和兵團偵察支隊衝破了美軍防線。這2支小部隊經過苦戰，一路擊破美軍七次阻擊，在美軍縱深穿插60公裏，一舉奪占了議政府旁的製高點道峰山，切斷了漢城以北美軍的退路。這一行動打亂了漢城以北美軍的部署，四麵八方的敵人一齊擁向道峰山。這2支誌願軍分隊在不可想像的惡劣條件下整整堅持了三天四夜。可是，64軍的大隊人馬此刻卻在血灑臨津江畔，無法及時趕到……
此時，趕來增援的65軍2個師也跟上來了，結果，5個師5萬多人馬全部擁擠在臨津江南岸幾十平方裏的狹小空間動彈不得，前進不能，後退不允，整整2天2夜，遭到美國人的空地火力的重大殺傷。中國權威戰史記述：“這是誌願軍戰史上的一次重大教訓。”
從4月22日起，震耳欲聾的槍炮聲響了整整7天7夜才漸漸平息。此時,誌願軍已向南突進了六七十公裏，楊得誌兵團已進逼漢城北郊，美軍在四次戰役中進攻87天才得到的地盤被誌願軍僅僅7天的反攻奪回大半。至此，第五次戰役的第一階段結束，誌願軍殲敵總數23,000人，其中未能成建製地殲滅敵軍1個團，離預定殲敵5個師的計劃差得太遠了！
在總部，彭德懷暗暗思忖，這個範弗裏特不簡單啊，他節節撤退，每夜卻最多隻退20公裏，恰是誌願軍一夜前進路程。結果夜間抓不住敵人，天明又進入了敵軍預設陣地之前，反遭火力猛襲。而且，範弗裏特一改“雞蛋殼防禦”戰法，建立了兵力和火力密切配合的縱深防禦，誌願軍想打近戰貼不上去，打夜戰當夜不能解決戰鬥，想速決又僵持不下，又打成了最忌諱的一線平推，雖然在加平方向曾打開過一個戰役缺口，對敵翼側形成嚴重威脅，卻又不得不因部隊缺糧而原地停留等待補充，而美軍迅速以摩托化行軍堵住了缺口。現在，美軍連漢城也不肯放棄了。範弗裏特將火炮全部推到漢城的街道上，對漢城北西東三麵形成密集火網。
“部隊攜帶糧彈又已用盡，隻好停止進攻了。唉，後勤跟不上，火力又薄弱，毫無製空權，看來這仗隻有打成長期的了。”
前線指揮的彭德懷
彭德懷現在已經徹底認清了戰爭的長期性。但是，這場中國軍隊曆史上規模最大的一次戰役如果草草收場，彭德懷和誌願軍官兵們又不甘心。
此時，西線美英軍主力被迫退守漢城及漢江南岸之後，整個戰線成斜形由西南向東北伸展，把全部由南朝鮮軍防禦的東線陣地露了出來。彭德懷看著敵我態勢圖說：“我們要先選弱的打，到東線揍李承晚去，爭取多殲滅偽軍，讓美國人孤掌難鳴。”鄧華也補充說：“要立即轉移兵力，把力量用在東線。”
於是，百萬大軍又開始運糧補彈，打算發起第五次戰役第二階段的戰鬥。
5月下旬，第五次戰役第二階段的戰鬥打響了。彭德懷專打東線南朝鮮軍的戰術收到神效，西線楊得誌兵團佯攻漢城吸住了美軍主力，王近山兵團再次中央突破，又將東西線敵人切成了兩片。東線擔任主攻的宋時輪兵團和人民軍3個兵團以空前猛烈的炮火猛轟南朝鮮軍防線。中朝聯軍傍晚突破，夜間穿插，天明合圍，迅速占據了南朝鮮第三軍團撤退必經之地五馬峙，被打得千瘡百孔的南朝鮮4個師全部崩潰，副軍團長等人帶頭化整為零，分散逃入大山，許多人在向南逃亡的過程中餓死，4個師的裝備全部扔給了誌願軍。
李奇微、範弗裏特大怒，二話不說撤掉了南朝鮮第三軍團的番號，勒令其限期解散。這對於南朝鮮軍隊來講，真是一個奇恥大辱。
打垮了南朝鮮三軍團後，東線部隊繼續向南猛插。朝鮮中部山脈均為縱向，部隊橫向無法機動，誌願軍隻好一個勁往南跑，經過5天連續奮戰，宋時輪兵團在東線普遍推進了50～60公裏，向南衝得最遠的12軍已到達三七線，其92團竟然插入150公裏遠，到達三七線以南的下珍富裏。範弗裏特的防線又被砸出一個窟窿，誌願軍又取得大勝。
可惜，早已不堪重負的補給線撐到這個時候終於徹底斷裂了。誌願軍的軍師長都喝不上稀飯，63軍軍長傅崇碧一天的糧食就是一把從大道上撿來的炒黃豆，王近山兵團大批戰士餓得啃樹皮草根竟中毒死亡，隻得停留3天等待補充。美國人用2個師摩托化行軍，十幾個小時行進100多公裏，迅速堵住了缺口。彭德懷見狀長歎。由於供應困難，部隊疲勞，沒辦法再發展戰役勝利了。
誌司隨即下令，春季攻勢到此結束，主力轉移到三八線北休整，兩個階段進攻都獲得勝利的誌願軍帶著8,000傷員，勝利回師，向北撤去。彭德懷和眾將領誰都沒有想到，一場災難即將降臨……
老謀深算的範弗裏特決心要殺個回馬槍。早在5月18日，中朝聯軍的攻勢尚在高潮時，他就下令美軍要在西線和中線進行反攻準備。中國人的攻勢隻能維持5～7天，糧彈耗盡後必然撤退。他要乘其糧彈全無、忙於撤退時，用坦克和摩托化步兵組織“特遣隊”，由強大的空軍掩護，沿公路向中國人後方猛插，搶占橋梁渡口，配合後續部隊包圍正在撤退的中國人……
兩眼發紅的範弗裏特豁出去了，他冒險將守備後方的兵力抽調一空，隨即在5月22日誌願軍進攻剛停止，就發動了迅猛的反攻！騎1師7團突擊隊、美25師“德爾溫裝甲支隊”、美10軍“牛曼尖兵”特遣隊等武裝到牙齒的重裝甲支隊凶猛地向正在撤退的誌願軍後方插去，一直養精蓄銳的13個師尾隨其後。
麵對突然降臨的打擊，勝利班師的誌願軍措手不及。“牛曼尖兵”3個小時就穿插20公裏，搶占天險屏障昭陽江北岸渡口，企圖將剛剛取得東線大捷的宋時輪兵團攔腰切斷，一舉包抄到滯留在三七線附近的27軍、12軍背後，造成中線的15軍、60軍右翼也徹底暴露。
接著，60軍的防線被突破，中線王近山兵團和東線宋時輪兵團的聯係被徹底切斷！東線已是危急萬分，中線也開始大勢不妙了。屋漏偏逢連陰雨，王近山3兵團剛開始撤退，電台車就被敵機炸毀，兵團部與下級部隊全部失去聯係！王近山急得頓足大罵。他的60軍180師兩翼已徹底暴露，實際上已被包圍，配屬給宋時輪的12軍也被截斷了退路……
到5月24日，12軍軍部和下屬2個師、27軍主力和60軍180師都被美軍截斷在三八線以南，誌願軍的戰役布勢被割裂了。
經過短暫的混亂，誌願軍部隊中那些久經沙場的王牌軍立刻開始了堅決的突圍行動。配屬給宋時輪的12軍31師雖已被孤立在敵後，同軍部失去聯係，但師長趙蘭田這個老紅軍卻非常沉著，他相信部隊和自己的戰鬥經驗，率領師主力堵口子、鑽空子，安全跳出了包圍圈。另外，他還派人穿過火線給打過三七線的91團傳達撤退命令。
完全陷入包圍的91團是個有光榮戰鬥傳統的老紅軍團隊，深通戰術的團長李長林率部先朝敵人後方的東南方向衝過去，秘密涉過了南漢江，然後又繞道走向北方。6天後，靠吃野菜樹皮維生的91團1,000多名官兵終於衝破了3個師敵軍的堵截，建製完整地同大部隊會合，甚至還順手抓了60多個南朝鮮俘虜！
東線幾支被圍的誌願軍部隊都是戰爭經驗極其豐富的老部隊，都有驚無險地溜出了美國人的包圍圈。27軍全軍斷糧，又被美國在朝鮮戰場上唯一的空降王牌187空降團和大批敵坦克截斷了退路。這支三野勁旅紋絲不亂，彭德清軍長指揮部隊交替掩護，見空就鑽，連一支小分隊都沒有損失就平安撤回了北方。12軍也基本完好無損地突出美軍包圍網。到了27日，彭德懷在全線展開8個軍進行阻擊，終於壓住了陣腳。
但是，陷入重圍的180師卻沒有任何消息……
180師出事了！
5月29日晚7時，瓢潑大雨鋪天蓋地，電閃雷鳴驚心動魄，剛從空寺洞誌司到楠亭裏誌願軍後勤司令部任司令的洪學智忽然接到彭德懷緊急電話:“你趕快回來，180師出事了。”聞聽此言，洪學智嚇了一跳。
前方傷亡太大，韓先楚被派回國要兵去了，鄧華夜間行軍臉部被吉普車擋風玻璃撞成重傷，也回國治療。因此，現在誌司隻有彭總一人坐鎮。
淩晨2時，洪學智終於趕到誌司。彭德懷滿頭大汗，兩隻眼睛熬得血紅，正急得團團轉，他告訴洪學智:“180師同60軍軍部、3兵團、誌司都失去了聯絡，電台怎麽也聯絡不上……”
180師的命運牽動了許多人的心，毛澤東也在淩晨1時來電詢問情況。但此時180師已錯誤地砸掉電台，全師分散突圍了……彭德懷除了電令181師、45師返身去解180師之圍外已做不了更多的事了，而那2個師也已傷亡慘重、糧彈耗盡，自身還未完全脫險，更別說去援救兄弟部隊了。
180師確如彭德懷所言，是“一個較弱的師”。1947年，這個師才由山西洪桐縣大隊升級組建，是時，解放戰爭已是捷報頻傳，該師是在比較順利的情況下成長起來的，從未遇過特別複雜的困境。師長鄭其貴是個老政工，其他領導多沒有單獨指揮作戰的經驗，而全師除了幹部和骨幹外，入朝前補充的大多是剛剛解放的原國民黨軍士兵。
所有的這些不利因素在深陷重圍時都表現出來，師領導機械執行上級命令不知靈活變通，斷糧時竟不殺掉可供幾天食用的幾百匹騾馬而任其跑散，不積極聯絡求助反而砸毀電台燒掉密碼，不集中力量突圍反而分散突圍部隊，幹部們擔心編進部隊的原國民黨士兵打黑槍隻想著自己跑掉……
到了5月27日，180師師長鄭其貴、副師長段龍章、參謀長王振邦都逃出來了，幾百名幹部和骨幹也溜過了戰線。應該說，他們能活著回來就已經證明，如果不解散部隊而是堅決突圍，180師是有很大的希望打出來的……
180師共損失了7,000人，其中5,000餘人被俘，這是誌願軍在戰爭中被俘最多的一次。師政治部主任吳成德率餘部在語言不通、地形生疏的南朝鮮打了整整一年的遊擊戰，最後也被美軍俘虜。吳成德是朝鮮戰爭中被俘的中國官兵中級別最高的一人。
多虧了63軍和15軍的堅決阻擊，才使戰局逐漸穩定下來。63軍剛剛乘勝撤過北漢江，就接到了彭德懷的嚴令:“就是把63軍打光，也要再堅守鐵原15～20天！”在鐵原寬達25公裏的正麵上，63軍擋住了美軍4個主力師、1,600門火炮和400輛坦克、無數架飛機整整10天的猛攻，彭德懷要用63軍以鮮血換來的時間建立三道防線，並調集兵力準備待敵深入三八線以北後再次進行大規模反擊……
戰鬥是異常殘酷的，作為第1梯隊的189師經過3天3夜的慘烈戰鬥，有的營連已經打光，最後被撤下來暫時縮編成一個團作預備隊。188師563團接防，經過血戰後從1,300人銳減到266人！
63軍終於完成了鐵原阻擊戰的任務，當接令撤下陣地時，許多戰士身上隻剩下一條褲衩和一支彈倉空空的步槍。
彭德懷親自趕去看望勇士們，他眼睛濕潤地說:“祖國感謝你們！我彭德懷感謝你們！”63軍的將士們用哽咽的聲音高喊:“祖國萬歲！”
彭德懷問年僅35歲的軍長傅崇碧有什麽要求，僅僅十多天便瘦成皮包骨的傅崇碧滿麵淚水，隻對彭德懷說一句話:“部隊減員太嚴重……”
彭德懷握住他的手:“給你補2萬。”
在63軍血戰鐵原時，15軍也在南芝浦裏的角圪峰、鳴城山、樸達峰一線激戰。
15軍軍長秦基偉顯示出了驚人的指揮組織能力，在接到撤退命令時，秦基偉將所有的團長一個個叫出來親自交待回撤時間、路線。秦基偉果敢的行動讓15軍全師而退，隻有高炮團違反規定在白天就擅自開拔，結果打敵機的高炮反被敵機炸掉了19門。為了這點損失，秦基偉還痛心疾首不已。
戰士們挖野菜充饑，連路邊馬糞裏泡漲的黃豆都被餓到極點的戰士們扒出來吃了……
接到堅守10天的命令時，不顧減員已達1/3，早已斷糧的惡劣狀況，15軍的將士們又返身先敵搶占了角圪峰、樸達峰，2天就打垮了前來進攻的加拿大旅，又頂住了美25師和美3師的猛攻。所有的山頭打到最後都成了白刃戰、肉搏戰。就是靠著官兵們這種頑強的戰鬥精神，15軍也整整頂了10天，以1,200人的傷亡代價斃傷敵軍5,700人，還打掉了4架敵機，成為少數幾個在五次戰役中得大於失的野戰軍。彭德懷極為罕見地給15軍發來了感情色彩濃厚的電報:
“秦基偉，我十分感謝你們！彭德懷。”
從此，15軍這支年輕的部隊用自己的戰功在彭德懷腦海裏刻下了永不會磨滅的痕跡，當時機到來時，彭德懷是會把更重的壓力和更大的榮譽交給這支部隊的……
6月10日，美軍也無法承受在攻擊中越來越重的傷亡了，李奇微無奈地承認:“敵人再次以空間換取了時間，並且在其大批部隊和補給完整無損的情況下得以安然逃脫。”經過和範弗裏特的商議，李奇微估計中朝軍隊即將舉行大規模反攻，遂下令在當日轉入全線防禦，血腥的第五次戰役至此結束。
此役誌願軍殲敵82,000人，自身損失85,000人(死傷，失蹤)，部隊後撤中有20,000人失蹤，3兵團因一時混亂失蹤最多，達16,000人，超過一個整師。美國人則宣稱5月下旬俘虜17,000中國人，這個數字占整個戰爭中誌願軍被俘總數的80%以上，是誌願軍在朝鮮戰爭中僅有的一次嚴重損失。
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