中國EB-5投資人可用的幾種跨境轉帳方式

大多數中國EB-5投資人在準備申請材料時，除了要收集詳盡的文件以證明EB-5投資資金來源的合法性，還要麵對的一個難題是，如何在中國國家外匯管理局（簡稱“外管局”）製定的嚴格外匯管理規定下，購入超過50萬美元並將其從中國大陸向境外轉賬匯款。

2007年1月，外管局出台了《個人外匯管理辦法實施細則》（以下簡稱《實施細則》），將個人每年購買外匯的最高限額從原來的2萬美元提高至5萬美元。盡管《實施細則》第10條進一步說明，如果符合一些特殊情況，如向機構捐款，支付贍養費等，中國公民購買外匯金額可以超過5萬美元，但大多數試圖從中國境內向境外轉款超過5萬美元的EB-5投資人都很難符合這些條件。

雖然中國政府對於管理個人外匯增定了一些寬鬆的條款，包括在試行期內允許少數指定金融機構向個人提供金額超過5萬美元的換匯和海外轉賬服務，但《實施細則》仍是中國管理和限製外匯購買的官方正式規定。其實際效果是，外管局繼續對每位中國公民每年購買和轉出外國貨幣的情況實施監控，並且在一般情況下會對個人超過年度限額的外匯交易予以製止。

盡管有以上規定的限製，中國大陸公民仍占EB-5投資移民總數的80%以上。而且，還有很多中國人為了其它投資項目或個人消費等目的需向境外轉移資金。對EB-5投資而言，美國移民局也認可其中的一些方法和途徑，包括以下幾種：

利用多位朋友和家人轉賬

目前，中國EB-5投資人最常采用的方法是通過10名以上親屬和朋友轉移其EB-5投資資金，每位親友以其自身名義獲得投資人的部分EB-5投資資金，然後分別購買不超出5萬美元限額的美元，將購買的美元從其各自在中國境內的銀行賬戶匯入EB-5投資人的境外銀行賬戶。
但如果EB-5投資人的境外銀行賬戶在短期內收到過多的來自中國的匯款，可能引起中國外管局注意，懷疑此賬戶違規，而限製向該境外賬戶轉入更多資金 。

根據這種情況，近一年中，一些EB-5投資人及其親友采取了變通方式，如： 先是通過不同銀行進行轉賬活動， 再將美元匯入多個境外銀行賬戶，而非一個收款人賬戶， 最後EB-5投資人將多個境外賬戶中的美元資金全部轉入其名下的一個個人銀行賬戶中。

在整個轉賬過程中，EB-5投資人及其親友均應出具交易收據和憑證證明每次匯款、兌換和轉賬，這些收據和憑證相當重要。具體來說，EB-5投資人需出具如下收據：（1）證明其將部分EB-5資金轉給多名親友，（2）每名親友將收到的人民幣資金兌換成美元的外匯兌換水單，（3）證明該親友將兌換的美元匯至境外收款人賬戶的電匯申請表，（4）境外賬戶收到資金的銀行對賬單或匯款確認單，以及，（5）將多個境外賬戶中的資金整合後轉入EB-5投資人名下的一個銀行賬戶的轉賬憑條。

另外， EB-5投資人和參與轉款行動的親友還應該出具聲明，詳細說明轉賬過程中涉及的每名親友的情況，並隨附每個親友的身份證明文件。

此外，EB-5投資人還應該考慮其向某位親友提供資金之後和該親友將收到的資金兌換成美元之前的匯率變動因素，以及銀行手續費可能會使項目獲得的最終美元金額少於EB-5投資人最初向其朋友和親屬撥付的人民幣資金總額。因此，在轉賬之前，EB-5投資人應確保其合法獲得的人民幣資金在扣除上述可能發生的額外費用後能夠充分滿足500,000美元的EB-5 投資本金加上項目管理費用。

利用第三方匯款

一些中國EB-5投資人采用的第二種轉賬方法是利用第三方（個人或公司）將相關人民幣資金兌換成美元。兌換的總體方式是 (1) EB-5投資人將EB-5資金轉入第三方中國境內的銀行賬戶中， (2) 該第三方將同等金額的美元從其境外銀行賬戶轉入EB-5投資人的境外銀行賬戶。雖然這種方法降低了EB-5投資人向中國境外轉移資金的複雜性，並減少了所需的時間，且到目前為止，一直受到美國移民局的認可，但從嚴格意義上來講，EB-5資金並沒有發生跨境流動，而是與第三方進行資金兌換。

在采取這種轉賬方法時，EB-5投資人應要求第三方轉賬人提供所有相關的銀行對賬單和轉賬證明文件，證明第三方在中國境內的銀行賬戶已收到相關資金以及第三方從其境外銀行賬戶匯出相關資金。一些人會通過地下貨幣兌換服務提供商進行大額資金的轉匯活動。EB-5投資人應避免與此類服務提供商合作，因為他們無法出具明晰的交易證明文件，因而無法承擔幫助EB-5投資人對EB-5資金來源的舉證責任。

利用第三方轉賬時，最常發生的問題是，第三方機構在中國境內的銀行賬戶和境外賬戶可能具有不同的個人或公司戶名。EB-5投資人應盡量避免這種問題，因為移民局很可能會要求參與轉款的每個人或機構特供多項文件，包括身份文件，公司注冊及運營文件，股東決議書，銀行對賬單等，來證明每個參與匯款的個人和機構之間的關係，權利，和第三方匯出資金的合法性。

通過外管局許可機構辦理大額換匯

通過第三方轉款的做法也可運用於某些金融機構。 隨著中國對外匯市場的政策開放，外管局也在近幾年批準了一些金融機構，如銀行和基金公司等，試點操作超過5萬美元的大額換匯和投資服務。雖然投資人曾常用的中國銀行的 “優匯通”服務因涉嫌洗錢而在2014年夏天叫停，目前仍有一些機構在低調的提供類似的業務。

近一年來比較常見的一種做法是投資人通過已被外管局批準的基金公司設立專項投資計劃，經基金公司審核後，投資人將整筆大額人民幣從個人銀行賬戶轉入基金公司，基金公司再向投資人指定的海外投資賬戶（即EB-5的項目賬戶或監管賬戶）匯款。相對於通過多人轉款的方案，利用基金公司辦理外匯的手續更簡單。而且因為基金公司是已被外管局批準可以超額換匯的機構，通過基金公司換匯的做法也比上述第二種做法更正式。

但通過基金公司匯款的方式的成本也比較高，而且外管局每年僅批準基金公司有限的外匯額度。由於這種通道也適用於很多非EB-5投資人的海外投資計劃，一旦基金公司的額度被用完，投資人隻能等待新的額度出現才可操作。

為了向移民局證明有效的資金鏈，EB-5投資人也應當注意保留所有與轉款和換匯相關的銀行流水，和基金公司的收款和匯款單據。 另外，因為基金公司向EB-5項目賬戶匯款的機構往往是基金公司的海外機構，基金公司也應當幫EB-5投資人準備換匯聲明，詳細介紹基金公司的業務和協助EB-5投資人匯款的相關程序。

境外貸款發放

一些 EB-5投資人可考慮采用的第四種轉賬方法是，通過由境內資產擔保而獲得的境外貸款。目前，少數指定的中國境內銀行可以提供此類服務。從本質上來說，此類服務並不屬於貨幣兌換或貨幣轉賬服務，而是境外貸款服務，且貸款由EB-5投資人存放在貸款銀行的境內銀行賬戶中的資產提供擔保。最初，此類服務對象僅限於因商業目的需要向境外大額資金的商業企業。然而，近年來，個人也可以享受類似服務。例如，中國某知名銀行目前提供的一款理財產品，個人將金融資產，如定期儲蓄存款、股權證書和人壽保險等，作為抵押按固定年限存入銀行，便可以按其抵押物價值從該銀行的境外分支機構獲得一定比例的貸款，且貸款資金將匯入該人的境外銀行。
從向境外轉移資金的速度和合法性角度而言，這種方法與EB-5有關的移民法案沒有衝突。但是，由於匯兌費、利息和在一定期限內在銀行賬戶保留一定餘額的嚴格規定，相比而言，這種方法的成本也略高。此外，此類私人客戶服務的對象往往僅限於高資產淨值客戶，即，其在銀行賬戶中持有的資產遠遠高於進行EB-5投資所需的最低投資額的客戶。

在采用此類服務時，EB-5投資人不僅應收集其與銀行之間簽訂的所有服務協議和轉賬證明文件，還應準備詳細說明並證明用於為境外貸款提供擔保的所有境內資產的資金來源合法性。另外，EB-5投資人也應當注意收集好任何還款的證明並切記所有資產的所有權均應歸EB-5投資人個人所有。

預期可能發生的變化

除了上述中國公民向境外轉移資產的幾種方案之外，某些EB-5投資人還考慮的途徑包括，選擇利用已經位於中國境外的資金來源，例如，通過某人的境外/離岸公司的所得收益，或通過豁免外匯額度規定的指定自由貿易區中的機構等，從而避開中國外管局的限製。中國政府對此類作法，尚沒有明確規定。到目前為止，美國移民局一直認可這種資金轉移途徑是合法的，前提是，投資人需提供充分證據，證明轉賬過程的每個環節都是符合法律規定，而且整個轉賬過程不能存在欺詐或洗錢活動。

結論

中國人外匯的方法會隨著中國市場的開放和與世界金融界的接軌而不斷演變。值得關注的是，根據正在擬議的美國國會議案 S. 1501，和現任美國國土安全部部長Jeh Johnson的公開聲明所傳達的信息，美國可能會提高對EB-5投資人的門檻。潛在投資人和移民機構應隨時了解新法案的變化趨勢，因為這些變化將會增加 EB-5投資人就轉移資金承擔的責任，例如：(a) EB-5 投資的最低投資額可能會有所提高，如目標就業區的投資，從 500,000美元提高至800,000美元；非目標就業區的投資，從1,000,000美元提高至 1,200,000美元， (b) 要求EB-5投資人在遵守EB-5 投資準則基礎上說明項目管理費的資金來源， (c) 要求所有中間轉賬方，無論是其親友還是其他機構，提供完整的身份或企業注冊證明。EB-5投資移民法案的變化將會對 EB-5投資人轉移資金的方式和途徑造成影響。

因此，不論是EB-5投資人本人還是協助準備材料的中介，文案組，或律所都應當在準備投資人的資金來源和匯款文件中考慮上述政策變化，並結合EB-5投資人對於匯款時間上的要求，采取購匯和外匯的最佳方案。