6月5日晚間，國科微(300672.SZ)發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯等11名交易對方購買其合計持有的中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.366%股權，並擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。
截至本預案簽署日，對於中芯寧波的審計和評估工作尚未完成，相關標的資產的評估值及交易價格尚未確定。但是，本次發行股份的價格經交易各方協商確定為 57.01 元/股，不低於定價基準日前 20 個交易日上市公司 A 股股票交易均價的 80%。
國科微表示，通過本次交易，公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產製造能力，構建“數字芯片設計+模擬芯片製造”的雙輪驅動體係。依托射頻前端器件領域的技術優勢，公司將進一步拓展智能手機、智能網聯汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下遊應用市場，顯著提升對產業核心客戶的全鏈條服務能力，為推動我國半導體產業鏈發展提供有力支撐。
本次交易預計構成重大資產重組。公司股票將於2025年6月6日開市起複牌。
中芯寧波：國內領先的射頻前端及MEMS代工製造商
中芯寧波最初由中芯國際、寧波勝芯、北京集成電路子基金及中芯晶圓聯於2016年合資成立的合資公司，隨後又引入了國家集成電路產業投資基金（大基金一期）和諸多外部資本。經過多年的發展，目前中芯寧波已經是國內領先的特種工藝半導體晶圓代工及定製化芯片代工企業。
中芯寧波主要從事射頻前端器件、MEMS 和高壓模擬器件等領域的晶圓代工及封裝測試業務，為客戶在上述領域提供定製化芯片方案。目前建有 6 英寸產線和 8 英寸產線兩條晶圓製造產線，自主開發的中後道特種晶圓製造工藝技術平台 uWLSI®，可實現多個異質芯片的晶圓級係統集成以及晶圓級係統測試，具備從芯片製造到封裝測試的整套工藝流程。
通過承擔國家重大科技專項，中芯寧波攻克了包括壓電薄膜濾波器製造工藝技術，超小型濾波器晶圓級封裝技術在內的多項濾波器核心製造技術。目前中芯寧波各項濾波器產品良率均超過 90%，達到國際領先水平。
截至 2025 年 5 月 31 日，中芯寧波在中國大陸 獲得授權的發明專利超過 300 項，海外專利超過 100 項。
1、已量產製造高端BAW濾波器，並向頭部移動通訊終端企業供貨
目前，在 SAW 濾波器領域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企業占據市場主導，不過近年來國產企業在SAW 濾波器領域已經實現了全方位的突破和市占率的快速提升。
在BAW濾波器領域，美國博通一家獨大，占據了 2020 年全球87%的市場份額，其次為美國Qorvo，占比為8%，美國掌握了全球BAW 濾波器的供給，具有極強的供應鏈話語權。目前博通公司在高端濾波器領域，形成了特定工藝路線下的 FBAR 濾波器產品，擁有全套設計、製造知識產權，建立了深厚的專利壁壘，使其他廠商難以進入高端濾波器市場，基本在高端旗艦手機領域實現了市場壟斷。
我國雖已發展成為全球最大的射頻 濾波器消費市場，占據全球近 30%的市場規模，但在本土企業在 5G 高頻段 BAW 濾波器市場的份額不足 5%。
中芯寧波經過多年的發展，目前已在濾波器製造領域建立了稀缺的“全頻段覆蓋+全工藝貫通”能力，是國內少數可以提供覆蓋 SUB 6G 全頻段產品矩陣的企業；中芯寧波獨創的 SASFR®技術，還突破了海外公司的技術壟斷和專利壁壘，實現了在我國在高端濾波器製造領域的國產替代。
值得注意的是，公告顯示，中芯寧波已與某國內頭部移動通訊終端企業建立了包含技術合作開發、產品定義及產品供應的全方位戰略合作關係，並憑借工藝匹配度和量產穩定性等優勢實現向該通訊終端企業持續出貨。中芯寧波的高端濾波器產品的持續出貨，有效保障了該客戶高端機型的量產銷售。
此外，中芯寧波與該國內頭部移動通訊終端企業已就濾波器產品達成合作，旨在通過產業協同實現濾波器穩定供應與產能釋放的雙向促進，建立互利共贏的長效合作機製，並與其指定主體 A 公司簽署濾波器長期供應框架協議。文件約定，框架協議生效後未來 4 年期間（至 2028年 12月 31日），在同等商業條件下（含成本、質量、交付），A公司優先考慮采購中芯寧波代工的濾波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及濾波器封裝產品；A 公司有意向按年度預測射頻濾波器（TC-SAW、POI-SAW、SMRBAW）采購總量的 50%向標的公司進行采購，遵守公平公正的市場化原則，具體采購需求以雙方實際確認的訂單為準。執行過程中，標的公司將綜合考慮市場競爭情況以及合理利潤率水平，與 A 公司商議確認產品供應價格，並簽訂具體訂單。
2、國內少數可以實現MEMSA+G量產的企業
在 MEMS 領域，當前全球市場呈現“金字塔式壟斷”特征，歐美日企業憑借先發優勢占據產業製高點。博世、博通、意法半導體、德州儀器（TI）四家巨頭合計掌控全球 35%以上市場份額。在慣性傳感器市場，博世占據 32%市場份額，意法半導體占據 21%、 TDK 占據 20%，主導了消費及工業級市場；壓力傳感器市場，博世、泰科電子（TE Connectivity）、英飛淩（Infineon）合計控製超 50%份額。其中博世在運 動傳感器（加速度計/陀螺儀）領域市占率達 35%。中國廠商歌爾股份（MEMS 麥克風全球第一，份額 32%）、瑞聲科技（12%）在聲學領域實現突破，但在 高價值傳感器領域，如 A+G 傳感器、壓力傳感器，國產化率較低。
中芯寧波在MEMS製造方麵，目前已經具備國內領先的封閉腔 MEMS 製造技術，是國內少數可以實現 MEMS A+G （即集成加速度計與陀螺儀的組合傳感器）量產的企業。
國科微指出，中芯寧波標是國內少數可以提供覆蓋 SUB 6G 全頻段、全工藝濾波器的晶圓製造企業，同時也是國內少數實現量產製造BAW濾波器、並掌握高端 BAW 濾波器製造技術的廠商。下遊主要應用於 5G 通信、消費電子、物聯網、汽車等各類通訊領域。
3、芯片設計支持服務
中芯寧波還有為客戶提供高壓模擬器件、RF-SOI 工藝方麵的芯片設計支持服務。
目前，中芯寧波在高壓模擬器件、RF-SOI 方麵積累了豐富的 IP 和 PDK，通過提供工 藝適配、設計工具、定製開發及低成本流片支持，幫助客戶高效實現高壓模擬、 射頻前端等芯片的流片量產。
4、2024年以來累計虧損超18億元
財務數據方麵，根據未經審計的財務數據顯示，中芯寧波2023年、2024年及2025年一季度營業收入分別為21324.27萬元、45380.01萬元、10764.76萬元；淨利潤分別為-84292.59萬元、-81306.15萬元、-15009.01萬元；總資產分別為560094.03萬元、431384.18萬元、451774.88萬元。
整體來看，中芯寧波近兩年來雖然營收快速增長，但是目前仍處於持續的巨額虧損當中，2024年至2025年一季度已經累計虧損了超過18億元人民幣。
對此，公告解釋稱，作為晶圓代工企業，中芯寧波具有高投入、長周期、高技術門檻、規模效應凸顯等特征，其核心生產設備、配套生產用房、技術等投資能夠較好得體現晶圓代工企業的產業競爭力。中芯寧波目前已投產兩條產線，核心產品最近幾年逐步實現量產，仍處於產能爬坡期，產品結構、工藝優化及產能利用率尚未達到最佳狀態，高端產線的優勢尚未完全發揮。
國科微認為，目前國內僅有少數企業具備濾波器生產製造能力，而中芯寧波憑借其 SUB 6GHz 全頻段產品矩陣，具備較強的稀缺性和較堅實的技術壁壘，能夠有效填補國產替代領域的市場空白，預計短期內不會麵臨激烈的市場競爭。此外，中芯寧波生產的濾波器產品，多為其與國內頭部移動通訊終端企業共同定義開發的高端濾波器產品，具備較好的工藝匹配度、量產穩定性和產品溢價能力。後續中芯寧波將持續導入優質客戶和高端產品訂單，其產品結構將進一步優化，其特色工藝線的技術優勢將逐步釋放；長期而言，隨著產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，中芯寧波將實現毛利率等財務指標的顯著改善。
5、中芯國際及大基金一期擬出清持股
從股權結構來看，雖然中芯寧波曾是中芯國際的子公司，但是在經過數輪融資之後，目前中芯國際的持股比例已經降至了14.83%，為中芯寧波第三大股東。
中芯寧波目前的第一大股東是廣東元器利創投資合夥有限公司（有限合夥），持股18.37%；第二大股東是寧波甬芯集成電路股權投資有限公司，持股18.37%；國家大基金一期則是第四大股東，持股12.68%。
從此次國科微披露的交易方案來看，此次其計劃通過發行股份及支付現金的方式從中芯寧波現有的13家股東當中收購其中11家股東手中的大部分股權，即94.366%股權。
其中，中芯國際和大基金一期等都將手中的股份全部出售，僅寧波甬芯、寧波經濟技術開發區金帆投資有限公司保留了少部分股權，而寧波梅山保稅港區華集電聚芯企業管理合夥企業(有限合夥)和寧波梅山保稅港區華集電創芯企業管理合夥企業(有限合夥)則未參與交易。
國科微為何要收購中芯寧波？
國科微是國內知名的Fabless（無晶圓廠）芯片設計廠商，專注於超高清智能顯示、 智慧視覺、人工智能、汽車電子、物聯網、固態存儲等領域的大規模芯片設計及整體解決方案開發。目前已推出了直播衛星高清芯片、4K/8K 超高清解碼芯片、 4K/8K 超高清顯示芯片、AI 視覺處理芯片、車載 SerDes 芯片、Wi-Fi 芯片等一係列擁有核心自主知識產權的芯片。
那麽，國科微作為一家無晶圓廠芯片設計廠商，為何會選擇來收購一家專注於射頻前端器件和MEMS器件代工的晶圓代工廠呢？
國科微對此給出的理由主要為以下幾點：
1、豐富上市公司產品矩陣及服務品類，完善上市公司業務布局
中芯寧波下遊客戶覆蓋國內領先的手機廠商、模組廠商，與國科微進一步拓展智能手機、智能網聯汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下遊應用市場的策略相匹配。
本次交易完成後，國科微可實現有效豐富公司的產品矩陣和服務品類，將公司產業鏈布局延伸至射頻前端高價值核心部件領域，有助於完善國科微業務布局，增強其在模擬芯片市場競爭力，開拓新的業務增長點。
2、促進上市公司產業整合，實現從芯片設計向“芯片設計+晶圓加工”的全產業鏈能力構建
國科微具有多類型芯片的設計能力，積累了 MLPU 架構、Serdes 接口等多個工藝平台。同時，在與晶圓代工企業長期合作的過程中，深度參與流片過程並積累相關經驗，收購中芯寧波後，國科微將具備相應的能力對“設計+製造”兩端實現有效管控。
本次交易完成後，國科微將掌握特種工藝晶圓製造、先進封裝的技術能力，實現從芯片設計向“芯片設計+晶圓加工”全產業鏈能力建設的轉型，有助於國科微在新產品設計中，引入新工藝平台，提高芯片的集成度，提高公司現有品類產品的市場競爭力。
3、促進雙方市場與客戶資源融合，提升公司市場競爭力，共同推動加強與戰略客戶的全麵合作關係
國科微認為，隨著全球數字化轉型進程加速推進，在智能化與移動化技術深度融合的產業趨勢下，通信係統作為信息傳輸與處理的核心載體，已成為智能手機、智能汽車等終端設備實現功能智能化、交互實時化的關鍵基礎組件。
依托中芯寧波在射頻前端器件領域的技術優勢，國科微將進一步拓展智能手機、智能網聯汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下遊應用市場，全力推進數字芯片與模擬芯片同步發展的戰略。
目前，在數字芯片領域，國科微已經具備了一定的市場地位和競爭優勢；在模擬芯片領域，公司將射頻芯片作為重要拓展方向，目前已實現 Wi-Fi 6 芯片的量產出貨，並積極推進 Wi-Fi 7 芯片的研發工作。上市公司目前服務眾多中國知名消費電子及通信客戶，並與該國內頭部移動通訊終端企業也建立了全麵戰略合作關係。
而在本次交易完成後，一方麵，國科微與中芯寧波可在供應鏈管理、技術研發、人員配置及流程優化等多個方麵展開深度協同整合，通過資源共享、優勢互補，實現管理和運營的優化提升，提高中芯寧波的整體運營效率、加強費用控製能力，從而進一步改善其業績表現。另一方麵，國科微能夠發揮與中芯寧波的業務協同效應，能夠為戰略合作客戶提供基於中芯寧波和國科微產品相結合的一攬子解決方案，增強上市公司服務共同戰略客戶的能力和產業鏈競爭力，共同推動加強與戰略客戶的全麵合作關係。
4、符合公司發展戰略，有望為我國通訊行業自主產業鏈安全保駕護航
目前，濾波器國產化率較低，美國掌握了全球濾波器供給極強的話語權，而進口濾波器在國際貿易摩擦不斷以及中美關稅衝突等背景下，其成本及未來供應穩定性均有較大概率受地緣政治風險影響。
而中芯寧波自主研發的 SASFR®技術突破了海外公司的技術壟斷和專利壁壘，並推出具有自主知識產權的高端BAW濾波器產品，在長期被國外廠商壟斷的中高端 BAW濾波器領域實現了核心技術突圍和產業鏈自主可控，對於保障中國通訊產品產業鏈安全穩定具有重大意義。
國科微近年來也堅持加大研發投入，不斷加強技術研發和技術創新能力，持續進行核心技術的研發，密切關注新的技術方向，積極探索新產品領域，及時根據市場需求變化趨勢進行新產品的規劃與開發，加強重點領域投入。
國科微認為，本次交易完成後，在國科微的資源賦能和資金支持下，中心寧波有望快速實現產能進一步放量，為中國通訊領域的自主產業鏈安全保駕護航，並在中長期為上市公司及中小股東創造良好的回報。
小結：
在芯智訊看來，國科微此次收購中芯寧波，其核心的目的還是在於拓展現有業務的邊界，尋找新的業績增長點，以解決其近年來所麵臨的業績持續下滑的窘境。
根據財報顯示，國科微近年營收呈現了下滑趨勢，特別是在2024年營收隻有19.78億元，同比大跌53.26%。雖然歸母淨利潤同比增長1.13%至0.97億元，但扣非淨利潤僅為1154.72萬元，同比大跌71.82%。
今年一季度，雖然國科微的歸母淨利潤同比增長了25%至5150.59萬元，扣非淨利潤也同比增長了43.15%至4442.74萬元，但是營收卻同比下滑了10.89%至3.05億元。照此趨勢的話，今年的國科微的營收可能要比去年還要低。而這其中的一個主要原因可能還是在於國科微原有的安防監控等市場領域的競爭越來越激烈，以及海思的回歸。此外，固態存儲係列芯片需求下滑也是一大因素。
所以，對於國科微來說，目前確實急需新的業績增長點。但是作為一家Fabless芯片設計公司來收購中芯寧波這樣一家射頻器件和MEMS晶圓代工廠實屬罕見，而且目前國科微的主要產品還是以數字芯片為主，其大部分芯片中芯寧波是無法代工的，所以從目前來看，數字芯片設計+模擬芯片代工，這兩種業務上的協同作用可能非常有限。
不過，從公告當中透露的信息來看，國科微應該是希望以WiFi芯片為切入點，在模擬芯片領域大展拳腳，特別是在與中芯寧波當前主打產品密切相關的通信芯片領域，以期拓展智能手機、智能網聯汽車等市場需求旺盛、增長潛力巨大的下遊應用市場。此外，國科微還希望借助中芯寧波與某國內頭部移動通訊終端企業的戰略合作，未來將自身的更多的產品導入到該客戶的產品線當中。
但是，晶圓製造屬於重資產投入的行業，目前中芯寧波也仍處於持續虧損的“燒錢”當中，2023年和2024年虧損均超過了8億元，2025年一季度虧損也達到了1.5億元，如果以此為基數估算，今年的虧損有可能仍高達6億元。而相比之下，國科微近年兩年來每年的淨利潤還不足1億元。顯然，如果接下來不能快速推動中芯寧波扭虧為盈，那麽這一收購無疑將會給國科微帶來沉重的負擔。
