不隻得一微，證監會係統離職人員為何紮堆IPO

2021年4月和5月，證監會先後發文、發規，加強係統離職人員投資擬上市公司的監管。（視覺中國/圖）

一家擬在科創板上市的企業，罕見出現8名中國證監會（下稱證監會）係統離職人員間接持股。

處於熱議焦點的得一微電子股份有限公司（下稱得一微）成立於2017年，主營業務為存儲控製芯片和存儲解決方案的研發、設計及銷售。2022年11月29日申請IPO獲受理。

在發送首輪問詢函後，上交所認為得一微對證監會係統離職人員入股事項說明仍不夠充分，在第二輪問詢中再次要求得一微進行詳述，並請保薦機構及律師核查且發表明確意見。

得一微兩次回函均稱，上述8人不存在不當入股情形和需要清理的情況。

2023年9月13日，上交所相關負責人也對此回應稱，這8人主要是通過相關投資機構設立的員工持股計劃、股權激勵計劃等方式間接入股，不涉及離職人員主導的投資行為，他們間接持有發行人股份數量均不足1股。

長期以來，證監會係統離職人員入股擬上市公司，都會挑動市場敏感神經。2021年4月和5月，證監會先後發文、發規，加強係統離職人員投資擬上市公司的監管。

上述8名證監會係統離職人員是誰？他們又為何匯聚得一微？

遺漏披露

起初，得一微未對證監會係統離職人員入股情況做出完整披露。

在2022年11月29日遞交的招股書中，得一微僅簡要表示有5名證監會係統離職人員對發行人持股不足1股，不存在不當入股情形。此外，不存在其他證監會規定中係統離職人員入股的情形。

然而，第二輪問詢回複公告顯示，得一微間接股東中存在8名證監會係統離職人員，其中王駿、羅浩彬、嶽新宇3人係首輪問詢回複（2023年6月30日）後新增。

但得一微未能對新增間接股東嶽新宇的身份做出明確介紹，僅在首輪問詢回複中介紹其為“非處級以上領導幹部”，稱“相關股東未就嶽新宇在證監會係統的具體任職情況提供信息；根據保薦機構、發行人律師的檢索，亦無相關公開信息”。

在上交所的追問下，得一微通過查詢公開信息及一份早於其首輪問詢函回複發布時間的其他公司公告，在第二輪問詢回複中才確認了嶽新宇的身份。

這意味著，得一微在遞交招股書時遺漏披露3名證監會離職人員參股，且未對其中一人身份做出核實。

根據證監會於2021年5月28日發布的《監管規則適用指引——發行類第2號》（下稱《指引》），發行人及中介機構在提交發行申請文件時，應當提交專項說明係統離職人員入股情形。

上述8名離職人員中，梁餘音、王駿、羅浩彬及嶽新宇通過易方達基金管理有限公司（下稱易方達基金）的持股平台間接持有易方達基金股權，繼而間接持有得一微股份。

多家公司公告顯示，梁餘音在2011年7月-2016年8月就職深圳證券交易所，離職時任該所固定收益部助理經理，現任易方達基金基礎設施投資部副總經理。

王駿於2011年6月-2017年6月就職於證監會廣東監管局，時任主任科員。離職後加入易方達資產管理有限公司（下稱易方達資管），後於2020年3月就職易方達基金，現任易方達基金董事總經理。

羅浩彬在2013年6月-2019年9月就職於證監會廣東監管局，時任主任科員，現於易方達基金任運營合規部總經理助理。其與王駿和梁餘音在2019年10月參與易方達基金員工持股計劃。

嶽新宇在2011年7月-2018年1月就職於證監會河南監管局，時任主任科員，現就職於易方達基金，任機構客戶部總經理。其與王駿在2020年11月參與易方達基金員工持股計劃。

通過參與員工股權激勵計劃間接入股得一微的，還有來自民生證券的劉宇、王桂元和黃勳雲。

根據公司公告和公開信息，劉宇、王桂元和黃勳雲分別在2018年3月、2017年7月和2016年5月離開證監會係統，時任黑龍江證監局公司監管處主任科員、深交所借調證監會發行部六處預審員和上海證券交易所上市公司監管部執行經理。

目前，王桂元為民生證券投資銀行部董事總經理，黃勳雲為民生證券總裁助理兼戰略客戶總部總經理。據《財新》報道，劉宇現任民生證券合規部總經理，已有離職意向。

劉宇、王桂元和黃勳雲三人分別於2020年5月、2020年6月及2021年12月參與民生證券員工股權激勵計劃，入股員工持股平台。

8人中最後一名為證監會係統“老人”彭俊衡。其自1996年起在證監會係統內就職，曾任證監會期貨部副部長、上海期貨交易所副總經理、證監會上海監管局正局級巡視員等職，2017年12月離職，2018年加入上海富友金融服務集團股份有限公司。

彭俊衡於2019年9月以1000萬入股天津飛旋科技股份有限公司(下稱天津飛旋)，後者間接持有得一微股份。

彭俊衡也是8名離職人員中唯一一個處級以上幹部。根據《指引》，副處級（中層）及以上人員在離職後有三年入股禁止期，其他人員為兩年。

彭俊衡投資入股天津飛旋的時間距離其離開證監會係統時間不滿三年，但因彭俊衡屬於在《指引》發布前的已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期的規定。

在資深投行人士王驥躍看來，上述8名離職人員對擬上市公司的持股大多來自所在企業的股權激勵，且皆是多層穿透後的間接入股，比例極小，對整個投資沒什麽話語權。

“並不是這幾個人商量好了變相入股這家，就是巧合。”王驥躍對南方周末記者說。

不隻得一微

事實上，並非隻有得一微匯聚了上述證監會係統離職人員。

通過易方達的員工持股平台，梁餘音、王駿、羅浩彬和嶽新宇還在擬上市企業飛宇科技、望圓科技和齊暉醫藥間接持股。梁餘音個人還在擬上市企業深圳安科和上市企業康為世紀（688426.SH）中間接持股。

民生證券劉宇、王桂元和黃勳雲在擬上市企業恒業微晶、德和科技間接持股，前兩者也在深圳安科間接持股。彭俊衡通過天津飛旋間接持有深圳安科和康為世紀的股份。

也就是說，深圳安科是得一微之外，彭俊衡和就職易方達及民生證券的證監會係統離職人士再次集聚之地。

公司官網顯示，深圳安科高技術股份有限公司成立於1986年，是國內最早研發大型醫學影像設備及微創治療設備的企業之一，產品遠銷五十餘個國家及地區，2022年6月30日獲得創業板IPO申請受理。

根據首輪問詢函回複，除上述間接持股的證監會係統離職人員外，深圳安科還披露了另外4名離職人員。

在2015年-2017年間離開證監會係統的馮鶴年、張潔、徐蓉和方傑就職於民生證券，通過民生證券間接持有深圳安科股份。但截至問詢函回複出具日(2023年1月29日)，上述4人已退出民生證券員工持股平台。

證監會官網顯示，時任民生證券董事長、前山東證監局原黨委書記、局長馮鶴年在2022年6月因涉嫌嚴重違紀違法接受紀律審查和監察調查。

2023年1月6日，證監會在馮鶴年被開除黨籍的通報中稱，馮鶴年完全喪失理想信念，在職時積極謀劃“出路”，離職後持續利用原職務身份價值大肆斂財，是政商“旋轉門”腐敗的典型。其毫無紀法底線，利用原職務身份影響幹擾發行審核工作，為他人謀取利益，非法收受巨額財物，以借為名收受管理服務對象賄賂，大小通吃、來者不拒、貪婪無度，數額特別巨大。

2023年3月30日，深圳安科第三度中止上市審核程序，並於6月16日申請撤回發行上市申請。

值得注意的是，梁餘音和王駿同時在2019年10月參與易方達基金員工持股計劃，且入股同一員工持股平台珠海聚寧康股權投資合夥企業（有限合夥），企查查顯示，王駿在其中持股2.3747%，梁餘音持股1.0067%。但梁餘音間接持股的深圳安科和康為世紀卻未披露王駿的入股情況。

根據上述公司披露的信息，上述7位證監會係統離職人員入股擬上市公司的路徑是，通過員工股權激勵入股所在券商和基金公司，後者又間接投向深圳市投控東海中小微創業投資企業（有限合夥）（下稱深圳投控）、多隻由江蘇省市級政府及國家中小企業發展基金有限公司共同主要出資的私募基金，這些私募基金最終投向擬上市公司。

其中，易方達資管為國家中小企業發展基金的股東。後者是2020年5月經國務院決策部署，在工信部與財政部的牽頭推動下，由中央財政與上海國盛、中國煙草等社會出資人共同發起成立的母基金，通過投資設立子基金等方式，使基金總規模達到1000億元以上，重點解決創新型中小企業的中長期股權融資問題。

易方達基金和民生證券均間接持股私募基金深圳投控。深圳投控的實際控製人為深圳市國資委。

彭俊衡增資入股的天津飛旋也間接持股上述私募基金和深圳投控，從而間接入股擬上市公司。

除了上述持股路徑，受到股權激勵的民生證券人員對擬上市公司的間接持股還存在另一情形。

在民生證券人士間接持股的德和科技及恒業微晶中，民生證券既是保薦機構，也通過子公司對擬上市公司持股。在恒業微晶，民生證券全資子公司民生證券投資有限公司為該公司首次申報上市前12個月新增股東，直接持有股份占該公司發行前總股本1.44%。

證監會規定，保薦機構對發行人的持股紅線為7%。

上述公司中，僅有康為世紀一家成功上市，深圳安科和齊暉醫藥均撤回上市申請，剩餘公司還在IPO進程中。

“雙向奔赴”

證監會係統人員離職轉投市場機構不是新鮮事，各大基金公司和券商備受青睞。

據《新京報》於2020年不完全統計，三年來已有近十位證監會官員“下海”至金融機構任職。與數年前“下海”官員更傾向於基金公司的情況相比，近年來“下海”的證監會官員大都供職於券商。

如2020年初，華泰證券公告稱聘任焦曉寧為公司首席財務官，焦曉寧曾於2014年1月至2020年1月任證監會會計部副巡視員、副主任。2020年5月，國信證券聘任鄧舸擔任公司總裁，鄧曾任證監會上市公司監管一部監管五處處長，此後任證監會首批專職新聞發言人、證監會上市部副主任。

“是雙向奔赴。”一位券商人士向南方周末記者解釋，在券商和基金公司，證監會係統離職人員不用很高的崗位，就可以拿相對高的薪酬；而對於這些公司，招募離職人員可以利用他們在監管機構的人脈資源，了解更多消息。

該券商人士認為，政商旋轉門的問題，不能僅靠法律監督，“還要靠市場看不見的手”。

王驥躍此前對南方周末記者表示，“成熟的注冊製市場，上市主體如果無法吸引投資者，就沒有價值，權力尋租的情況會有所緩解。”

在招股書中，上述多數公司對證監會係統離職人員沒有或僅有一句話簡要表述。離職人員持股詳情大都在交易所問詢後才逐漸清晰。

《指引》發布後，監管機構對離職人員入股擬上市公司的核查趨嚴，但仍有公司鋌而走險，一路隱瞞。

2020年10月28日獲批受理IPO申請的影石創新，經過兩年多的準備，離科創板上市隻差臨門一腳。

2022年11月22日，影石創新收到證監會一份僅有115個字的問詢，要求其補充說明自然人“陳斌”的持股情況及對外轉讓股份的背景、動機等。

自披露IPO申報材料（含問詢回複材料）以來，影石創新從未提及陳斌。

《經濟參考報》調查發現，陳斌係證監會係統離職人員。其於1999年8月至2012年3月，就職於深圳證券交易所，曆任高級經理、綜合研究所所長助理、副主任研究員等職，並曾兼任深交所駐福建省首席代表、深交所上市公司研究組組長。

通過層層嵌套和交叉持股，陳斌在影石創新的持股情況顯得頗為複雜和隱蔽，在影石創新IPO申報期內，陳斌還轉讓過其所持股權。