一文讀懂科創板非公開轉讓細則出爐 來看十大關鍵點

科創板非公開轉讓製度出爐。

　　上交所4月3日就《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則》（簡稱《實施細則》）向社會征求意見，明確了非公開轉讓的基本條件、程序、詢價定價機製、出讓方與受讓方要求、信息披露，以及股份配售基本要求等作出了規定，是科創公司股東通過非公開轉讓和配售方式轉讓首發前股份的實施指引和操作規範。



　　具體來看，有以下關鍵點：

　　1、每次轉讓的股份總數不得低於公司股份總數的1%。非公開轉讓詢價的底價，由認購邀請書明確並在轉讓計劃中披露，但不得低於發送認購邀請書之日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%，股東可以設置更高的底價。

　　2、在價格形成機製方麵，證券公司確定詢價對象，並發送認購邀請書，收集詢價對象的認購報價表，詢價對象不得少於細則規定的數量。認購報價結束後，對有效認購進行累計統計，按照價格優先、數量優先、時間優先的原則確定轉讓價格，並初步確定受讓方與轉讓數量。

　　3、獲配詢價對象的最低報價為本次轉讓價格；認購不足的，可以按已經確定的轉讓價格追加認購或者按實際認購情況確定轉讓結果。根據前述原則確定轉讓價格的，參與轉讓的股東應當進行轉讓。

　　4、對科創公司控股股東、實際控製人、董監高及核心技術人員參與非公開轉讓設置窗口期，要求其在定期報告、業績預告和快報以及發生重大事項的有關期間內不得啟動、實施和參與非公開轉讓。

　　5、為避免股東通過關聯方代持、“過橋”等方式，損害非公開轉讓及詢價過程的公平、公正，要求與參與轉讓的股東、證券公司等中介機構存在關聯關係的投資者，不得參與非公開轉讓。

　　6、投資者通過非公開轉讓受讓的股份，在受讓後6個月內不得轉讓。限售期屆滿後，持股5%以上的投資者賣出所受讓股份的，適用減持細則。受讓方應當在限售期屆滿前5個交易日，通過提示性公告披露其可以賣出有關股份的數量。

　　7、在配售製度方麵，提高投資者參與配售的積極性，每次配售股份的數量不得低於科創公司股份總數的5%。

　　8、配售價格由參與配售的股東確定，但不得低於本次配售首次公告日前20個交易日股票交易均價的70%。

　　9、在非公開轉讓、配售的多個環節，均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責，確保合法合規。

　　10、明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規定的監管措施及紀律處分，並規定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配售業務進行現場檢查。必要時，將提交證監會立案稽查，確保非公開轉讓、配售製度規範運行。

　　看點一：科創板非公開轉讓製度有了規則

　　股東以非公開轉讓、配售方式減持所持有的科創公司首次公開發行前已發行股份（以下簡稱首發前股份）的，將適用本細則。

　　非公開轉讓的主要製度功能，有三個方麵內容：

　　一是推動形成市場化定價約束機製。在科創板中引入非公開轉讓製度，並將非公開轉讓的受讓方限定為具備專業知識和風險承受能力的專業機構投資者，轉讓價格通過詢價方式形成，旨在探索構建買賣雙方均衡博弈下的市場化定價約束機製，發揮二級市場應有的定價功能，促進形成更合理的價格發現機製。

　　二是滿足創新資本退出需求。從科創板已上市企業的情況看，許多創投基金投資年限較長，一些基金超過10年。為創新資本提供便捷、可預期的退出渠道，符合風險投資的運作規律，有利於提升創新資本循環利用效率。《實施細則》對於限售期屆滿後，股東通過非公開轉讓方式減持首發前股份，不再限製減持數量和持有時間，創投基金可以根據需要自主決定減持的時間、數量、比例。

　　三是為股份減持引入增量資金。對於股份減持可能帶來的“失血”效應，投資者一直比較擔心。非公開轉讓發生在股東和專業機構投資者之間，認購資金主要來源於增量資金，有利於降低股份減持可能引發的流動性風險。同時，《實施細則》設計了多元化的機構投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方後續趨同賣出、影響市場穩定等問題。

　　此外，《實施細則》還規定股東可以向科創公司現有其他股東配售其持有的首發前股份，其他股東可以根據出讓方提供的價格和數量安排，自主決定是否參與配售。配售的主要目的，是保護現有股東的交易權，為首發前股份減持提供更多方式選擇。

　　看點二：買賣雙方明確，詢價方式確定價格

　　根據《實施細則》，賣方為持有首發前股份的股東，買方為專業的機構投資者：一是符合《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》關於科創板首次公開發行股票網下投資者的條件；二是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行登記，且擬參與本次非公開轉讓的產品已經完成備案。

　　與此同時，為防範可能出現的“過橋”轉讓行為，禁止關聯方參與非公開轉讓。即與擬出讓股份的首發前股東、中介機構存在關聯關係的機構投資者，不得參與非公開轉讓，避免轉讓雙方通過關聯方代持等方式，損害非公開轉讓的公平、公正及製度功能發揮。《實施細則》明確受讓方通過非公開轉讓受讓的股份，在受讓後6個月內不得轉讓。

　　在確定價格方麵，規則明確通過詢價方式形成轉讓價格。

　　一是市場自主組織。非公開轉讓主要由證券公司或其他主體等中介機構組織；市場主體自主完成轉讓委托、確定詢價對象、發送認購邀請書、收集認購報價、確定轉讓結果及申報過戶等環節。

　　二是價格充分博弈。機構投資者認購報價結束後，中介機構對有效認購進行累計統計，按照價格優先、數量優先、時間優先的原則確定轉讓價格，並初步確定受讓方與轉讓數量。獲配詢價對象的最低報價為本次轉讓價格；認購不足的，可以按已經確定的轉讓價格追加認購。

　　三是設定轉讓底價。為避免非公開轉讓出現極端價格，幹擾二級市場正常交易，轉讓價格下限不得低於認購邀請書發送日前20個交易日公司股票交易均價的70%。

　　四是兼顧交易效率。股東單獨或合計非公開轉讓的股份數量不得低於公司股份總數的1%，保證非公開轉讓的市場效率。

　　看點三：信息披露進一步強化

　　持有首發前股份的股東，特別是上市公司的控股股東和實際控製人，通常能夠參與公司日常經營、影響公司重大決策，因此擁有一定的信息優勢。如何保證非公開轉讓在信息相對公平的環境下實施，是《實施細則》重點考慮的問題。同時，非公開轉讓的成交價格、數量等信息，對二級市場中小投資者判斷科創公司的投資價值具有參考功能，有必要及時披露。

　　一方麵，強化控股股東和實際控製人信息披露要求。控股股東和實際控製人參與非公開轉讓的，科創公司應當額外披露核心競爭力和經營活動是否存在或麵臨重大風險，業績是否出現大幅下滑、控製權是否可能發生變更等重大事項。此外，處於定期報告披露期，但科創公司未披露定期報告的，控股股東和實際控製人不得進行非公開轉讓。

　　另一方麵，區分事前、事後規範非公開轉讓信息披露。轉讓前，出讓股東應披露轉讓意向與轉讓計劃，披露擬轉讓股份數量、轉讓原因、轉讓底價等信息，明確市場預期。交易達成後，出讓股東應披露轉讓情況報告，公開轉讓結果及詢價情況，中介機構應就本次轉讓的合規性發表意見。

　　看點四：配售價格不得低於市價70%

　　《實施細則》參照市場實踐中的配售製度，規定股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發前股份，以實現股份減持的目的。具體規範上，提高市場效率和可操作性，配售股份數量不得低於公司股份總數的5%；配售價格不得低於市價70%；具體配售、過戶安排參照科創公司配股執行；四是參與配售的股東，應當披露配售方案、配售情況報告。

　　為了確保非公開轉讓、配售行為依法合規，《實施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構以及自律監管等四個方麵做出監管安排。

　　一是明確出讓股東不得實施非公開轉讓、配售的情形。股東存在現行減持製度中不得減持股份情形的，不得進行非公開轉讓或配售。同時，為避免公司內部人員利用信息優勢轉讓股份，控股股東、實際控製人、董監高以及核心技術人員在定期報告前“窗口期”內，不得進行非公開轉讓或配售。

　　二是規定轉讓雙方禁止的行為。《實施細則》要求出讓股東遵循公平、公正的原則依法轉讓，受讓方遵循誠實守信、獨立客觀的原則理性申購，不得存在不當影響申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等，可能影響非公開轉讓、配售公平、公正的行為。

　　三是壓嚴壓實中介機構職責。《實施細則》在非公開轉讓、配售的多個環節，均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責，確保合法合規。具體而言，中介機構應當製定和執行與非公開轉讓、配售業務相關的內部控製製度；全麵核查轉讓雙方是否符合資格要求；督促轉讓雙方合法合規參與非公開轉讓或配售。

　　四是自律監管。除常規的信息披露監管外，《實施細則》還明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規定的監管措施及紀律處分，並規定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配售業務進行現場檢查。必要時，將提交證監會立案稽查，確保非公開轉讓、配售製度規範運行。

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