原為陳誠的嫡係部隊。1937年成立，參加了淞滬會戰、武漢會戰、南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰、打通中印公路等作戰。1948年後由闕漢騫領導，後歸徐州“剿總”直屬。
國民革命軍第54軍
1937年10月17日在上海嘉定成立，霍揆彰任軍長。轄第十四師及軍部直屬部隊。1938年2月調往武昌整補。第五十五師轉隸本軍。不久，該師他調，又將第十八師撥隸本軍，後第四十九師亦撥歸本軍。1937年本軍隸屬第十五集團軍參加淞滬會戰，1938年參加武漢會戰。第十四師，師長陳烈；第十八師，師長原為朱耀華．該師1937年直隸第九集團軍參加淞滬抗戰，1938年4月蕭文鐸接朱任師長，7月李芳郴又接蕭任師長職。
1939年7月陳烈接霍任軍長，隸屬第二十集團軍，先後參加南昌會戰、隨棗會戰、第一次長沙會戰和1939年冬季攻勢作戰。12月下旬參加第一次粵北戰役，全軍將士鬥誌昂揚均佩帶 “還我河山”的臂章，一路猛衝猛打，奪回廣東粵北重要城鎮英德、翁源等地。1940年秋，陳烈病故，黃維繼任軍長.是年先後隸屬第四戰區、第九集團軍.1941年至1942年先後隸屬第九集團軍和昆明行營.1943年4月黃維他調，張耀明任軍長.8月張他調，方天任軍長.是年先後隸屬昆明行營、第五集團軍和遠征軍，參加打通中印公路作戰.。
1944年5月以第十四師,第五十師和新編第二十二師合編組成新編第六軍（廖耀湘任軍長，該部為駐印軍，1945年直屬陸軍總部，該軍曾參加緬北及滇西作戰和湘西會戰）。其中：第十四師，師長陳烈.1939年6月.闕漢騫接任師長，1944年4月龍天武接任師長，同時由滇西調往緬北；第五十師，師長張瓊，1940年2月楊文瑔接任師長，楊文瑔在第五十師任職四年，擔任副師長（1938年）一年多，擔任師長近三年，在他的調教訓練下，該師成為國軍中最為精銳彪悍師之一，楊文瑔升任第九十四軍副軍長後，1942年11月鄭挺鋒接任師長，後不久姚國俊任師長，1943年8月鄭挺鋒又接任師長，1944年4月潘裕昆接任師長，同時該師由滇西調住緬北；第三十六師，師長陳瑞河.1940年7月陳瑞河升任第七十一軍軍長，李誌鵬於 9月接任師長.1944年轉隸本軍；第一九八師，師長王育瑛，隸屬第八十七軍，1939年轉隸本軍.1941年1月王升任該軍副軍長，鄭挺鋒接任師長.1942年11月鄭挺鋒調任第五十師師長，葉佩高升任師長.1944年8月葉佩高升任該軍副軍長，劉金奎升任師長。
1944年7月免方天軍長職，闕漢騫任軍長。至抗戰結束，本軍隸屬第二十集團軍、遠征軍和直屬陸軍總司令部。
整編第五十四師。1947年12月由第五十四軍整編而成，原軍長闕漢騫改任師長。該師轄:整編第八旅,旅長吳俊,1946年傅亞夫接任旅長,1947年5月周文韜接任旅長；整編第三十六旅,旅長李誌鵬；整編第一九八旅,旅長劉金奎。
1948年第五十四軍軍長闕漢騫,該軍轄第八、第三十六、第一九八師。1948年初該軍第八,第一九八師由青島調至錦州,隸屬錦州指揮所。該軍到錦州後,暫編第五十七師撥隸該軍。是年11月初錦州解放,廖耀湘兵團被殲。該軍自葫蘆島撤退至徐州,歸徐州“剿總”直屬。 12月初編屬第六兵團。北上增援被阻後撤往上海,次年6月上海被人民解放軍解放後又撤至奉化、臨海。後經解放軍進攻，略損失一部，全軍主力退到金門。所轄 3個師。第八師,師長周文韜,1948年12月施有仁接任師長。第一九八師,師長劉金奎,1948年3月張純接任師長。1949年1月楊中藩接任師長；暫編第五十七師,由交通警察總隊改編而成,朱茂榛任師長,1948年春拔隸第五十四軍,後廖定藩接任師長,9月改為第二九一師。
1949年6月上海解放，第54軍撤至台灣，是國軍中唯一建製完整地撤至台灣的部隊，成為台灣國軍主力。1952年，第54軍番號撤銷，國民革命軍精銳勁旅第54軍完成曆史使命。
國民革命軍第54軍戰史：葉將軍到任第54軍參謀長後的第一件事就是協助並策劃平衡54軍所屬三個師的戰鬥力。當時第54軍下轄第14師闕漢騫部、第50師楊文瑔部、第198師王育瑛部三個師，其中第14師原屬第18軍序列，是標準的中央軍嫡係部隊，所部裝備精良，官兵素質頗高，極具戰鬥力；其次是第50師，這個師原為地方部隊，後逐漸為陳誠所掌握的土木係所嫡係化，其裝備戰力略差於第14師；而另一個198師就不像前麵兩個師那樣了。
第198師原為湖南省的地方保安隊改編而成，其成分大多為湘西農民，因成軍不久，兵員素質極差。為了能迅速提高該師戰鬥力，經由葉參謀長提出，黃軍長同意，遂決定將198師的兩個建製團分別納入第14師和第50師，而將第14師和第50師各抽調一團編入第198師。這樣不僅使3個師的戰鬥力達到基本平衡外，還讓54軍各部之間的人事容易交流，能達到同舟共濟、協同作戰的目的。同時，也達到了使198師嫡係化的目的,198師經14師41團和50師148團各一個精銳主力團調入後,戰鬥力得到很快提高，並最終成為主力王牌師。
此後葉將軍為軍長黃維出謀劃策，努力提高部隊戰力貢獻頗多。1942年11月，原第198師師長鄭挺鋒調職，於是軍長黃維便推薦了葉佩高參謀長繼任第198師師長，使他重又執掌軍權。1943年9月，第198師開赴祥雲整訓。同年12月，該師被納入遠征軍編製，並於次年5月作為54軍右翼軍參加了滇西反攻作戰。
