東南亞的緬甸當時是英國的殖民地,位於中國的西南方,西接印度,具有重要的戰略地位。日本進攻緬甸的戰略意圖包括:切斷中國陸路補給線以孤立中國(滇緬公路被日軍切斷後,同盟國修建了中印公路及騰密公路以補給中國),為日本占領的英屬馬來亞及印尼建立戰略防衛圈,以及作為入侵印度的基地等。當時英國由於自身受到軸心國同盟納粹德國的攻擊,無力在緬甸投入很多力量以進行有效防備和抵抗日本的進攻。1942年日本用於進攻緬甸的軍隊大約有6萬人,大大超過英國在緬甸的防務力量。中、英、美三國在緬甸的戰略目標並不相同,使得盟軍作戰變得複雜。
1941年12月,珍珠港事件後,日軍成立第15軍,用於泰國、緬甸。當時第15軍轄第55師團。1941年12月28日,在日本特務機關南機關支持下,緬甸獨立義勇軍在泰國成立。義勇軍的人數快速增長,在1942年6月改組前人數達到三萬人。[3]
1942年1月4日,日軍沖支隊越過泰緬邊境,入侵緬甸。1942年1月20日,第15軍主力侵入緬甸,直指孟邦首府毛淡棉。1月30日,日軍攻克緬甸東部重鎮毛淡棉,隨後分兩路繼續前進。2月15日,新加坡英軍投降,日軍18師團和56師團調入緬甸。3月8日,日軍占領緬甸首都仰光。3月到4月間,日軍進攻重鎮曼德勒,企圖切斷滇緬公路。這時,在英國的求助下,中國方麵以杜聿明為代理司令長官,集合中國精銳力量的中國遠征軍約10萬人向緬甸進發。但在這之前緬甸首都仰光已被日本攻占。遠征軍第200師與日軍在緬甸同古展開交火。然而日軍在飯田祥二郎指導下率優勢兵力兵包圍了同古,迫使中國遠征軍突圍。不過,孫立人新編第38師與33師團於4月17日激戰三天,為英軍解圍。在緬甸曾多次擊敗日軍的進攻,拖住了日本的力量。
不久,中英兩國軍隊預定在曼德勒籌劃會戰,但日軍在同時奪取了英軍控製的仁安羌,並領兵迂回至中國軍隊背後。4月29日,東路的日軍56師團占領臘戍,切斷中國軍隊退路。遠征軍被迫兵分三路:孫立人38師退往印度,另兩路分兵撤回中國境內。5月1日,18師團占領緬甸第二大城市曼德勒。英軍開始向印度方向逃避,令中國遠征軍右翼暴露,結果聯合作戰失利,遠征軍被迫後退。在日軍的不斷打擊下,英軍一路潰敗,最後全部逃至印度。
5月5日,東路日軍56師團攻入滇西怒江邊惠通橋。緬甸5月中旬進入雨季,5月底日本控製了緬甸全境。
最終緬甸失陷,滇緬公路中斷,10萬遠征軍經血戰隻有4萬餘人安全撤離。200師師長戴安瀾率部突圍時犧牲。原有的作戰物資轉而通過駝峰航線與中印公路輸送。緬甸被日軍占領後,日本既封鎖了國際援華運輸線,又打開了西攻印度的大門。
1942年6月至1943年10月,日軍建成了連接曼穀與仰光的米軌泰緬鐵路。
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