公元前538年的一天，孔子對弟子南宮敬叔說："周之守藏室史老聃，博古通今，知禮樂之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝願同去否？"南宮敬叔欣然同意，隨即報請魯君。魯君準行。遣一車二馬一童一禦，由南宮敬叔陪孔子前往。老子見孔子,千裏迢迢而來，非常高興，教授之後，又引孔子訪大夫萇弘。萇弘善樂，授孔丘樂律、樂理；引孔丘觀祭神之典，考宣教之地，察廟會禮儀，使孔丘感歎不已，獲益不淺。逗留數日。孔子向老子辭行。老子送至館舍之外，贈言道："吾聞之，富貴者送人以財，仁義者送人以言。吾不富不貴，無財以送汝；願以數言相送。當今之世，聰明而深察者，其所以遇難而幾至於死，在於好譏人之非也；善辯而通達者，其所以招禍而屢至於身，在於好揚人之惡也。為人之子，勿以己為高；為人之臣，勿以己為上，望汝切記。"孔子頓首道："弟子一定謹記在心！"
行至黃河之濱，見河水滔滔，濁浪翻滾，其勢如萬馬奔騰，其聲如虎吼雷鳴。孔子佇立岸邊，不覺歎曰："逝者如斯夫，不舍晝夜！黃河之水奔騰不息，人之年華流逝不止，河水不知何處去，人生不知何處歸？"聞孔子此語，老子道："人生天地之間，乃與天地一體也。天地，自然之物也；人生，亦自然之物；人有幼、少、壯、老之變化，猶如天地有春、夏、秋、冬之交替，有何悲乎？生於自然，死於自然，任其自然，則本性不亂；不任自然，奔忙於仁義之間，則本性羈絆。功名存於心，則焦慮之情生；利欲留於心，則煩惱之情增。"
孔子解釋道："吾乃憂大道不行，仁義不施，戰亂不止，國亂不治也，故有人生短暫，不能有功於世、不能有為於民之感歎矣 "
老子道："天地無人推而自行，日月無人燃而自明，星辰無人列而自序，禽獸無人造而自生，此乃自然為之也，何勞人為乎？人之所以生、所以無、所以榮、所以辱，皆有自然之理、自然之道也。順自然之理而趨，遵自然之道而行，國則自治，人則自正，何須津津於禮樂而倡仁義哉？津津於禮樂而倡仁義，則違人之本性遠矣！猶如人擊鼓尋求逃跑之人，擊之愈響，則人逃跑得愈遠矣！"
稍停片刻，老子手指浩浩黃河，對孔子說："汝何不學水之大德歟？"孔丘曰："水有何德？"老子說："上善若水：水善利萬物而不爭，處眾人之所惡，此乃謙下之德也；故江海所以能為百穀王者，以其善下之，則能為百穀王。天下莫柔弱於水，而攻堅強者莫之能勝，此乃柔德也；故柔之勝剛，弱之勝強堅。因其無有，故能入於無間，由此可知不言之教、無為之益也。"
孔子聞言，恍然大悟道："先生此言，使我頓開茅塞也：眾人處上，水獨處下；眾人處易，水獨處險；眾人處潔，水獨處穢。所處盡人之所惡，夫誰與之爭乎？此所以為上善也。"
老子點頭說："汝可教也！汝可切記：與世無爭，則天下無人能與之爭，此乃效法水德也。水幾於道：道無所不在，水無所不利，避高趨下，未嚐有所逆，善處地也；空處湛靜，深不可測。善為淵也；損而不竭，施不求報，善為仁也；圜必旋，方必折，塞必止，決必流，善守信也；洗滌群穢，平準高下，善治物也；以載則浮，以鑒則清，以攻則堅強莫能敵，善用能也；不舍晝夜，盈科後進，善待時也。故聖者隨時而行，賢者應事而變；智者無為而治，達者順天而生。汝此去後，應去驕氣於言表，除誌欲於容貌。否則，人未至而聲已聞，體未至而風已動，張張揚揚，如虎行於大街，誰敢用你？"
孔子道："先生之言，出自肺腑而入弟子之心脾，弟子受益匪淺，終生難忘。弟子將遵奉不怠，以謝先生之恩。"說完，告別老子，與南宮敬叔上車，依依不舍地向魯國駛去。
回到魯國，眾弟子問道："先生拜訪老子，可得見乎？"孔子道："見之！"弟子問。"老子何樣？"孔子道："鳥，我知它能飛；魚，吾知它能遊；獸，我知它能走。走者可用網縛之，遊者可用鉤釣之，飛者可用箭取之，至於龍，吾不知其何以？龍乘風雲而上九天也！吾所見老子也，其猶龍乎？學識淵深而莫測，誌趣高邈而難知；如蛇之隨時屈伸，如龍之應時變化。老聃，真吾師也！"
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