中文片名：赤壁 (下)
導 演：吳宇森
總製片人：韓三平
主 演：梁朝偉、金城武、林誌玲、張豐毅、張震、尤勇、
胡軍、趙薇、佟大為、寇世勳、孫淳、小宋佳
編 劇：鄒靜之、劉震雲、蘆葦
出 品：中影集團、橙天娛樂、艾回集團
 吳宇森 |  梁朝偉 |  金城武 |  張豐毅 |
 趙薇 |  胡軍 |  侯勇 |  林誌玲 |
 佟大為 |  宋佳 |  尤勇 |  張震 |
 梁朝偉飾周瑜 |  金城武飾諸葛亮 |  林誌玲飾小喬 |  張豐毅飾曹操 |
 張震飾孫權 |  尤勇飾劉備 |  胡軍飾趙子龍 |  趙薇扮飾孫尚香 |
 佟大為飾孫叔才 |  寇世勳 |  孫 淳 |  小宋佳 |
內容簡介：
驍勇善戰的孫尚香裝女扮男裝，渡江混入曹營打探底細，並結識了一位名叫孫叔財的曹軍將領。後來，二人產生感情。孫叔財還將孫尚香招入了他的“蹴鞠隊”。
曹操的水軍對南方的水土和氣候不服，紛紛染病，致使瘟疫蔓延開來。曹操不為所動，甚至將自己病亡士兵的屍體扔進聯軍的陣營。諸葛亮雖然迅速應對，但瘟疫還是擴散，眾多士兵病倒，聯軍的士氣遭到重創。而劉備和關羽、張飛和趙雲等眾將也四散逃命。
大戰在即，此時聯軍兵力不占優，同時亟需箭枝。諸葛亮便設下圈套，趁機削弱曹軍的實力。他派二十隻草船首尾相連，趁著濃霧連夜佯攻曹操的水軍。曹操不知是計，傳令不可妄動，隻叫水陸兩軍的弓箭手向江上射箭。結果，二十隻草船滿載十萬餘支箭勝利返航。次日清晨，曹操懷疑軍中藏有奸細，並且發現了他的兩位水軍頭領寫給周瑜的書信（實為周瑜假造），信中聲言送十萬支箭作為投靠的禮物。曹操大怒，命將二人處斬。眾水兵恐受連累，四散逃命，結果皆被俘獲，並以叛降之罪處死。盡管如此，曹操仍然執意在數日後攻打聯軍。他慷慨陳詞，終於扭轉了軍中的士氣。
在赤壁營地，聯軍預謀用火攻之計對付曹操的水軍，因其戰船都是連在一起的。但當下北風甚盛，稍有不慎便可能反燒到聯軍自己的戰船。此時孫尚香攜一張曹營的地形圖返回南岸。聯軍據此部署戰術。
小喬不顧周瑜的反對，隻身前往曹營，試圖說服曹操撤兵，至少可以拖延一些時間。曹操其實一直就很喜愛小喬，此時更是被她的美貌吸引住了。更有傳言，曹操起兵的目的就是為了博得小喬的芳心。
此時，諸葛亮稟明周瑜，次日便是冬至，根據天象，風向將變，可按原計劃行事。周瑜指揮東吳的軍隊不動聲色地準備著，一邊在陸地上從三麵包圍曹營，一邊部署水軍的戰船在江邊一字排開，等待東風。小喬則與曹操周旋，分散他的注意力。
最後，風向果然大變。東吳幾隻燃燒的戰船衝入了曹操的水軍營地。風借火勢，曹營立刻變成了一片火海，幾千艘戰船被付之一炬。吳軍從陸地上也開始發動攻擊。
曹操被打了一個措手不及。但他迅速指揮精銳的騎兵進行反撲，把東吳軍趕到了江邊。就在這時，劉備率兵趕到，將曹操擊退，並趁勢向他的要塞發起進攻。在趙雲和孫權的掩護下，周瑜衝進曹營，救出了小喬。曹操差點喪命，隻得落荒而逃。八十三萬大軍被殺得隻剩下幾百人。此一役孫劉聯軍大獲全勝。
看到曹軍潰敗，諸葛亮下令收兵，給曹操留一條生路，讓他灰溜溜地去向漢獻帝複命。之後，諸葛亮與周瑜和小喬依依惜別。
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