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1941年，太平洋戰爭爆發前夕，國際反法西斯同盟特使秘密訪華，召集國共雙方地下情報組織代表，召開秘密會議，商討雙方在敵占區對日情報的工作配合。汪偽特務機關大肆布置抓捕行動，不料卻意外撲空。與此同時，汪偽破獲一軍統情報站，通過對交通員的嚴刑逼供，得知密電情報從汪偽司令部內部泄漏。
破敗、神秘的裘莊，昔日滅門血案的現場，現成為臨時的囚籠。汪偽司令部屬員李寧玉、顧小夢、金生火、吳誌國、白小年五人，均因有機會接觸密電，具有重大嫌疑，被關入裘莊。日寇特高課長肥原發布冷酷通諜，八十小時內，如不揪出其中的抗日間諜“老鬼”，就將五人一起槍斃。寧可錯殺，決不放過！
時間開始倒數，死神一步步逼近……分屬不同陣營的五人，在心理壓力與酷刑下，相互審視猜忌，拉攏結盟，揭底攤牌。真正的“老鬼”不但要利用困獸般的五人相互間的衝突和利害關係隱蔽身份，還要想辦法送出情報，保衛反法西斯同盟特使與組織的安全。
日寇前後鎖定的懷疑對象相繼橫死，但“老鬼”卻始終未現。懷疑範圍一步步縮小，但真相到最後一刻依舊撲朔迷離……
原來，李寧玉正是代號“老鬼”的共產黨情報員，而吳誌國則是軍統情報員，從軍統情報站截獲的情報正是由他所發，但他卻在死亡的恐懼和折磨下，精神瀕於崩潰，決定叛變！
李寧玉一直在觀察判斷周遭的情況，她及時發現了吳誌國的動向。在關鍵時刻，為了保證組織的安全，她悄悄處決了吳誌國。
四人中表現最懦弱窩囊的金生火原來竟是日本高級特務，原名佐藤。他混跡在五人中間，目的是發現真正的“老鬼”。他注意到吳誌國的異常舉止，卻在最後時刻發現吳誌國被殺，於是他判定餘下的李寧玉、顧小夢兩人中，必有一人是吳誌國的同夥。
在最後的時刻，李寧玉為了顧全大局，毅然決定犧牲自己。她利用顧小夢的父親是軍統要員一事，要挾顧小夢親手“出賣”她，以取得日本特務的信任。 由於李寧玉以犧牲生命贏得了時間，顧小夢及時傳遞出了情報。
最終的時刻到來，佐藤親自帶著日本憲兵和特務趕赴開會地點，企圖炸毀開會地點和無辜群眾。不想，由於情報的及時傳遞，共產黨早已事先組織疏散，抗日組織和無辜群眾得以成功脫險。
顧小夢劫後餘生，為複仇加入軍統組織，潛伏至汪偽華東剿匪總部，卻同代號“老鬼”的中共間諜、李寧玉的丈夫老潘再度不期而遇。兩人身處不同陣營，相互猜忌、爭鬥，使局麵變得愈加紛亂繁複。
與此同時，日本軍事顧問佐藤始終懷疑“老鬼”已經潛入總部，下令不遺餘力地抓住“老鬼”。麵對狡詐的對手，在初戀情人和革命戰友林迎春的幫助下，老潘一次次陷入絕境，卻又一次次化險為夷。
抗戰勝利前夕，老潘在一次任務中頭部重傷、失去記憶，並因此同自己的組織失去聯係。日寇，汪偽，軍統三方麵都把“老鬼”視為除之而後快的重大威脅，老潘在顧小夢的幫助下亡命天涯。二人生死相依，終成眷屬。在新婚之夜，老潘受到刺激，竟奇跡般地恢複了全部記憶……
國共全麵內戰爆發，老潘重新和組織取得聯係，接受任務潛入國民黨保密局內部。老潘利用他的特殊身份獲取了多份重要情報，引起了顧小夢父親的懷疑。但在黨組織的支持和幫助下，老潘幾次化險為夷。
顧小夢發現自己又懷上了第二個孩子，正在欣喜的時刻，老潘接到地下組織的命令，竊取嶽父顧紹廉手中的重要名單，為此不惜除掉顧紹廉的性命。
顧小夢截獲了共產黨的情報，獲悉了老潘的任務，二人終於攤牌。顧小夢萬萬沒有想到老潘會利用自己的感情，在是否扣動扳機的抉擇中痛苦掙紮。
顧小夢精神近乎崩潰，懇求老潘為了愛情放棄信仰，但遭到老潘的拒絕。執行最終任務的時刻到來，老潘麵對自己的嶽父，顧小夢的父親顧紹廉，毅然扣動了扳機……
解放後，老潘回到裘莊，守著破敗的院子，眼前浮現生命中先後出現的三個女人，黯然體味著大時代中個人的情感悲劇。
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