zt 粟裕戰爭回憶錄 第十三章 示形於魯南，決勝於魯中

zt 粟裕戰爭回憶錄 第十三章 示形於魯南，決勝於魯中

萊蕪戰役，是我華東野戰軍在解放戰爭戰賂防禦階段勝利進行的一次規模較大的運動戰、殲滅戰。

一九四七年一月下旬，我華東部隊在魯南大捷殲敵五萬餘人之後，主力集結在山東臨沂周圍地區休整待機。這時，全國戰局正繼續以華東戰場為中心展開著。國民黨反動派自恃兵力雄厚，準備向山東解放區發動新的進攻。蔣介石、陳誠製定了一個“魯南會戰計劃”，調集重兵集團，企圖逼我主力決戰於臨沂地區。我軍在南線之敵密集穩進、難以分割殲滅的情況下，果斷決定放棄山東解放區首府臨沂，以少量部隊偽裝主力在南線與敵周旋，主力迅速隱蔽地大踏步北上一百五十多公裏，出敵不意，於二月二十日至二十三日，在北線萊蕪地區打了一場大規模的殲滅戰，一舉全殲深入我魯中解放區腹地之敵李仙洲集團，消滅了敵軍一個“綏靖區”前方指揮所、兩個軍部、七個師共五萬六千餘人，活捉了敵“第二綏靖區”中將副司令李仙洲。此役，連同南線和膠濟線東段的配合作戰，共計殲敵七萬餘人。我軍奏捷之速，殲敵之眾，付出傷亡代價之小，都創造了解放戰爭以來華東戰場上的空前紀錄。

萊蕪戰役是華東戰場上一次比較典型的運動戰、殲滅戰。當的，剛剛經過統一整編的我華東野戰軍，在以陳毅同誌為書記的華野前委統率和指揮下，堅決貫徹執行黨中央、中央軍委的戰略決策，從戰役的實際情況出發，運用靈活機動的戰略戰術；充分利用內線作戰的有利條件，依靠老解放區人民和黨政機關的全力支援，發揮人民戰爭的巨大優勢；在戰役過程中，堅持以殲滅敵人有生力量為主要目標的作戰指導方針和集中優勢兵力、各個殲滅敵人並力求殲敵於運動中的作戰原則和作戰方法，從而取得了空前的勝利，特別是積累了大兵團打運動戰的經驗。戰役結束後，陳毅同誌在談到此次作戰經驗時，曾經指出：“華東自衛作戰，以這次最為圓滿，各方麵更熟練、更提高了。”

在這篇回憶中，我側重從獻住指揮的角度，提供一些情況，談一些個人的體會。
戰前的敵我態勢

從解放戰爭開始至一九四七年一月，我人民解放軍在七個月的自衛作戰中，以平均每月殲敵八個正規旅的速度，共殲滅敵軍五十六個旅，占國民黨進攻解放區總兵力二百一十八個旅的四分之一強。我軍已經開始在幾個戰場上奪取了主動權，軍事形勢已向有利於人民的方向發展。二月一日，毛澤東同誌為黨中央起草的關於迎接中國革命的新高潮的指示中指出：中國時局將要發展到一個全國範圍的新的人民大革命的階段，全黨要為爭取這一高潮的到來及其勝利而鬥爭。指示強調：“為著徹底粉碎蔣軍的進攻，必須在今後幾個月內，再殲蔣軍四十至五十個旅，這是決定一切的關鍵。”

在華東戰場，經過七個月的較量，軍事形勢較之國民黨軍開始向我全麵進攻時也發生了很大變化。我華中、山東野戰軍經過蘇中、宿北、魯南和其他戰役的一係列勝利，已經實現了中央軍委、毛澤東同誌關於在解放區前沿殲敵和適時轉入內線縱深作戰的戰略意圖。戰爭初期形成的蘇中、兩淮、魯南和膠濟線四個戰場，在作戰的勝利中不斷調整，實現了新的戰略布局，主戰場已轉入山東解放區境內。山東、華中兩個野戰軍已經實現了勝利的會合和統一指揮，並正式組成為華東野戰軍。我軍兵力更加集中，武器裝備也有相當改善，作戰能力迅速提高。全體指戰員在全國和華東我軍大量殲敵的勝利形勢鼓舞下，士氣高昂，求戰心切。這時，我們華野的幾個領導同誌正在著力研究分析敵情，考慮如何利用內線作戰的有利條件，依托山東解放區，積極創造戰機，打更多更大的殲滅戰，完成中央軍委賦予的爭取在一個半月到兩個月內再殲敵十個旅左右的作戰任務，以推進戰局的發展。

與此同時，國民黨反動派繼續對戰場形勢作出錯誤判斷。他們認為，以損兵二十多萬為代價，占領了我比較富庶的蘇皖解放區，並把我軍主力擠到山東境內，這是他們戰略上的“勝利”。敵參謀總長陳誠當時在一個內部文件中就說：“共軍大勢已去”，“國軍部隊雖略受損失，但就全盤戰局而言，實屬莫大之成功。”敵人還判斷，我軍經過連續作戰，傷亡損失一定重大。而且部隊剛剛集中，有不少原來是地方武裝，戰鬥力不會強。臨沂是山東解放區首府，我必竭力死守。這些便是蔣介石、陳誠製定“魯南會戰計劃”的主觀依據。蔣介石為迫我決戰，派陳誠坐鎮徐州，陳誠叫嚷：“這次會戰關係重大，黨國前途，剿匪成敗，全賴於此，隻許成功，不許失敗。”

一月二十七日，原已被迫反正的偽軍郝鵬舉部叛變投蔣，被敵改編為第四十二集團軍，郝被委任司令，所屬四個師(相當整編旅)仍部署於海州外圍的白塔埠、駝峰地區。敵我雙方的態勢，預示著一場更大的較量即將開始。
抓住戰役間隙進行休整

還在魯南戰役即將結束時，陳毅同誌就和我們一起分析敵情，根據中央通報和當麵敵軍調整部署的情況，判斷徐州之敵不久將會發動新的大攻勢，決定爭取兩周時間休整部隊，進行戰前各項準備。然後依據情況發展，或在敵新攻勢之前殲擊歐震集團，或在其攻勢形成後再尋機殲敵。

在此期間，我們抓緊辦了幾件重要的事情：

第一、根據形勢的發展，將山東、華中的各野戰兵團和地方主力部隊統一整編為十一個步兵縱隊和一個特種兵縱隊，統一了部隊的序列、番號和編成；各縱隊調整充實基層組織，以提高戰鬥力特別是提高連續作戰的能力。通過整編，使華東我軍進一步實現了組織指揮上的集中統一

(注：1947年第一季度，山東與華中我軍進行統一整編，撤銷山東軍區、山東野戰軍和華中軍區、華中野戰軍，組成華東軍區和華東野戰軍。)

華東軍區以陳毅為司令員，饒漱石為政治委員，張雲逸為副司令員，黎玉為副政治委員，陳士榘為參謀長，舒同為政治部主任，轄魯南、魯中、膠東、渤海、蘇北、蘇中等六個軍區及濱海分區和東江縱隊，共約36.6萬餘人。

華東野戰軍以陳毅為司令員兼政治委員，粟裕為副司令員，譚震林為副政治委員，陳士榘為參謀長，唐亮為政治部主任。轄：

第1縱隊(含第1、第2、第3師和獨立師)，葉飛任司令員兼政治委員；

第2縱隊(含第4、第5、第6師)，韋國清任司令員兼政治委員；

第3縱隊(含第7、第8、第9師)，何以祥任司令員，丁秋生任政治委員；

第4縱隊(含第10、第11、第12師)，陶勇任司令員，王集成任政治委員；

第6縱隊(含第16、第17、第18師)，王必成任司令員,江渭清任政治委員；

第7縱隊(含第19、第20、第21師)，成鈞任司令員，趙啟民任政治委員；

第8縱隊(含第22、第23、第24師)，王建安任司令員，向明任政治委員；

第9縱隊(含第25、第26、第27師)，許世友任司令員，林浩任政治委員；

第10縱隊(含第28、第29師)，宋時輪任司令員，景曉村任政治委員；

特種兵縱隊，陳銳霆任司令員，張潘任政治委員。

整編後，華東野戰軍約有27.5萬餘人(不包括第11、第12縱隊)。

另外，原華中野戰軍第7縱隊改為第11縱隊，兼蘇中軍區(轄第31、第32旅和三個軍分區)，管文蔚任司令員，吉洛任政治委員；第10縱隊與蘇北軍區一部合編成第12縱隊,兼蘇北軍區(轄第34、第35旅和三個軍分區)，陳慶先任司令員，曹荻秋任政治委員。）

第二、在臨沂附近召開了幹部會議，傳達黨中央關於當前形勢和任務的指示。會上，在總結七個月作戰經驗的基礎上，進一步提高了對毛澤東同誌的積極防禦戰賂方針和打運動戰、殲滅戰思想的認識，增強了全軍的內部團結和作戰指導思想的統一。陳毅同誌在會上作了《一麵打仗，一麵建設》的報告，從堅持人民軍隊建軍路線的高度，針對當時部隊中存在的某些不良傾向，號召全軍要加強軍隊內部和軍政、軍民之間的團結，強調要樹立整體現念，統一意誌，統一行動，統一組織，統一製度；為了消除今後進行大規模作戰的障礙，一定要加強黨的領導，加強政治工作，打破由於過去曆史條件造成的山頭主義、本位主義和遊擊主義；為了充分體現人民軍隊的本質和發揮內線作戰的優勢，一定要加強群眾觀念和群眾工作，遵守紀律，支持和配合好農村的土改鬥爭；要以戰教戰，打一仗進一步，以戰養戰，奪取敵人裝備武裝自己，並民努力減輕群眾負擔。

第三、抓緊了各部隊的思想政治教育和戰術技術訓練，特別是使中央、軍委的指示和魯南會議精神為廣大幹部、戰士所掌據，大大鼓舞了全軍的戰鬥情緒和必勝信念。

第四、在華東局大持下，合並蘇、魯地方機關，以全力部署、動員和組織各項支前工作，統一和健全支前組織和供應製度，籌集大量糧草、彈藥和其他軍需物資於臨沂地區，為我軍打更大規模殲滅戰提供了物質保障。

此外，還進一步部署了蘇北、蘇中地區的敵後軍事鬥爭，組織部隊挺進淮北、淮南，廣泛開展遊擊戰爭。

戰役間隙的休整，包含著為了以利再戰的很繁重而又複雜的工作內容。就當時的情況看，魯南戰役剛剛結束，山東、華中兩軍剛剛統一整編，敵人大舉進攻在即，這個問題就顯得更加突出。當時，作為統籌華東全局工作的陳毅同誌，表現出高超的領導藝術和卓越的組織才能。他尊重集體領導，充分相信群眾，嚴格要求而又大膽放手地使用幹部，抓緊時機，抓住主要環節，著眼於組織新的更大的運動戰、殲滅戰，大刀闊斧地組織領導了以上幾項主要工作，為爾後勝利作戰打下了政治上、組織上和物質上的基礎。

麵對敵人的大舉進攻，戰役之間的空隙，通常都是很短暫的。作為戰役指揮員，要十分重視抓緊和利用休整時間，在一定意義上說，要象對待創造和捕捉戰機那樣重視才行，這是我軍得以連續勝利作戰的重要保證。當時，中央軍委、毛澤東同誌曾電示我們要注意“利用敵人大舉進攻前夜全軍休整，多一天好一天。休整即是勝利 ”。我們原來準備休整兩周，實際上敵人並沒有給我們這樣多的時間，魯南戰役在一月二十日結束，敵人在三十一日就發動新的進攻了。
果斷改變戰役決心

蔣介石、陳誠擬定的“魯南會戰計劃”的要點是：以十一個整編師(軍)共二十九個整編旅(師)的兵力，組成兩個突擊集團。南線由歐震集團的八個整編師(二十個整編旅)組成主要突擊集團。沿隴海路自台兒莊至城頭一線，北攻臨沂。北線由李仙洲指揮三個軍九個師(未整編)組成輔助突擊集團，分由明水(今章邱)、周村、博山南下。乘虛進占萊蕪、新泰、蒙陰，襲擾我後方，進擊我側背，配合南線行動。此外，敵人還從冀南、豫北戰場抽調王敬久集團(轄敵五大主力之一的第五軍和三個整編師)至魯西南地區，企圖隔絕我晉冀魯豫野戰軍與華東野戰軍的聯係，並伺機轉用於魯南、魯中戰場。敵人吸取過去被殲教訓，要求各部隊實行“集中兵力，穩紮穩打，齊頭並進，避免突出”的作戰方針，以免遭我各個擊破。

一月三十一日，南線敵軍分三路開始北犯。二月三日進抵重坊、郯城、桃林一線。敵軍的配置和行動計劃是：左路為整編第十一師、第五十九師、第六十四師共八個旅，由運河集、邳縣地區沿沂河西岸向臨沂進攻；中路為編整第七十四師、第八十三師及第七軍(同整編師)共七個旅，由新安鎮(今新沂)沿沂河、沭河之間的郯城、華埠向臨沂進攻；右路為整編第二十五師、第六十五師及第六十七師(同整編旅)共六個旅，由沭河以東的城頭、阿湖地區向臨沂進攻。敵軍兵力密集，互為策應，每一路都分別有精銳主力部隊作為骨幹，戰鬥實力相當強。

依據當麵敵情，我們於一月二十六日提出了集中五十個團的兵力，先打南線敵人右路的初步方案。軍委於二十七日複電同意。一月二十八日，軍委來電指示：陳誠直接指揮之進攻將於不久時間發動，我軍似以待其進攻再打為有利。三十一日又電示，蔣軍日內即將進攻，我軍方針似宜誘敵深入，不宜行動過早。據此，我們決心放手誘敵北進至臨沂外圍地區予以各個殲滅，同時作了保衛臨沂的準備。二月三日，我們向各部隊下達了作戰預備命令，擬定了在臨沂及其以南地區作戰的三個方案。第一方案，如敵右路前進較快，即首先集中兵力殲滅整編第二十五師及整編第六十五師一部於郯城以東、東海(今海州)以西地區。這一路敵人的戰鬥力較弱，側翼暴露，易於殲滅。第二方案，如敵左路前進較快，則首先集中兵力殲滅整編第十一師於沂河以西的蒼山地區。這一路敵人側翼雖不暴露，但比較薄弱一些，容易打。第三方案，如敵左右兩路均前進遲緩，而中路突出時，即首先集中兵力殲滅整編第七十四師於沂河、沭河之間，郯城以北地區，這一路敵人戰鬥力較強，兩翼又有掩護，不易就殲，但當它沿郯(城)臨(沂)公路冒進與其左右兩路脫離較遠時，也有可能予以殲滅。三個方案中，以第一方案為最好，這是基本方案，第二方案次之，第三方案可能較難實現。

在製定作戰方案的當天，二月三日，我們即今第三縱隊從正麵堅決抗擊中路之敵，目的是要誘使敵之左右兩路突出，以利我尋殲其中的一路。但敵不中我計，在我第三縱隊對敵中路施加壓力後，左右兩路敵人不僅沒有突出冒進，反而就地構築工事，且有向中路靠擾之勢。而北線之敵李仙洲集團已於當天分由明水、博山南犯，次日進占我萊蕪、顏莊。看來，敵人估計我軍必定固守臨沂，決定按照其會戰計劃規定的作戰方針，穩紮穩打、齊頭並進，待北線李仙洲集團和西線王敬久集團逼近後，再同我主力決戰。

在此形勢下，如何分割敵人，創造戰機，成為突出問題。二月四日，中央軍委來電指示，對南線之敵，要等候其進至郯城、臨沂之中間地帶(比較靠近臨沂)時再打第一仗。電示強調：敵越深入越好打，我打得越遲越好，隻要你們不求急效，並準備必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利。

中央軍委關於必要時放棄臨沂的這一方針性的指示，給我們以很大啟示。敵人逼我在臨沂地區決戰，我們有了必要時放棄臨沂的準備，作戰的回旋餘地就大得多了。

這時，陳毅同誌提出了一個重要的設想：既然南線敵人重兵密集，戰機難尋，而北線敵人孤軍深入，威脅我後方，我們不如改變原定作戰方針，置南線敵重兵集團於不顧，而以主力北上，以絕對優勢兵力，殲滅北線之敵。陳毅同誌要我就此設想熟思。

我覺得陳毅同誌的設想十分高明，並作了進一步的分析。

從解放戰爭開始，在華東戰場上，敵我雙方都把作戰重心放在南線。這次敵主要突擊集團和我軍主力也都集中於南線。中央軍委的曆次指示，都是要我們誘南線之敵北上，在臨沂附近的適當地域尋機予以殲滅。我們也是這樣部署作戰的。但是，從戰場的實際情況看，出現了值得研究的重要因素：第一、南線敵軍糜集成堆，僅沂河、沭河之間寬約三、四十裏的正麵上，就擺了二十多個團，而且行動謹慎，平推北上，不易各個擊破。第二、從兵力對比看，整個南線，敵有五十多個團，加上守備隴海線和臨城、韓莊地區之敵，共六十三個團，我雖亦集中約六十個團，但就敵我兵力、裝備、物力諸條件綜合比較，敵占優勢，在不能給敵以大量消耗和實施分割包圍的情況下，不宜過早地與其決戰。第三、北線之敵乘虛南下，拊擊我側背，威脅我後方，不能忽視。同時，與南線敵軍比較，北線敵軍兵力少，戰鬥力也相對不強，內部派係矛盾多，巳孤軍深入。李仙洲本人軍事上是外行，沒有什麽同我軍作戰的經驗，我如將主力隱蔽北上，可對其形成絕對優勢，有把握予以殲滅，敵既認定我必固守臨沂，我軍突然北上，定可出敵不意。這樣，我就可以置敵南線強大兵團於無用之地，既可避免不利決戰，又可殲敵一大坨，粉碎敵之南北夾擊意圖，解除敵對我後方的威脅，打通渤海、膠東和魯中的聯係。如果我能殲敵三分之二，將便於我今後集中更大兵力南下出擊，向津浦線、向中原以至大別山發展。

打北線之敵的最大顧慮是，在它發現我主力北上時可能回縮，使我軍撲空。但即使如此，我還可乘勢進擊膠濟路，打通魯中、膠東、渤海三區的聯係，然後休整部隊，以逸待勞，從容迎擊南線之敵，仍屬有利。而且，我軍在行動中還可以采取種種佯動措施，示形於南，擊敵於北，迷惑敵人，特別是如臨沂不守，就可能造成敵嚴重錯覺。隻要能爭取到幾天時間，北線之敵就難逃被殲的命運。

我也考慮了南線之敵在我軍主力北上後的可能動作。在北線解決李仙洲集團前，進占臨沂之敵，很大可能會認為我軍無力再戰，即沿臨(沂)蒙(陰)公路北上，加速南北對進，妄圖夾擊我軍，另一可能為，由臨沂西開往向城地區，經棗莊、臨城，向北打通津浦路，以圖與濟南南下之敵會師；也有可能由臨沂東進，打通臨沂與海州的聯係。但敵南線與北線相距一百五十餘公裏，敵西線王敬久集團一時也難以逼近，我軍仍有較大的回旋餘地，而且敵軍無論是北進、西進或東進，都會改變其密集態勢，造成兵力分散，有利我爾後南下作戰。

從我方考慮，將作戰重心突然北移，可能遇到的最大問題是：第一、部隊指戰員對於大踏步遠程北上作戰沒有思想準備。本來，大踏步進退是運動戰的特點之一。一切的走都是為了打，都是為了殲滅敵人，奪取戰場主動權；大踏步後退，實際上也是大踏步前進，是進到另一個方向去殲滅敵人。但是，這一作戰指導思想當時還沒有為廣大指戰員所完全理解。大家對於大踏步前進是樂於接受的，對於大踏步後退，特別是打了勝仗以後還要大踏步後退，不容易想通。過去，部隊從蘇中退到蘇北，從蘇北退到魯南，都遇到過這個問題。當時，華中部隊中就流傳著一個發牢騷的順口溜：“反攻反攻，反到山東，手拿煎餅，口咬大蔥，太好形勢，思想不通，有啥意見，要回華中。”宿北、魯南兩個戰役的勝利實踐，提高了大家對大踏步進退的作戰方針的認識，但是剛剛取得了魯南大捷，又要遠距離北退，估計思想問題又會回生。而為了隱蔽我軍作戰意圖，對廣大基層幹部和戰土，一開始又不能講清北上殲敵的計劃。這是需要重視的一個問題。但是，經驗已經告訴我們，隻要打個好仗，指戰員們的思想問題是能迅速解決的。第二、為供應和保障我二十多萬部隊作戰需要，糧草、彈藥等大批物資已經從多方遠集南線，一下子又要掉頭隨軍遠程北運，在山區道路不好，又隻有挑擔、小車的落後交通工具的條件下，會給後勤、支前帶來巨大困難，任務是極其艱巨的。但是，在華東局的直接領導下，依靠老解放區人民的熱情支援和嚴密而有力的組織工作是可以辦到的。

我將上述具體分析向陳毅同誌作了匯報，他聽了很高興。陳毅同誌也征詢了潭震林同誌的意見，譚震林同誌也立即讚同這個設想。前委其他同誌也一致同意。

五日，我們即將北上殲敵的作戰預案急電向中央軍委請示。當時，我們還考慮臨沂是山東的首府，在撤出臨沂之前，如能給敵人以一個打擊，在政治上將更為有利，在軍事上也可起隱蔽我軍作戰意圖的作用。因此，我們提出了三個作戰方案：第一、即以第二縱隊進攻白塔埠、駝峰鎮地區，發起討伐叛軍郝鵬舉部的戰鬥，以振奮我軍軍威，打擊敵人氣焰，並乘勢威脅海州，誘敵東援或北進(當時已估計到可能性不大)，相機予以殲滅；第二、如第二縱隊行動後未能吸引敵軍東援或向臨沂挺進，則除留一個縱隊在臨沂以南監視敵人外，主力集結於臨沂以北休整以待敵之北進，再選殲敵機會；第三、在第二縱隊行動後，主力即北上作戰，以一個縱隊留在臨沂地區偽裝華野主力與其糾纏，主力則兼程北上，徹底解決北線之敵，進擊膠濟線，威脅濟南，吸引南線之敵進至臨沂以北山區或增援膠濟線，爾後我再全力反擊，視機各個殲滅內線之敵。我們在電報中側重講了北上殲敵的好處，提請中央軍委考慮。

電報發出的第二天，二月六日，中央軍委和毛澤東同誌即複電批準了我們的北上作戰方案。指出：“完全同意第三方案，這可使我完全立於主動地位，使蔣介石完全陷於被動。”並且提示我們，為了迷惑敵人，我軍應先在原地集結休整，對外裝做打南麵模樣，同時，我渤海地區部隊應停止攻擊，以便使北線敵軍放手南進。複電強調指出：“總之，先打弱敵，後打強敵，力爭主動，避免被動。”

二月六日，我第二縱隊發起討郝戰鬥，至七日黃昏，全殲叛軍郝鵬舉總部及其兩個師，生擒郝鵬舉。

萊蕪戰役作戰方針的形成，是統帥部與戰區指揮員集體智慧的結合。中央軍委和毛澤東同誌關於必要的放棄臨沂的指示，陳毅同誌舍南就北的作戰方針的設想，華東野戰軍前委的作戰方案的製定和部署，上下結合，互相啟發，互相補充，一個切合實際的作戰方案就形成了。解放戰爭中不少戰役的作戰方案的形成，都有類似這樣的過程，這是我軍優良傳統的體現，是我們在學習和研究我軍戰史時值得重視和仔細體察的。
迅速揮師北上

北線之敵李仙洲集團深入我魯中山區，繼進占萊蕪、顏莊之後，於二月八日進占新泰。在當地黨政機關的領導和組織下，我地方武裝和民兵對敵進行抗擊和襲擾，人民群眾實行空舍清野，並且廣泛破毀公路，斷敵運輸補給，使敵糧彈供應陷入很大困難，不得不作一線式的分散配置，把三個軍沿博山、口鎮(吐絲口)、萊蕪、新泰一線分散擺開，抽出大量兵力來搶修邊修邊被破壞的交通線，以求接濟。這就給了我軍殲滅該敵的太好時機。

二月十日，我們下達了全軍主力北上殲滅李仙洲集團的行軍命令，決定留第二、第三縱隊偽裝華野全軍，在臨沂以南地區實施寬正麵防禦，節節阻擊，以迷惑敵人。第一、第六縱隊和第四、第七縱隊在妥善交防後，立即隱蔽北上，在十六日前分別進至羊流店(萊蕪西南)南北地區和蒙陰及其東北地區集結；原在北線的第八縱隊、第九和第十縱隊主力於十六日前分別西進或東進至大張莊(新泰東北)、南麻(今沂源)和萊蕪以西的魯西集地區集結。北線戰役發起時間預計在十八日以後，各部隊的具體任務，待進一步查明敵情後再定。在此之前，我留守南線部隊應力求不使敵占領臨沂而過早察覺我軍意圖。為進一步迷惑敵人，我還令一部地方武裝積極進逼兗州，並在運河上架設浮橋，在黃河邊籌集渡船，使敵即使發覺我軍主力已不在臨沂附近，也會錯誤判斷我軍準備西進，渡運河、黃河與劉伯承、鄧小平同誌率領的晉冀魯豫野戰軍會合，難以立即判明我軍北上作戰的真實意圖。

各部隊接到命令後，經過期暫準備。入即迅速向各自的預定集結地域隱蔽開進，廣大指戰員不畏艱苦，克服和忍受各種困難，冒著雨雪嚴寒，夜行曉宿，行進在道路崎嶇的魯中山區。在行軍途中，各部隊逐級傳達野戰軍的戰役決心，進行強有力的思想政治工作，進行運動戰思想的教育和戰前各項具體準備工作。與此同時，山東省支前委員會和華野後勤部隊，則在進行著巨大的有力的組織工作，依據我軍作戰方向的改變，重新調整和部署各項支前和戰勤工作，原已集中在臨沂方向的民工支前大軍和大量作戰物資，迅速掉頭隨軍北運。在從臨沂至萊蕪地區的一百五十多公裏的北進途中，幾十萬支前民工隊伍，風餐露宿，爬山涉水，以對人民解放事業和對於弟兵的極大熱情，用肩挑、畜馱和推獨輪小車，把數達億萬斤的糧草、彈藥及時地轉運到北線。我北上部隊得到了魯中老區五百萬人民的極為熱情的關懷、支援和廣大民兵的密切配合。他們在敵軍南下時，空舍清野，不給敵留下一糧一柴，到處布雷，頻繁破路，陷敵於極大困境。而當我軍到時，他們憤怒地控訴蔣軍和地主還鄉團奸淫燒殺的凶殘罪行，要求我軍為他們報仇，同時積極配合我軍的作戰行動，夜以繼日地為我軍籌集糧草，趕製煎餅，晝夜站崗放哨，反奸防特，封鎖消息，翻山越嶺為我軍帶路。人民群眾的全力支援，不僅使我北上部隊的後勤供應得到保障，而且使幹部、戰士受到了十分深刻的教育和巨大鼓舞。

二月十五日，我們依據進一步查明的敵情，研究確定了殲敵步驟，並於當日下達作戰預備命令，區分了各部隊的任務。這時，北線南下之敵的位置是：李仙洲指揮所率第七十三軍軍部及第十五師位於顏莊，第一九三、第七十七師分別位於和莊和張店(今淄博市)；第十二軍軍部率兩個師位於萊蕪、口鎮地區，其新三十六師歸第七十三軍指揮，位於蒙陰寨；第四十六軍位於新泰及其周圍。我們考慮，李仙洲集團的這三個軍九個師，進至博山以南的已有八個師，一下子吃掉它有困難，必須分批打，否則有可能打成僵局，如南線之敵來援就更麻煩了。第四十六軍處於敵軍南伸的最前沿，軍長韓練成與我有秘密聯係，當然比較好打，但該軍不是王耀武的嫡係，如先打這個軍，北麵的第七十三、第十二軍主力不會積極救援，而且可能回縮跑掉，這樣就不能取得全勝。我們遂即定下了先殲滅第七十三、第十二軍，再解決策四十六軍的戰役決心。並決定：以第一、第六縱隊及獨立師組成左路軍，攻殲萊蕪、口鎮之敵；第四、第七縱隊組成中路軍，以一部監視敵第四十六軍和新三十六師，主力攻殲顏莊之敵；以第八、第九縱隊組成右路軍，殲滅和莊之敵第一九三師和可能由博山南援之敵第七十七師。同時，今第十縱隊主力搶占錦陽關(口鎮北約二十公裏處)，截斷李仙洲集團北逃退路，並準備阻擊和殲滅自明水南援之敵，另一個師負責破擊明水、濟南之間的鐵路。為集中更多兵力，我們還決定調第二縱隊 (留第五師在臨沂地區，會同第三縱隊繼續擔任阻擊任務)立即北上，在新泰、蒙陰寨以北和以西地區阻截第四十六軍和新三十六師北援或西竄，爾後視戰役進展，協同友鄰部隊圍殲這批敵軍。

從南線轉到北線，中心是為了創造戰機。在戰役指揮中，有利戰機能否出現，是由多方麵因素決定的。從指揮員角度來要求，一切調度都要著眼於殲滅敵人有生力量這個基本的作戰指導思想，善於多方位觀察判斷情況，盡可能地靈活用兵，充分發揮主觀能動作用，而又不一廂情願，這樣才能創造和捕捉到有利戰機。
敵變我變

我主力北上後，南線敵軍繼續密集向臨沂進逼，在我箝製部隊節節抗擊下，於二月十五日占領臨沂。我軍棄守臨沂後，由於蔣介石、陳誠與濟南第二綏區司令官王耀武對我軍情況和行動意圖判斷不同，在作戰決心和作戰指導上產生矛盾，並由此引起了北線敵情的多次變化，敵李他洲集團忽而北縮，忽而南伸，調動頻繁。從二月十五日我放棄臨沂至二十三日我對李集團發起總攻，敵軍較大的部署變動就有四次。在戰役過程中，敵情變化是常有的，這往往成為指揮員能否很好地發揮主觀能動性的考驗。在此期間，我嚴密地監視著敵情變化，全麵地分析敵軍動向，鑒於敵軍態勢始終沒有發生根本性的變化，所以我們原定的圍殲李集團的作戰決心也一直堅持未變，並且加速了戰役合圍部署。同時，又依據敵軍的頻繁調整，適時地相應變更和調整了我各縱隊的具體部署和作戰任務。

敵情的第一次變化也是最大的一次變化，是在南線之敵占領臨沂後，北線敵軍突然北縮。二月十五日，我棄守臨沂。當晚，王耀武發覺有我部隊經費縣向西北運動，同時，又得知南線敵軍未經過激烈戰鬥迅速進入臨沂，他即判斷我軍主力有改變作戰方向的可能。次日晨，他即自行決定令李集團全線後撤：原駐新泰、顏莊之敵第四十六、第七十三軍分別撤至顏莊萊蕪，新三十六師自蒙陰寨撤至口鎮及其以北地區，十二軍軍部率另兩個師自萊蕪、口鎮撤至膠濟路，擔任張店、明水一線守備。

北線敵軍突然後撤，曾使有的同誌擔心抓不住敵人，因而要求提前出擊，截敵退路，並向萊蕪挺進。這樣，即使打不掉敵全部，也可切敵後尾。我們審慎研究後認為，我主力尚未全部到達預定集結位置，不能達成合圍，倉促發起戰役，無取勝把握，並且可能將敵人趕跑。相反，如我不過早驚動敵人，繼續隱蔽集結主力，就可能使敵人一時還難以判斷我之企圖，舉棋不定，徘徊失措，即使敵不再南來，我待主力到齊後再突然發起攻擊，至少還可以在膠濟路抓住敵人。因此，我們堅持了原定決心，沒有采納提前出擊的建議，並督促各部加速隱蔽開進，完成對敵人的合圍。

這時，蔣介石、陳誠輕信南線部隊所謂在臨沂外圍“殲滅共軍十六個旅”的虛構戰績，同時根據空軍偵察的發現我軍向西北運動並在運河架橋、在黃河籌集渡船的情報，錯誤判斷我軍可能撤離山東，退到黃河以北，與劉鄧部隊會合。在得悉王耀武將李仙洲集團北撤後，即予指責，並嚴令王必須確保新泰、萊蕪，並派有力部隊向大汶口方向截擊我軍；同時，令南線之敵以三個整編師迅速西開臨城，沿津浦路北上兜堵我軍。王耀武接到蔣陳電令，既伯貽誤尋殲我軍之戰機，又怕自己的部隊被我吃掉，更加徘徊猶豫。十七日，他命令第四十六軍重占新泰，第七十三軍的軍部率一個師折返顏莊。這是敵情的第二次變化。

敵軍徘徊猶豫，重新南下，證明我之作戰企圖尚未暴露。我們的作戰決心更加堅定了。同時，也針對敵人南下的新態勢，於十八日對原定作戰部署作了新的調整，進一步明確區分了各縱隊的任務，以第一、第八縱隊攻萊蕪，第四縱隊攻顏莊，第七縱隊切斷敵第四十六軍與第七十三軍的聯係，第六縱隊攻口鎮，第九縱隊控製博山以南。戰役原定十九日發起，因時間倉促，準備未周，決定延至二十日。

部署剛定，敵情又發生第三次變化。十九日，王耀武查明了我軍主力北移推備攻殲新泰、萊蕪的企圖，隨又今新泰、顏莊之敵星夜北撤，並今第七十三軍之七十七師迅速自張店經博山南下歸建。我得此情況後，隨即又對作戰部署作了相應調整，並決定以第八縱隊主力與第九縱隊一起，以伏擊手段，首殲南下歸建之敵七十七師於博山以南地區，戰鬥預計於二十日十五時發起，並定於當晚攻殲萊蕪、顏莊之敵主力。這樣，待李仙洲查明情況時，我總攻已開始，他想再要調整部署也來不及了。

但是，當日十三時，我伏擊敵七十七師的部隊見到敵軍即將越出我設伏地域，不得不提前兩個小時發起攻擊。這樣，又使王耀武、李仙洲獲得了再次調整部署的時間，急今已後撤至顏莊的第四十六軍立即再撤向萊蕪與第七十三軍會合。這是敵情的第四次變化。

這時，我在戰役指揮上，一是要求盡快殲滅南下歸建之敵第七十七師，二是要求迅速完成對以萊蕪為中心的敵軍的合圍。二十日晚，第一、第六縱隊分別對萊蕪外圍和口鎮之敵發起了攻擊，第十縱隊搶占了錦陽關。至二十一日拂曉，第八、第九縱隊已全殲敵第七十七師，擊斃敵師長田君健。首戰告捷，不僅大大增加了李汕洲的恐慌心理，而且我可以將第八、第九縱隊轉用於主要方向的作戰了。至二十一日下午，第一縱隊攻占了萊蕪城以西、以南諸村落，並擊退了由萊蕪向北與我爭奪城北各要點之敵；第六縱隊突入口鎮，並殲滅了由青石橋南援口鎮之敵一部。

當時剩下兩個問題：一是口鎮尚未完全攻克；二是我第四、第七縱隊因行軍路線交叉，耽誤了時間，使敵第四十六軍進入了萊蕪城，並分別與第七十三軍各自占領了城北的幾個陣地。但是，我軍已全部展開，對敵人已基本形成了合圍和兵力上的絕對優勢。

對於敵軍的下一步行動，我判斷有兩種可能：一是固守萊蕪城；二是向口鎮方向突圍，我第六縱隊幾次強攻未克的口鎮，這時卻成了萊蕪之敵向北突圍的希望。我考慮，如敵固守萊蕪城，兩個軍雖已會合一起，抵抗能力增強，但城小兵多，擠成一團，我可首先集中炮火予以大量殺傷，爾後再集中兵力攻殲；如敵突圍，則對我更為有利，便於我於運動中消滅之。我們當即作出了適應兩種打法的部署，如敵困守萊蕪即於二十三日晚發起總攻，如敵突圍，我則於運動中將其殲滅，相應也具體區分了各部隊的任務。

敵情變化頻繁，是萊蕪戰役的一個特點。戰役指揮雖十分緊張，但由於我軍在作出北上殲敵的決策後，戰役目標明確，戰場回旋餘地大，兵力對敵占絕對優勢，而且已經展開。敵人則始終徘徊猶豫，不論如何調整部署，基本上仍是一線式地擺在萊蕪南北地區，無法擺脫被動挨打的架勢。預期的戰役目的，已經指日可待了。
戰役獲得全勝

在我軍周密的部署下，李仙洲守逃兩難，束手無策，王耀武明知已中我軍之計，但無可奈何。王耀武原想要李仙洲據城固守，但又看到李軍已處於孤立無援的絕境，危殆萬分，不如索性孤注一擲，冒險突圍。他指望李軍如能突圍至明水及其以南地區，則不僅可解口鎮之圍，而且可東援淄博，向西加強濟南防衛，於是即令李仙洲率部經口鎮向明水方向突圍。與此同時，王耀武派其副參謀長羅辛理攜信去南京當局向蔣介石報告戰況和突圍決定，蔣介石隻好同意王耀武的突圍撤退計劃，並派其空軍副司令王叔銘親自駕機和指揮大批作戰飛機轟炸、掃射我軍，掩護李仙洲集團突圍。

二月二十二日下午，敵軍一部作試探性突圍。二十三日晨，敵軍大舉突圍。第四十六、第七十三軍分兩路平行北撤，將李總部及輜重車輛物資夾在中間，齊頭並進，向北猛突。

這一段我在戰役指揮上的注意重心是如何達成全殲。孫子兵法中曾有“圍師必闕，窮寇勿追”的用兵法則，其實需要具體分析和靈活運用。我著重處理了網開一麵與四麵包圍的關係。第一，是如何縱敵出萊蕪城。敵人放棄萊蕪城，這對我們是最好的了，正便於我軍在運動中予以殲滅。攻城需時費事，代價也會大些。為此，實行了圍三闕一、網開一麵的辦法。開始時我還曾令正麵阻擊部隊略向後縮，以誘敵主力出城，並今攻城部隊不要截擊敵後尾部隊，一定要等待敵後尾部隊完全脫離陣地後再去占城，否則，敵軍主力見勢不妙可能又會縮回城裏。第二，當敵軍全部突圍進至我設伏地域時，又依據時機、地形、軍心等諸多因素，不實行網開一麵，而實行四麵包圍。為此，我曾嚴令北麵攻打口鎮的部隊，一定要盡快予以占領，把口子卡死，堅決堵住敵人北逃，並令南麵已經占領萊蕪的部隊堅決守城並積極向北進擊，防敵回竄奪城固守。戰役，敵軍就勢必會在無陣地依托下，兩頭受堵，北進不動，南退不得，在我東西兩麵大突擊集團的猛烈夾擊下，陷入絕境。

二十三日中午十二時許，敵後尾部隊全部脫離萊蕪、礦山(萊蕪城北)陣地，我軍不失時機地迅速予以占領；攻打口鎮的部隊雖仍強攻未下，但以主力一部堅決卡死了敵軍北撤的咽喉要道。與此同時，我預伏在東西兩翼的強大突擊集團迅即對行進中的敵軍發起猛攻。五萬多敵軍被包圍在芹村、高家窪(均萊蕪至口鎮之間)東西僅三四公裏、南北僅一二公裏的狹小地域，人馬車輛輜重擠成一團。這時，與我軍有秘密聯係的第四十六軍軍長韓練成，在我軍敵軍工作幹部的安排下，策應了我軍行動，在突圍一開始，他就離開了指揮位置，促使敵軍陷入更大混亂。我即令各部隊應不顧敵機轟炸掃射，盡力縮小包圍圈，同時對敵實施密集炮火襲擊，並以多路勇猛穿插，乘亂分割殲滅敵人。

這時，對敵軍包圍得越緊，包圍圈越縮小，就越對我有利。一下子圍住五六萬敵軍，確實是一大坨。怕不怕它們狗急跳牆？不怕。因為敵人雖多，它兵力展不開，首先就吃了虧，戰鬥力發揮不出來。敵人撤出菜蕪，表明其軍心已經動搖。我軍在兵力上有四倍於敵的絕對優勢，而且先於敵軍展開，土氣十分高昂，以此優勢聚殲動搖混亂、孤立無援的劣勢之敵，是完全有把握實現全殲、速決的。我們將敵人緊緊圍死，並使包圍圈越縮越小。最後，當敵軍被我壓縮至更小的一塊地域時，它的戰鬥範圍更小了，敵群密集，我軍火力發揮出更大威力，一發炮彈就殺傷它很多人，甚至一顆子彈也殺傷它兩三個人。在我火力殺傷和部隊多路插入猛衝猛打下，敵軍指揮失靈，建製混亂，潰不成軍，迅速失去了有組織的抵抗能力。至下午五時，戰場上槍聲沉寂，敵軍從全部撤出萊蕪城起，僅五六個小時就被我全部殲滅了，李仙洲也被活捉。當時，被圍敵軍隻有第七十三軍軍長韓浚率千餘人乘隙鑽出，會同口鎮殘敵共五千餘人向博山逃竄，但也被我第九縱隊截獲全殲，韓浚也被生俘。至此，萊蕪戰役即勝利結束。

萊蕪戰役，是華東我軍轉入縱深腹地後，在敵大軍壓境逼我決戰的情況下打的一個大運動仗。敵我雙方統帥部和戰役指揮員都對戰役計劃作了精心籌劃，並且都投入了各自可能集中的最大兵力。這次戰役，出敵意料，僅三天時間，即以我軍獲得大勝、敵軍慘遭失敗而迅速結束，打得幹淨利落。戰役後，我軍乘勝擴張戰果，幾天之內，控製膠濟鐵路二百五十多公裏，解放縣城十三座和重鎮幾十個，使我魯中、渤海、膠東、濱海四個解放區連成一片，與正麵戰場的勝利相呼應，我蘇中、鹽阜、淮北、淮海的敵後鬥爭也取得了進一步發展，從而大大改善了我軍的戰略態勢。戰役結束第二天，中央軍委即發來賀電，嘉獎參戰的全體將土，使華東軍民倍受鼓舞。

經過萊蕪戰役，華東我軍繼續壯大，兵員增多，武器改善，士氣更高，部隊愈益團結和鞏固，各部隊的集中統一和整體觀念，以及密切配合、協同作戰的能力大為增強，司令部機關的建設，政治工作和各項戰勤工作的建設，也都提高到一個新的水平。特別是這次作戰，使我們進一步取得了大兵團打運動戰的經驗。當時，在以戰教戰的思想指導下，廣大指戰員從戰爭中學習戰爭，經過戰爭實踐的親身體驗，對於黨中央、毛澤東同誌的戰略指導思想和作戰原則、方法，在認識上有了新的飛躍和深化，為爾後的繼續勝利作戰，打更大的運動戰、殲滅戰，奠定了很好的思想基礎。

萊蕪戰役的勝利，給了國民黨反動派以沉重打擊，在敵人內部引起了很大的震撼，加深了敵人的政治和經濟危機。戰後，敵徐州“綏靖公署”即被撤銷，薛嶽被免職，由顧祝同率陸軍總部移駐徐州，統一指揮徐州、鄭州兩綏署所轄部隊。戰役結束當天，蔣介石親飛濟南，大罵王耀武失職、李仙洲無能。王耀武則在給整編第八十三師師長李天霞的信中悲歎：“萊蕪戰役，損失慘重，百年教訓，刻骨銘心。”

我軍在華東戰場和全國其他各個戰場的一係列勝利，迫使落介石不得不改變戰略方針，把對我解放區的全麵進攻改為重點進攻。我黨我軍的戰略優勢顯現得更加明朗了，華東的戰爭形勢也進入了一個新階段。