法院裁決下來了！小紅書前員工獲賠85萬元

7月27日，前小紅書媒體智能團隊負責人薑東在個人公眾號發文，披露其與小紅書之間多年前的一樁期權訴訟。

據薑東在公眾號中介紹，2020年8月25日，距離其入職滿兩年、首批50%期權歸屬僅剩8天時，小紅書與其解除勞動關係。此後，雙方圍繞解約及期權歸屬問題進入司法程序。最終，法院認定公司解除勞動關係合法，薑東未獲相應期權賠償。

在薑東之前，另一名前員工陳浩已將類似爭議提交至上市監管層麵。6月28日，在市場傳出小紅書可能赴港上市後，陳浩向香港交易所上市科及香港證監會提交實名舉報；7月7日，他又向中國證監會舉報。

此前，多家外媒報道稱，小紅書正籌備赴港上市。

陳浩在個人公眾號中表示：小紅書在員工期權訴訟中主張境內用工主體與境外期權授予主體相互獨立；但若未來采用紅籌VIE架構赴港上市，則需披露境外上市主體通過協議控製境內運營實體。在他看來，兩種表述之間存在衝突。

針對陳浩的舉報內容，小紅書曾回應，“目前流傳的ipo相關信息均不屬實”。

上市與否尚無定論，但在司法層麵，北京市盈科（深圳）律師事務所律師段海宇認為，就期權案來看，相關類案已顯現出穿透式審判思路，司法機關不再僅拘泥於合同形式，而是更重視期權安排的實質屬性。陳浩案的突破在於，法院對境內外主體之間的實際關係進行了實質審查，並在認定相關主體存在關聯、期權與勞動付出緊密綁定的基礎上，支持員工就期權損失提出索賠。

段海宇同時指出，如果小紅書日後上市，陳浩向港交所及證監會實名舉報，可能會引發監管問詢，要求公司進一步說明主體關係、期權安排及曆史用工糾紛，並對上市進程產生影響。如今用工爭議已不隻是勞動法律問題，也可能影響企業品牌聲譽和投資者信心。

法院認定境外期權屬於勞動報酬

陳浩於2022年6月入職小紅書，曾任商業化華南本地直銷負責人。陳浩曾公開披露，入職時雙方約定的年薪總包為150萬至160萬元，其中現金部分約占三分之二，期權部分接近三分之一，即3萬股境外主體期權，分四年歸屬。

公開資料顯示，陳浩的勞動合同簽約主體為境內公司薯一薯二文化傳媒（上海）有限公司廣州分公司，期權協議授予方則為境外公司Xingin International Holding Limited。

2023年12月，距離首批期權歸屬約5個月時，小紅書以“不勝任工作”為由與陳浩解除勞動合同，並提出N+1補償方案。陳浩對此並不認可。據其披露，自己負責的華南團隊在2022年完成既定銷售目標，年度績效達到120%，並曾獲得公司級創新案例獎項。

此後，陳浩分別就違法解除勞動合同和期權損失提起訴訟。曆經兩年多、五次庭審後，違法解除案一審判決陳浩勝訴，二審維持原判，小紅書被判賠償逾19萬元；期權糾紛案一審判賠約73萬元，二審經調解結案，最終賠償約66萬元。兩案賠償合計約85萬元，公司還被要求重新出具無爭議離職證明。

在期權糾紛中，小紅書在一審書麵答辯狀中稱，境外期權授予主體與境內用工主體之間不存在投資或控製關係，二者為相互獨立的法人實體；未上市公司期權在境內不具有獨立價值，因此相關爭議不應由內地法院管轄，而應向香港國際仲裁中心申請仲裁。

但廣州市天河區人民法院的一審判決書認定，查明境內用工主體與境外期權授予主體由同一創始人控製，二者存在緊密實質關聯；據此認定案涉境外授予期權屬於勞動報酬的組成部分，境內公司應當承擔相應賠償責任。

段海宇律師認為，該案的突破主要體現在兩個方麵：一是法院對境內用工主體與境外期權授予主體之間的實際聯係進行了穿透式審查；二是將與勞動付出、服務年限緊密綁定，並被納入薪酬總包的期權，認定為勞動報酬的一部分。由此，內地法院對相關爭議具有管轄權。其表示，這是國內首例明確認定互聯網境外VIE架構下期權激勵屬於勞動報酬的司法判決。

對於陳浩案與薑東案走向不同，段海宇律師指出，關鍵仍在於法院對解除勞動關係合法性的認定。陳浩案中，法院對“不勝任工作”的解除理由進行了實質審查，並認定公司構成違法解除；薑東案中，法院則認定公司解除合法，因此其期權損失請求未獲支持。

段海宇介紹，近年來，互聯網企業境外期權糾紛有所增加，但真正進入司法程序的案例仍然有限。一方麵，期權協議通常由境外主體簽署，並約定境外仲裁或訴訟；另一方麵，跨境維權成本較高，也使不少員工止步。

“陳浩案顯示，VIE架構並不當然構成員工期權爭議中的‘防火牆’。過去，部分企業將期權放在境外主體名下，試圖與境內勞動關係作切割；但司法機關在審查此類爭議時，越來越重視實質關係，即期權是否被納入薪酬總包、是否構成勞動付出的對價。一旦被認定為勞動報酬，境內法院就可能取得管轄權，企業也需承擔相應義務。”段海宇闡述。

離職員工向監管部門舉報

二審調解結案的四個月後，陳浩將同一套事實材料遞交到了港交所和中國證監會。

6月28日，陳浩向港交所上市科及香港證監會發送“小紅書主體上市合規投訴”郵件，並附上相關判決書、期權訴訟材料、離職證明及員工佐證材料，陳浩稱監管郵箱係統確認收件。7月7日，他又通過中國證監會官方平台提交實名反饋。

投訴的核心在於：小紅書在勞動訴訟中關於主體關係的表述，是否會與未來上市文件中的VIE架構披露發生衝突。

在典型紅籌VIE架構下，境外上市主體通常通過一係列協議控製境內運營實體，從而實現合並報表並在境外交易所上市。根據港交所監管要求，相關控製關係、協議安排及其風險，通常需要在招股書中充分披露。

但在員工期權訴訟中，小紅書在二審訴訟文件中稱，境內運營主體薯一薯二、與境外期權授予主體Xingin International Holding Limited之間不存在控製關係。這一表述被陳浩視為與未來上市披露要求存在矛盾。

“同一家公司、同一套架構，在法庭上說沒有控製關聯，在港交所上市審核時又要合並報表。”陳浩在媒體采訪中將其比喻為，“指著魯迅說，這是周樹人，不是魯迅。”

段海宇律師分析稱，兩套說辭之間的邏輯存在信息披露誠信問題，可能引發境外監管機構的問詢，並延長審核周期。在其看來，小紅書目前尚未正式向港交所遞表，因此相關投訴仍處於“提前暴露風險”的階段，而非正式審核程序。一旦公司遞交上市申請，相關舉報內容可能成為監管問詢關注的重點問題。