公元573年三月十六（壬午），南陳派大將和黃法氍大舉伐齊。四月二十六（辛酉），吳明徹和北齊大將尉破胡率領的大軍在呂梁開戰，擊潰了齊軍。同時，黃法氍也在另一條戰線節節勝利，並於五月十二（丙子）攻克了北齊重鎮厲陽，

五月十三（丁醜），北周任命柱國將軍侯莫陳瓊為大宗伯，滎陽公司馬消難為大司寇，江陵總管陸騰為大司空。候莫陳瓊是候莫陳崇的弟弟。

五月十五（己卯），北齊的北高唐郡投降了南陳。兩天後，南陳下詔派南豫州刺史黃法氍將南豫州的州鎮遷到曆陽。五月二十一（乙酉），南陳齊昌太守黃詠攻克了北齊占領的齊昌外城。次日，廬陵內史任忠進駐東關城下，接著攻克了它的東西二城，進而占領了蘄城。五月二十四（戊子），他又攻克了譙郡城。接著，秦州城也投降了。五月二十九（癸巳），瓜步和胡墅二城也投降了。陳孝宣帝陳頊因為秦郡是吳明徹的故鄉，所以下詔讓當地官吏安排了太牢三牲（牛羊豬）到他的祖祠上墳祭祀。參加祭祀典禮的文武官員和羽飾儀仗等場麵非常盛大，鄉裏人為他感到榮耀。

北齊自從和士開專權以來，政體敗壞紊亂。當祖珽執政時，他還多少舉薦了些人才和名望，所以朝廷內外都稱讚他。祖珽又想對既定政策有所增減，淘汰一些沒用的官吏，同時恢複從前的官吏名號和服章。他又想廢黜那些弄權的宦官和小人，著手政治的改良。陸令萱和穆提婆和他意見相左。祖珽於是暗示禦史中丞麗伯律，讓他彈劾主書王子衝收取賄賂。他知道這事必定會牽連到穆提婆，就希望他也被指控貪贓，還盼望因此牽連到陸令萱。他擔心齊後主高緯沉溺於周圍的親信，便打算利用皇後的黨羽作為自己的外援，於是請求任命胡後的兄長胡君瑜為侍中兼中領軍；又征召胡君瑜的兄長梁州刺史胡君璧，想讓他擔任禦史中丞。陸令萱聽說後非常憤怒，百方排擠和毀謗胡君瑜，然後將他支出去擔任金紫光祿大夫，並解除他中領軍的職務。胡君璧也被送回到梁州擔任原職。後來胡後被廢黜，很大程度上也是由於這個原因。朝廷決定對王子衝的納賄案件不予追問。

祖珽日益被齊後主疏遠，那些宦官又一塊在齊後主麵前大講他的壞話。齊後主便問陸令萱，陸令萱故意裝作十分憂傷，沒有答話。齊後主連問了三次後，她才下床下拜著說：“老婢該死。老婢最初聽和士開說孝征（即祖珽）多才博學，以為他是個好人，所以舉薦了他。近來觀察下來，竟然是個大奸臣。知人知麵不知心，老婢真是該死。”齊後主讓韓長鸞調查核實宦官們對祖珽的指控。韓長鸞曆來厭惡祖珽，便找出他偽造詔敕接受賞賜等十件事來。齊後主因為曾和祖珽發過重誓，所以沒有殺他，但解除了祖珽侍中和仆射的職位，外派他擔任北徐州刺史。祖珽求見齊後主，但韓長鸞不肯，還令人將他推出柏閣。祖珽坐在那裏不肯走，韓長鸞命令禁衛將他拖曳出去。

五月二十九（癸巳），齊後主任命領軍穆提婆為尚書左仆射，任命侍中兼中書監段孝言為右仆射。段孝言是段韶的弟弟。當初，祖珽執政時，引用段孝言為助手，任命他為吏部尚書。段孝言提拔的官員，不是給他送賄賂的，就是他的老朋友。要求當官的有人居然在公廷廣眾之前用膝蓋行走，跪伏在他麵前，公開自我陳訴請求。段孝言則氣色飛揚，很把自己當回事，並根據酬勞的多少為人許諾官職。將作丞崔成忽在大眾麵前公開抗議說：“尚書是天下人的尚書，哪裏隻是你段家的尚書！”段孝言無法反駁，隻是聲色俱厲地嗬斥他退下而已。他後來和韓長鸞等人一同陷害祖珽，所以朝廷讓他取代了祖珽。

北齊蘭陵武王高長恭，外表俊美而且十分勇猛。因為邙山大捷，他的威名大振。武士們還為他編了《蘭陵王入陳曲》歌頌他，因此遭到齊後主的妒忌。當他取代段韶督領各路大軍攻打定陽時，花了不少時間聚斂財富。他的親信尉相願問他：“大王受到朝廷的寄托，怎能這麽做？”高長恭沒有回答。尉相願說：“難道隻是為了邙山的大捷，就自甘墮落了嗎？”高長恭說：“也許真是這樣。”尉相願說：“朝廷如果妒忌大王，馬上就會利用這事給你定罪。哪裏能為了避禍而卻因此加速自己的敗亡！”高長恭哭著曲下前膝向他請教對付的辦法。尉相願說：“大王先前已經有了大功，現在又打了勝仗，所以聲名和威望都太重了。大王應當稱病在家，千萬不要幹預眼下的政事。”高長恭覺得他說的有理，但卻不能做到急流勇退。當長江和淮河一帶重新點燃戰火時，他擔心又被派出為將，歎道：“我去年臉腫得厲害，現在幹嘛不再次發作！”於是有病故意不治療。齊後主在這期間居然派人下毒把他給鴆殺了。

六月，南陳郢州刺史李綜攻克了北齊的灄口城。六月十一（乙巳），任忠又攻克了合州的外城。六月十六（庚戌），北齊淮陽和沐陽二郡的守軍也都棄城逃走。

六月十八（壬子），北周皇孫宇文衍出生。同時，齊後主到南苑出遊，跟從的官員被賜死的多達六十人。他還任命高阿那肱為司徒。

六月十九（癸醜），陳豫章內史程文季攻打並占領了北齊的涇州。兩天後，南陳宣毅司馬湛陀攻克了新蔡城。

六月二十二（丙辰），北齊派開府儀同三司王紘出使北周。

六月二十九（癸亥），黃法氍攻克合州。同時，吳明徹進攻仁州，並於六月三十（甲子）攻拔了它。

同時，南陳開始修繕明堂。

七月初四（戊辰），北齊派尚書左丞陸騫帶兵二萬去救齊昌，從巴水和蘄水（今湖北黃崗）一帶出兵。他在路上和南陳西陽太守汝南人周炅的部隊遭遇。周炅留下羸弱的士兵設置疑兵迷惑他們，然後自己率領精銳從小道繞到北齊軍隊背後，擊潰了他們。七月初五（己巳），征北大將軍吳明徹的大軍來到峽口，攻克了那裏的北岸城池。南岸的北齊守軍丟棄了城池逃走。周炅也接著攻克了巴州。淮北和絳城以及穀陽的軍民也都一道殺了北齊的衛戍頭領，投降南陳。

北齊巴陵王王琳和揚州刺史王貴顯守衛壽陽的外城。吳明徹覺得王琳剛剛進入壽陽，軍心尚未穩固，便於七月二十二（丙戌）趁夜攻城。結果外城守軍潰敗，齊兵隻好退據壽陽的相國城和金城。

八月初二（乙未），山陽城投降南陳。八月初九（壬寅），盱眙城也投降了。八月十九（壬子），戎昭將軍徐敬辯攻克海安城，青州東海城接著投降。八月二十五（戊午），平固侯陳敬泰等人攻克晉州。九月初一（甲子），陽平城投降了南陳。九月初九（壬申），高陽太守沈善慶攻克馬頭城。九月十一（甲戌），齊安城投降了南陳；兩天後，左衛將軍樊毅攻克了廣陵的楚子城。這期間，南陳軍隊節節勝利，北齊則不斷敗退。

九月二十（癸未），南陳吏部尚書沈君理去世。

九月二十九（壬辰）也是九月最後一天，前鄱陽內史魯天念攻克了黃城。十月初二（甲午），郭默城投降了南陳。

十月初七（己亥），陳孝宣帝任命特進領國子祭酒周弘正為尚書右仆射。

北齊的國子祭酒張雕，靠教授齊後主經史成為侍讀，齊後主很看重他。張雕和齊後主寵幸的胡人何洪珍關係密切，因而被穆提婆和韓長鸞等人嫌惡。何洪珍推薦張雕擔任侍中，加授開府儀同三司。張雕負責奏報財政收入和支出的度支事項，深受齊後主的信任，還經常稱呼他為博士。張雕覺得自己出身低微貧賤，能夠當上朝廷重臣，便想努力辦好差事，報答厚恩，因此經常針砭時事，無所回避。他還盡力節省宮廷裏不急需的費用，禁止並約束齊後主身邊驕橫放縱的臣子，多次懇切地勸止齊後主的寵幸，並為他運籌帷幄，所以齊後主也深深地倚仗著他。張雕於是將澄清君主身邊的惡人當作自己的責任，意氣激揚。齊後主身邊的權貴和幸臣因此都很恨他，一起陰謀陷害他。

尚書左丞封孝琰是封隆之弟弟的兒子。他和侍中崔季舒都得到祖珽的厚遇。封孝琰曾跟祖珽說：“明公是衣冠（即士族出身）宰相，和其他人不同。”齊後主身邊出身低微的寵幸們聽了後，對他十分忌恨。

剛好齊後主準備前往晉陽，崔季舒和張雕商議，認為：“壽陽正被吳人包圍著。大軍派出去增援，經常有信使往返，須要稟報主上，也須要他做出決斷和調度。況且路上的行人看到主上的禦駕，也許會互相驚擾恐慌，以為禦駕要到並州去躲避南方的敵寇。如果我們不進諫，隻怕會造成京城人心惶惶。”於是和跟從禦駕的文官們聯名進諫。當時朝廷的權貴趙彥深、唐邕、段孝言等人，意見和他們不一致。崔季舒據理力爭，但最終沒有決定去留。韓長鸞匆忙地跟齊後主說：“各個漢人官員一起聯名，聲言要諫止陛下臨幸並州。其實他們未必不是反叛，應當把他們都殺了。”十月初九（辛醜），齊後主將已經署名的大臣都召集到含章殿，竟然當場就將崔季舒、張雕、封孝琰以及散騎常侍劉逖、黃門侍郎裴澤和郭遵在殿庭上處斬，然後將他們的家屬全都流放到北邊，婦女被發配到奚官（內侍省裏掌管宮人疾病﹑罪罰﹑喪葬等事的部門），幼年的男孩則被閹割了當太監。他們的財產也全被沒收。十月十一（癸卯），齊後主去了晉陽。

再說吳明徹攻打壽陽，在肥水修築堤堰，用河水灌進城裏。因此城裏人很多人因長期泡在水裏而得了水腫和腹瀉，死的人多達什之六七。北齊行台右仆射琅邪人皮景和等人率軍去救壽陽。但因為尉破胡新近的慘敗，他們駐軍在淮口，怯懦得不敢前進。朝廷派去敕使屢次催促他們進兵，皮景和他們才開始渡過淮水，帶領著數十萬大軍在離壽陽三十裏的地方駐軍不進。南陳的將領們都很害怕，說：“堅固的壽陽城尚未攻拔，大量的援軍又近在眼前。我們該怎麽辦？”吳明徹說：“兵貴神速，對方結營不進，是自己挫敗自己的鋒芒。我知道他們不敢出戰，這再清楚不過了。”十月十三（乙巳），他親自披上甲胄，率領陳軍向壽陽發動四麵猛攻，一鼓作氣就攻了下來，還生擒了王琳、王貴顯、盧潛以及扶風王可朱渾道裕、尚書左丞李騊駼等人，然後將他們全部送往建康。皮景和往北逃走，吳明徹繳獲了他的全部駝馬和輜重。

王琳體形和外貌都十分悠閑風雅，喜怒不形於色。他雖然沒讀過什麽書，但記憶力很強記，內心也很聰敏。他軍府裏的佐吏有一千多，他居然都能叫上他們的姓名。他也從不濫用刑罰，而且輕財愛士，很得將士們的人心。雖然他流落在鄴都，北齊人都很看重他的忠義。他原來麾下的很多將士都在吳明徹軍中。當他被南陳生擒後，這些人見到他無不歔欷感歎，不敢抬頭看他。他們還爭著為他求情，並給他盤纏，希望吳明徹饒恕王琳的性命。吳明徹本來已經將他放走了，但見到王琳如此深得人心，既擔心會因他導致事變，又心生嫉妒，便派人在壽陽東麵二十裏的地方追上他，把他殺了。王琳死時四十八歲。聽說他死訊的將士們哭聲如雷。有一位老叟帶著酒和肉幹來祭悼他，哭得非常悲哀，然後收集了他的血離去。農夫和鄉野老人，不管認識與否，聽說他死了無不流淚歎息。

王琳字子珩，是會稽山陰人。梁孝元帝蕭繹還是藩王時，王琳的姊妹一同在後庭受到蕭繹的寵愛，當時還不到二十歲的王琳因此有機會呆在蕭繹身邊。他少年時就喜好武藝，因此後來成為將帥。梁武帝太清二年（548），蕭繹派王琳運送一萬石大米支援京師，但還沒到，侯景就攻陷了台城。王琳果斷地將米船全都鑿沉，然後輕舸回到荊州。他後來升遷嶽陽內史，以軍功封建寧縣侯。侯景派部將宋子仙占據郢州，王琳率軍攻打並生擒了宋子仙。他又跟隨王僧辯打敗侯景，之後官拜湘州刺史。

王琳為將果敢，勁力絕人。他又能傾身下士，總是將得到的獎賞分賜給部下，從不歸入自家。他麾下近萬人，多數是江淮群盜。平定侯景的功勳，他和杜龕都位居第一。在平定侯景之後，他們恃寵在建康縱兵搶掠，主帥王僧辯禁止不住，又害怕他們作亂，便密奏蕭繹，要殺了他們。這事以及王琳以後的事情都已細說，這裏就不再贅述了。

北齊的穆提婆和韓長鸞聽說壽陽陷落時，還照樣玩著握槊的遊戲，說：“本來就是他們的東西，隨便他們拿去好了。”齊後主聽說壽陽失陷，有點憂慮。穆提婆等人說：“即使國家把黃河以南的全部領土都丟失了，我們還可以成為像龜茲國那樣的一個國家。可憐人生苦短，隻有盡情行樂，用得著為此犯愁嗎！”齊後主身邊的嬖臣們趁機也都表示讚成。齊後主於是也非常高興，喝得大醉，還又打鼓又跳舞，然後才派人到黎陽沿著黃河修築衛戍的城池。

十月十五（丁未），齊後主派兵一萬到潁口，但被樊毅打退了。十月十九（辛亥），他又派兵增援蒼陵，但又被南陳大軍打敗。齊後主因為皮景和撤退回來時沒怎麽損失，便封賞了他，還任命他為尚書令。

十月二十四（丙辰），陳孝宣帝下詔恢複壽陽為豫州，將黃城作為司州。他還任命吳明徹為負責豫、合等六州軍事的都督、車騎大將軍、豫州刺史。他還派謁者蕭淳風前往壽陽宣布冊命，並在城南設置祭壇，陳列旌旗和戰鼓，兵戈和鐵甲。檢閱二十萬將士，吳明徹登上祭壇拜受都督。拜授禮儀結束後，他退下祭壇，將士們無不感到榮耀。陳孝宣帝在宮中設宴，舉杯祝賀徐陵說：“獎賞愛卿知道用人。”徐陵離開席位謙恭地答道：“全靠聖上英明決策，並非微臣的功勞。”朝廷接著任命黃法氍為征西大將軍兼合州刺史。

十月二十六（戊午），湛陀攻克了齊昌城。十一月十二（甲戌），北齊控製的淮陰城投降了南陳。十一月十八（庚辰），威虜將軍劉桃枝攻克了朐山城。次日，樊毅也攻克了濟陰城。十一月二十七（己醜），魯廣達進攻並攻克了濟南徐州。朝廷於是任命魯廣達為北徐州刺史，就地鎮守。

北齊北徐州地區的民眾紛紛起兵響應南陳，緊逼州城。祖珽命令將士不要關閉城門，禁止民眾到通商的路上，城裏因此非常寂靜。叛軍弄不懂他究竟在搞什麽，懷疑北齊的守軍都撤走了，隻剩空城一座，因此不設防備。祖珽忽然命令將士擊鼓呐喊，響聲震天，叛軍全都驚慌地逃走了。他們後來又結陣來到城下，祖珽命令錄事參軍王君植帶兵抵禦，並親自騎馬臨陣，張弓左右射擊。叛軍起先聽說他雙目失明，以為他一定不會出來。忽然見到他在軍陣前頭，無不大驚失色。穆提婆故意想讓北徐州城陷落，所以不肯派兵增援。祖珽且戰且守，堅持了十來天後，叛軍竟然散走了。

南陳下詔將王琳的首級懸掛在建康的東市。王琳的故吏梁驃騎倉曹參軍朱瑒寫信給徐陵，請求得到他的首級，還說：“我私下以為，當典午（即司馬氏。典有司的意思，而十二生肖裏有午馬）即將滅亡時，徐廣算是晉家的遺老。而當塗（即取代漢朝的曹魏。古代讖書說‘代漢者當塗高’）已經枯謝後，司馬孚仍自稱是魏室的忠臣。梁朝已故建寧公王琳，在天下大亂之際，承擔藩鎮大員的重任。上天雖然厭棄了梁朝，但他依然考慮著如何匡護延續，徒然地懷抱申包胥複楚那樣的誌向，最終犯了像萇弘（春秋時屈死的士大夫）那樣的過錯，致使自己命喪九泉，頭行千裏（指他的首級從遙遠的壽陽送到建康）。還希望皇上的聖恩博大渾厚，對明詔略加更改，原諒我為他的死而哭，就像當年司馬昭允許向雄哭王經那般；也允許我為他的首級安葬，就像當年漢高祖允許安葬田橫那樣。這樣，就使得壽春城下，不但隻有當年報效諸葛誕的義兵（曹魏時諸葛誕麾下幾百士兵寧死不屈而被殺）；滄洲島上，不僅隻有為田橫之死而悲泣的賓客。”徐陵替他轉奏了陳孝宣帝。十二月初一（壬辰），朝廷將王琳和熊曇朗等人的首級都還給他們的親屬。朱瑒將王琳的首級掩埋在八公山邊上，王琳的故舊好友前來參加葬禮的有好幾千人。朱瑒又走小路到了北齊，和王琳的親友商議如何為王琳迎葬。不久，壽陽人茅智勝等五人暗中將王琳的棺柩送到鄴都。北齊追贈王琳為開府儀同三司、錄尚書事，諡名為忠武王。朝廷還專門派了輛轀輬車（一種也可以當靈車的臥車）為他送葬。曆觀他的誠信和死後人們對他的感懷，即使像飛將軍李廣那樣的恂恂善誘，也未必比得上王琳。

十二月初四（乙未），北齊的譙城也投降了南陳。十二月十四（乙巳），南陳立皇子陳叔明為宜都王，陳叔獻為河東王。十二月二十七（戊午，通鑒作壬午，疑有誤），任忠攻克了霍州。

同時，南陳下詔征召安州刺史周炅入朝。當初，西梁定州刺史田龍升在州城投降南陳，南陳朝廷下詔讓他留任。當周炅入朝後，田龍升帶著江北的六州和七鎮反叛，並入北齊。北齊派曆陽王高景安帶兵去接應他。陳孝宣帝下詔任命周炅為江北道大都督，總領各路大軍出討田龍升，並殺了他。高景安隻好退走，南陳因此重新收複了江北所有地盤。

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