1932年，四川軍閥混戰，民不聊生。 紅四方麵軍先遣團在團長羅傑山帶領 下，活躍在巴中地區。他們為迅速擴 大隊伍，毅然收留了一批身染吸鴉片 惡習的農民，使他們改邪歸正，成為 紅軍中的一員。以拉纖為生的貧苦姑 娘李翠竹一心想當紅軍，但被對婦女 存有偏見的羅團長拒之門外，後被政 委程劍雲收下。李翠竹以自己的實際 行動改變了羅的偏見，兩人並在共同 的戰鬥生活中產生了真摯的感情。為 粉碎蔣介石的圍剿，川東遊擊隊派餘 夢石來與羅傑山接頭，老戰友相見分 外親熱。軍閥劉湘因急於消滅異己， 無暇分身，委派師長上官同川與紅軍 周旋。上官為摸清紅軍底細，偕夫人 餘夢雲來與紅軍談判。餘夢石與餘夢 雲是親兄妹，闊別重逢，互訴離情。 但終因所走道路不同，談判桌上各執 己見，最後迫使上官讓步，答應退至 嘉陵江保持中立。由於紅軍內部執行 張國燾左傾路線，使餘夢石因妹妹的 關係被迫害致死。程劍雲也因持有不 同看法而遭到審查。蔣介石委任上官 為前線總指揮，上官糾集六路兵馬向 紅軍瘋狂進攻。羅傑山率紅軍敢死隊 與上官的鐵血團作殊死的搏鬥，程劍 雲英勇犧牲。在紅軍頑強的阻擊下， 上官同川被迫自殺身亡，紅軍反"圍 剿"取得了勝利