第三十八師團通稱：沼。
編成時期：1939年6月30日，昭和14-6-30
編成地：名古屋。
補給軍區：名古屋。
二戰投降時所在地：拉包爾。
投降時所屬部隊：第8方麵軍。
1939年6月30日在日本本土組建，轄：
步兵第228、229、230聯隊及山炮兵第38聯隊等。 11月到達中國編入第21軍，1941年12月在第23軍序列攻占香港，1942年1月調南方軍第16軍，2月攻占巴鄰旁油區及蘇門答臘南部，11月登陸瓜達卡納爾途中遭美海軍攻擊損失過半，瓜島作戰失敗後於1943年2月撤至新不列顛島，日本戰敗投降時直屬第8方麵軍，轄步兵第228、229聯隊混成第3聯隊及山炮兵第38聯隊等，在拉包爾向澳軍繳械。 曆任師團長：
01 藤井洋治（1939.10.2-1941.6.20）、 02 佐野忠義（1941.6.20-1943.6.10）、 03 影佐禎昭（1943.6.10-）。
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