最近在YouTube上看了一期《新聞最嘲點》的節目,主播是薑光宇,講的是中國剛剛出台的一項關於離岸信托征稅的新規定。節目標題很抓人,大意是:中國富豪把錢藏在海外的時代可能要結束了。
節目用了房地產大亨潘石屹作為主要例子。按照視頻的介紹,早在SOHO中國上市前,潘石屹就把自己持有的大量公司股份轉到已經擁有美國國籍的妻子張欣名下,夫妻二人又通過注冊在Cayman Islands(開曼群島)的離岸信托持有公司股份。這樣一來,潘石屹雖然仍然是SOHO中國的創始人和董事長,從法律形式上看,巨額財富卻並不直接放在自己名下。他甚至經常調侃說自己是一個隻拿工資的“無產階級”。
調侃歸調侃,但潘石屹“無產階級”背後卻反映了中國改革開放以後一個特有的現象。中國第一代民營企業家在國內迅速積累起巨額財富的時候,中國有關海外資產、境外公司和離岸信托的稅收與監管製度卻遠遠滯後。一些非常精明的企業家很早就發現,可以利用Cayman Islands、British Virgin Islands(英屬維爾京群島,BVI)等離岸金融中心設立公司和信托,把在中國積累的財富逐漸放進境外的法律架構之中。如此以來,這些錢貌似就跟中國沒有什麽關係了。
離岸信托本來是一種合法的財富管理工具,但確實也為跨境避稅、資產隔離和財富轉移提供了很大的操作空間。潘石屹隻是其中一個很典型的例子。按照節目主持人的說法,他當年的安排尤其聰明:公司和生意仍然在中國,自己仍然擔任董事長,但相當一部分股權通過已經取得美國國籍的妻子張欣進入境外信托。於是出現了一個頗有諷刺意味的局麵:一個在社會主義中國經營著龐大房地產公司的億萬富豪,在法律形式上卻可以把自己說成一個沒有多少個人財產的“無產階級”,而真正巨大的家庭財富已經通過離岸公司和信托轉移出中國,到了海外,並繼續產生投資收益。
潘石屹當然不是唯一想到這條路的人,中國富豪也都有樣學樣,海外信托起來。薑光宇在節目中還點到了馬雲、王興、林斌、海底撈張勇夫婦、孫宏斌、賈躍亭、趙薇等人,認為他們的一些海外持股或離岸信托安排也可能受到這次新規影響。這些人的具體情況各不相同,也不能簡單地說擁有離岸信托就是逃稅。但過去二三十年,中國私人財富國際化的速度非常快,相當規模的私人財富也隨之配置到了海外。
潘石屹夫婦確實眼光獨到,在這方麵走得很早。SOHO中國在北京、上海開發了大量標誌性的商業地產,但在中國房地產仍然十分紅火的時候,他們已經開始變賣,還能說明他們過人的政治嗅覺。公開資料顯示,從2014年前後開始,SOHO中國陸續出售旗下資產,到2021年已經出售了價值超過300億元人民幣的中國資產。2021年,他們甚至準備把SOHO中國的控股權賣給美國投資公司Blackstone(黑石集團),不過這筆交易後來沒有完成。
問題在於,針對把財產轉移海外做法的法律和稅收製度也在改變。今年7月24日,中國財政部和國家稅務總局發布2026年第21號公告,開始係統地把離岸信托納入個人所得稅征管範圍。簡單說,一個中國稅務居民把財產裝進Cayman Islands的信托,並不意味著這筆財產從中國稅務機關的視野裏消失了。
中國其實很晚才關注到這類稅收問題。改革開放以前,都是大鍋飯,普通中國人的生活中幾乎沒有什麽個人所得稅。1980年,中國才正式通過《個人所得稅法》。最初每月800元以上才開始涉及個人所得稅,而當時絕大多數人的工資遠遠達不到這個數字,所以個人所得稅實際上主要影響少數萬元戶們。
後來隨著中國經濟發展和個人收入增加,稅法不斷修改。現在中國個人所得稅每月有5000元的基本免稅額度,但實際交稅並不是簡單地把超過5000元的部分拿來征稅。養老、醫療等費用可以扣除,子女教育、房貸利息、贍養老人等支出也可以按規定扣除(deduction)。因此,有些人即使每月收入8000元甚至1萬元,各種扣除以後,實際需要繳納的個人所得稅仍然很少,甚至可能不用交。
但是,向國內工資收入征稅是一回事,向已經跑到海外的錢征稅又是另外一回事。稅務機關首先要解決一個非常現實的問題:你怎麽知道一個中國人在離岸賬戶到底有多少錢?
美國在這方麵走得很早,有大量做法可以被借鑒。美國原則上對公民和稅務居民的全球收入征稅,但美國富人過去同樣利用Swiss bank accounts(瑞士銀行賬戶)、Cayman Islands公司以及offshore trusts(離岸信托)隱藏財富、避稅,有些甚至構成逃稅。因此,美國政府幾十年來也一直在堵這些漏洞。
2010年,美國通過FATCA(Foreign Account Tax Compliance Act,《外國賬戶稅收合規法》)。這套製度很厲害,不隻是要求美國人自己申報海外收入,而是把世界各地的銀行和金融機構也拉進來:如果你替美國納稅人管理金融資產,就可能需要識別並報告這些美國客戶的有關賬戶信息。到了2014年前後,FATCA 開始大規模實施。一個美國富豪把錢放到Cayman Islands,並不意味著美國國稅局就永遠看不見你了。
2014年,Organisation for Economic Co-operation and Development(OECD,經濟合作與發展組織)又推出CRS(Common Reporting Standard,共同申報準則),把金融賬戶信息自動交換逐漸發展成一個國際體係。中國雖然不是OECD成員,卻參加了CRS,並從2018年開始進行金融賬戶信息自動交換。於是,一個過去很難解決的問題開始發生變化。一個中國富豪的錢雖然出了中國,中國稅務機關卻越來越可能知道它到了哪裏。
從這個角度看,中國今天針對離岸信托出台新規定,並不是一件突然發生的事情。美國早已通過FATCA追蹤本國納稅人的海外金融資產,其他許多國家通過CRS交換金融賬戶信息,中國在這方麵也很善於學習西方,也在逐漸建立自己的跨境稅收征管體係。過去中國富豪走得比稅法快,現在稅法和征管能力開始追上了他們的腳步。你逃得快,我抓得也不慢。
今年的新規基本上把離岸信托的幾個關鍵環節都納入了稅收管理。
- 第一,把財產裝進離岸信托時,就可能產生稅。居民個人要按照財產裝入信托時的市場價值,減去原始成本和合理費用,對其中的增值部分按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅,這類所得稅率一般為20%。
- 第二,錢進了信托以後繼續投資賺錢,也不能因為沒有把錢拿回中國就不交稅。信托及其控製的境外實體在存續期間產生的投資收益、股息等,即使沒有真正分配給本人,也可能需要按規定申報。財產轉讓所得以及利息、股息、紅利所得,一般也是20%的稅率。
- 第三,信托最後終止清算時,如果信托財產還有新的清算收益,也需要申報納稅。
其實從另一個角度看,稅法逐漸完善並不是壞事。中國從1980年才開始建立現代個人所得稅製度,到今天能夠把跨國金融賬戶、境外公司和離岸信托逐漸納入稅務管理,本身也是市場經濟製度逐步完整的一部分。一個成熟的市場經濟不能隻有創造財富和保護私人財產的製度,也必須有相對公平的稅收製度。有收入就按照法律納稅,不能因為一個人特別有錢、請得起最好的律師和會計師,把公司套上一層Cayman Islands公司,再套上一層離岸信托,就讓本來應該承擔的稅務責任憑空消失。
薑光宇把這次新規形容成“中國富豪海外藏錢時代的結束”。這個說法也許有些誇張,但它所指出的趨勢確實存在。改革開放幾十年來,中國出現了一批前所未有的巨富,也有相當規模的私人財富隨之走向海外。過去,一個人可以在中國經營著龐大的商業帝國,自己卻在法律形式上近乎“無產”,而巨額家庭財富已經通過層層境外公司和信托安排到了海外。
這樣的財富安排今後當然不會消失。富人仍然可以在全球投資,也仍然可以建立合法的家族信托。但是,如果有人還指望靠Cayman Islands、BVI和幾層別人看不懂的公司結構,就讓財富從稅務機關眼裏徹底消失,恐怕會越來越困難。
錢仍然可以跨越國界,隻是稅務機關追蹤錢的能力,也開始跨越國界了。
2026.8.12 於美國