1938年德國在英法的退讓下先後兵不血刃地吞並了奧地利和捷克斯洛伐克 (包括先慫恿斯洛伐克獨立, 再並入德國的外交手段). 此時, 波蘭是親德的, 並在德國進軍捷克時 趁機派兵占了捷克斯洛伐克的 Zaolzie 地區. 德國吞並捷克斯洛伐克後國力猛漲, 它開始向波蘭要求吞並但澤城(Danzig) 並建造鐵路和高速連接 東普魯士和德國本土. 波蘭政府拒絕, 兩國外交轉惡.
1939年英法害怕德國會占領更多鄰國領土而導致他們被拖入對德戰爭, 想拉蘇聯結盟. 蘇聯要求對東歐各國軍事援助, 形成與德國的緩衝區. 但英法擔憂蘇聯影響力太大會把東歐各國變成它勢力範圍, 因而拒絕蘇聯的條件. 蘇聯需要東歐, 而英法堅決不把東歐的利益讓給蘇聯, 談判陷入僵局, 三方代表就在莫斯科進行漫長的談判. 希特勒看到了機會. 他向蘇聯暗示可以保障蘇聯的安全利益, 並可以和蘇聯共享東歐利益, 兩國一拍即合.
蘇聯八月頭獲知德國在德波邊境完成軍事集結. 在英法拒絕蘇聯可以過境波蘭或羅馬尼亞對德國作戰的請求後, 蘇聯與德國在8月23日簽署了<蘇德互不侵犯條約>. 條約附加了兩國劃分東歐勢力範圍和瓜分波蘭的秘密條文. 當時隻有少數兩國高層知曉, 直到戰後被審訊的德國高級將領透露. 蘇聯政府否認, 但條約簽訂後發生的情況證明秘密條約的存在.

條約簽訂後斯大林和德國外長, Ribbentrop 握手祝賀
德國8月31日宣布波蘭否定德國提議, 不和德國簽合約後, 於9月1日淩晨攻擊波蘭. 希特勒以為蘇聯會迅速出兵響應, 但蘇聯遲遲不動手. 斯大林不肯定德國能很快搞定波蘭, 畢竟波蘭當時是歐洲軍事大國. 德國入侵時, 波蘭召集了近百萬軍隊迎戰. 斯大林認為雙方可能陷入一戰時的陣地戰而拖長戰爭. 因蘇聯當時正與日本在蒙古 (Khalkhin Gol) 打仗, 斯大林決定等德波兩國打累了再出手. 德國發動 白色行動 前, 德國最高參謀部 (OKW) 擔心德國會陷入兩線作戰, 因為德國軍隊的精銳(一百五十萬人分部署在北方集團軍群和南方集團軍群中)集結在東部對波蘭作戰. 西線隻有一個擺設的 C集團軍群防衛. 如果法國履行對波蘭承諾進攻德國西部, 德國隻能從波蘭調兵去西線.
但希特勒賭對了. 英法在9月3日對德宣戰但沒有采取實際的軍事行動支援波蘭. 9月7日法軍發動 Saar Offensive, 出動 11個師入侵德國的 Saarland. 雖然沒遇到德軍的抵抗, 法軍五天才前進八公裏. 法軍高層也命令不要再深入了. 得到波蘭軍隊崩潰的消息後, 9月21日立即下令法軍回撤法國馬奇諾防線.
德軍的進展也出乎所有人的意外. 德軍首創的閃電戰, Blitzkrieg, 迅速把迎戰的波蘭軍團分割包圍殲滅. 尤其指揮官古德裏安指揮的第十九裝甲軍, 迂回東普魯士高速穿插到波蘭後方直取 Brest-Litovsk (可能歸家心切, 古德裏安出生在現屬波蘭的Chelmno). 波蘭軍隊雖英勇但無法有效防衛德軍的新戰術, 各防線在崩潰.
古德裏安的簡短軍事生涯
蘇聯一早製定入侵波蘭和芬蘭的計劃. 看到德軍節節勝利坐不住了. 斯大林覺得再不出兵, 等德國人占了波蘭全境蘇聯就撈不到好處. 恰好蘇聯對日本決定性勝利. 日本被迫在9月15日跟蘇聯簽訂<互不侵犯條約>. 斯大林立即下令蘇軍入侵波蘭.
9月17日蘇聯照會波蘭駐蘇大使, (大意是)因為你國政府快要崩潰, 我們要派軍隊進入波蘭, 保護在貴國的白俄羅斯和烏克蘭公民. 同日, 蘇聯白俄羅斯方麵軍(北)和烏克蘭方麵軍(南) 共 46.6 萬人開進波蘭 (有說總兵力 60-80萬, 但這裏隻用蘇聯官方數字). 蘇軍的出現令交戰的德波兩軍一片疑惑. 因為瓜分波蘭的秘密條約隻有少數德軍高層知曉, 大部分德軍部隊開始不知蘇軍是敵是友. 波軍以為蘇軍是來幫助他們, 結果蘇軍一過境就輕易繳了波蘭東部邊境守軍的械. 9月18日英法兩國譴責蘇聯對波蘭背後捅刀子. 希特勒馬上為斯大林辯護, 說蘇軍是為了保護蘇聯公民在波蘭不受傷害 (sounds familiar?)
蘇軍的第 29th 坦克旅在幾乎沒抵抗的情況下飛速開到 Brest-Listovsk, 與古德裏安會師並聯合舉行勝利閱兵. 根據兩國秘密協定, 兩國以 BUg 河為界瓜分波蘭. 德軍退出 Brest-Listovsk 送給蘇聯. 兩年後古德裏安從蘇聯人手上打回. 戰後蘇聯搶回不還.
蘇聯第29坦克旅軍官和德國第十九軍軍官親切交流
波蘭政府本來還想撤退到南麵進行抵抗. 看到被兩軍事大國夾擊, 守國無望. 為了保存有生力量下令能跑的都撤到羅馬尼亞. 後到英國加入英軍.

雖然是容易的行動, 蘇聯對波蘭行動也有傷亡. 這是來自蘇聯/俄羅斯軍事曆史家Krivosheev 中將一書, Soviet Casualties and Combat losses in the twentieth Century.
10月6日 波蘭戰役結束, 波蘭再次亡國. 德國馬上回兵西線, 對法國反擊. 蘇聯看便宜這麽好拿, 以為小國好欺負, 馬上對東歐各小國施壓. 要求在波羅的海三小國建立軍事基地, 三國被迫同意. 蘇軍一進駐, 順便吞並三國. 再以蘇芬邊境太靠近列寧格勒為由 要求芬蘭割讓芬蘭灣和北極圈的不冷凍港, 並後撤國境線. 被芬蘭政府拒絕後, 馬上發動 冬季戰役 入侵芬蘭. 結果被弱小的芬蘭軍隊狠狠教訓了一頓. 蘇軍的差劣表現被丘吉爾諷刺無能, 更讓希特勒錯以為蘇聯是有著最大軍力的紙老虎. 不過蘇聯還是憑借強大軍力慘勝芬蘭, 並在1940年從羅馬尼亞搶了 Bessarabia 和 Bukovina 地區. 蘇聯這些動作被幾國記恨. 蘇德戰爭爆發時, 這幾國都成為 德國盟軍 對蘇報複.