1944年9月——1945年4月，日本1號作戰，日本40萬人，國軍不到200萬人，國軍大敗。

此時國際上斯大林格勒戰役勝利，蘇軍大反攻，美軍對日軍大反攻。正因為國軍戰敗，才使美國擔心中國戰場，擔心國軍沒有能力擊敗關東軍，收回東北，所以才請蘇軍進東北，作為回報，中國的蒙古就被美私下給了蘇聯。在國軍失敗時，八路趁日軍兵力空虛，攻城掠寨，拿下了至少6個縣城及百萬人口。