國美爭奪戰

國美爭奪戰

2010年08月20日 人民網-人民日報 黃燁

 

　　黃光裕對決陳曉！家族控製人對決職業經理人。唇槍舌劍你來我往的背後，隱藏著怎樣的利益糾葛，勝利的天平又將會傾向哪一方？

　　曾經，黃光裕是國美電器真正的當家人、前國美電器董事局主席、中國首富；曾經，陳曉是永樂電器創始人、國美電器的職業經理人、黃光裕口中“我的接班人”；曾經，他們合作過、幫扶過，甚至親密過。但一切都已經成為過眼雲煙，現在，黃光裕一心想要從陳曉手中重新奪過對國美電器絕對控製權，陳曉則想讓國美電器打上真正的陳氏烙印。所以，隻有決裂，才能顯示出雙方目前最真實的想法。

　　關於這場紛爭，最新的口水仗來自於18日黃光裕的一封公開信《為了我們國美更好的明天》。黃光裕稱，陳曉作為董事局主席，“存在個人野心，實施陰謀，挑戰職業經理人的職業道德”。對此，國美電器一位高管對媒體回應稱：從一審罪名來看，黃光裕是不是也傷害了很多其他人的利益？

　　而專家在接受記者采訪時則認為，不管這場爭鬥的過程和結果如何，這都給我國不少的企業，尤其是上市企業“上了一課”，甚至是“難得一見”的公司治理等各方麵的“典型教材”。更有媒體點評認為，這是中國私營公司治理史上，家族控製人與職業經理人、創始人股東與財務投資者對決的驚心動魄一幕。

　　蜜月——

　　黃光裕收購由陳曉創辦的永樂電器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。”黃光裕曾給陳曉下過這樣的“定義”

　　在這場紛爭的“史前時代”，黃光裕曾和陳曉在市場上競爭過，也合作過。但在2006年，他們徹底從市場層麵的競爭變成了全麵的合作，因為黃光裕收購了由陳曉創辦的永樂電器。

　　“再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。”在並購之後，黃光裕曾給陳曉下過這樣的“定義”。而從當時的市場評價中，這個“定義”其實並不為過，因為陳曉是“有能力”的代表——雖然進入家電行業比黃光裕、張近東（蘇寧集團董事長兼總裁）和張大中（曾經的大中電器創始人，後同樣為國美電器所收購）等人晚，但陳曉卻用了不到10年時間，就讓永樂電器成為了“上海灘”上的家電業霸主。還有一個側麵的佐證是，2005年在港交所上市時，永樂電器成功集資12億港元，成為僅次於國美電器和蘇寧電器，排行第三的家電連鎖巨頭。

　　但根據當時媒體的報道，在國美收購永樂之後，還是有人懷疑：陳曉可能會不適應從“老板”到職業經理人的轉變，他也根本不會躋身國美電器的核心決策層。而當時，“架空”陳曉的說法不禁在坊間流傳開來。但陳曉一直未對相關傳聞作正麵回應，隻是承認當時決策層的結構是黃光裕的體係。但頗具諷刺意味的是，曾是黃光裕體係中的國美高層管理人員孫一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陳曉的“懷抱”。

　　不過，就當時來說，黃光裕還是給足了陳曉麵子。曆數每次國美電器的相關會議，往往走在前台的都是陳曉，黃光裕卻似乎刻意躲在幕後出謀劃策。這個“史前時代”，在分析人士看來，是雙方合作最黃金的時間段。

　　分裂——

　　引入貝恩資本，改變狼性擴張的競爭方式，對管理層進行大規模的股權激勵。陳曉接過帥印後，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑

　　然而，一場變故徹底打破了黃光裕和陳曉之間某種心照不宣的平衡。2008年11月底，黃光裕因多項指控被相關部門刑拘，“接班人”陳曉真的接過了黃光裕丟下的國美帥印，成為國美電器總裁兼任董事會代理主席，並真正走上了國美電器舞台的正中央。雖然這是黃光裕首肯的一項任命，但這恰恰也是雙方走向決裂的“導火索”。

　　短暫的喘息之後，陳曉就撇開曾經的上司黃光裕，開始了自己的市場運營手法和資本操作路徑。

　　首先，2009年6月，被認為“對資金極度渴望”的國美電器引入了貝恩資本，後來，分析人士指出，這其實是雙方走向決裂的開始。根據公開顯示的貝恩資本注資國美電器的協議，其將擁有國美電器15.9億元可轉債，同時有權將其轉換為10.8%的國美電器股權。一旦進行相關操作，這將稀釋現在黃光裕手中33.98%的股權（黃光裕目前是國美電器最大單一股東，這也是黃光裕對抗陳曉目前最大的“底牌”）。與此同時，陳曉放棄了黃光裕一直以來在市場上狼性擴張的競爭方式，轉而走效益優先的相對細化道路，關閉了不少門店。

　　值得注意的是，對於上述資本操作，日前媒體援引黃氏家族代表成員的話稱，“黃光裕也是通過媒體才得知該消息的”。目前，在黃光裕多次造勢，包括上述《為了我們國美更好的明天》中，都在拿陳曉的這項操作說事——“自己的民族品牌為外資所把持”、“國美電器”變成了“美國電器”等。但陳曉也有自己的理由，保住國美電器的股價及股東，尤其是中小股東們的利益。

　　其次，2009年7月7日，僅僅履新半年後，陳曉就進行了大規模的股權激勵。資料顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。稱，陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。此舉更是將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。

　　“股權一直是黃光裕最為關注的問題，也是多名高管一直沒有得到的，而陳曉僅僅推出一份股權激勵計劃，就收買了幾乎黃光裕的所有老臣。”一位原國美高層稱。對比黃光裕的吝嗇，陳曉的大度，更讓黃光裕的老部下感到溫暖和實惠。

　　當然，黃光裕是不會容忍自己的“孩子”改名換姓的。為了對抗陳曉和貝恩資本，黃光裕通過增持，保持了33.98%的持股比例。隨後在今年5月11日，黃光裕夫婦利用手中掌控的表決權，於國美電器召開的股東周年大會上，在12項決議中連續投了5項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等3名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達24億元。這也就是陳曉日前所說“黃光裕不顧國美死活”的由來。

　　僵局——

　　是雙方經營理念的較量，更是資本間的較量，摩根大通、摩根士丹利究竟會站在哪一邊？

　　上述的決裂行動其實都是在半公開狀態下進行的。8月5日，國美電器就正式宣布起訴黃光裕，罪名基於香港證監會在去年8月向香港高等法院作出的指控：黃光裕及其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月22日至2008年2月5日期間，回購1.298億股份，目的是以國美的資金購買本來由黃光裕持有的國美電器股份，並將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億港元的私人貸款。這讓矛盾正式對外公開，雙方也徹底走向了決裂。

　　其實在8月4日，黃光裕就已經率先向陳曉宣戰，指責近一年來國美電器業績下滑是陳曉領導的董事局“管理不當”，並意欲重組董事局，讓陳曉淡出國美決策層。

　　至此之後，雙方就諸多問題打起了口水仗，並一直對峙至今。8月12日，國美5位黃光裕時代的元老倒戈，公開表示與陳曉共進退。

　　同時，陳曉和黃光裕陣營還積極利用媒體為自己造勢，以期最終贏得勝利。“雙方本輪的對峙，乃至一直以來的爭鬥既是陳曉和黃光裕雙方在經營理念上存在差異的體現——家族經營VS陳氏新思維，更是資本間的較量。”一位長期跟蹤國美電器的業內人士告訴記者，“而且幾乎可以肯定，最終的決勝者將是資本力量更強大的一方。這也凸顯了資本在公司決策中的重要作用。”

　　目前，根據雙方的持股比例，黃光裕隻要再拉攏16.02%的股權就能占據董事會話語權的半壁江山。而陳曉則需要拉攏更多的資源。但在不少媒體看來，陳曉也有自己的優勢：國美電器管理層、中小股東及貝恩資本的絕對支持，或者說是“民心”。但目前，雙方都已經宣稱獲得了包括機構投資者在內眾多投資者的支持。

　　事實上，資本在市場上目前已經出現了異動。比如在8月6日，富達基金在二級市場減持國美電器1.792億股，持股比例由5.57%降至4.37%。湯森路透的統計顯示，國美電器目前有180個投資機構股東，持股合計占44.84%，前50個機構持有超過40%的股權。同時，國美2009年年報顯示，摩根大通、摩根士丹利、富達基金3家總計持股20.6%。

　　“除了貝恩資本基本上明確會站在陳曉一邊外，目前沒有人能真正知道資本到底會支持誰。甚至，包括黃光裕和陳曉在內。”曾經管理過國美電器決策委員會發展戰略研究室、經營管理研究室和總裁辦公室，現任某電動車股份有限公司副總經理的胡剛則認為，“總之，他們會選擇給其帶來利益最大化的一方”。

　　啟示——

　　資本市場的罕見現象和典型案例

　　“姑且不論誰對誰錯、過程如何、具體結果怎樣，這場爭鬥在資本市場中確實都是一個罕見的現象和很好的案例。”東南大學法學院張馬林教授告訴記者。

　　首先，按照慣常思維，決策層或管理層作為公司的行政機構，應聽命於最大股東，但黃陳之爭已經打破了這樣的規律；其次，一個值得注意的現象是，摩根大通、摩根士丹利等外資機構像往常一樣，仍然在一定程度上左右著看似是我們自己人內部爭鬥的最終結果，外資機構的力量對中國資本市場，甚至民族品牌公司的影響力不可小覷。

　　對於本次黃陳之爭中所顯示的公司董事會相對的“決策獨立性”，張馬林特別指出，“站在保證股東收益角度上，董事會（局）的這種決策更加民主，更能保護中小股東的利益；但站在大股東的角度上，這就違背了其對公司的絕對控製，甚至可能影響到其對公司未來發展的決策。”（《 人民日報 》 黃燁）

附錄一：

被譽為“歐洲德魯克”的聖加倫管理學派創始人弗雷德蒙德·馬利克近期已經確認出席9月19日，在北京中國大飯店由《經理人》雜誌主辦、博思會承辦的“2010（第四屆）中國CEO年會”，並表示十分關心中國企業如何在超複雜環境下實現競爭力再造,期間對國美案也饒有興趣，視角獨特。

依照馬利克觀點來看，這絕非是一場個人恩怨，以及簡單的利益之爭，而是管理模式的革命，更是中國企業發展模式的大變革。公司管理到底應該向誰負責？向大股東？向股民？還是向所謂的各種利益相關方？

馬利克認為：這些都不重要，重要的是企業發展要以企業自身的利益為核心！如果把賺錢看成企業唯一的目標，是非常具有破壞性的，這將會帶來係統性的迫害，利潤很重要，但是以利潤為第一目標就必然導致一些短期的行為，另外股票市場是一個非常短視的市場，因為所有的投資者，所有的股東都是追求短期利潤。如果一個企業過度關注利潤的話，他就等於往後看，就好像是坐在汽車上，看前麵那個後視鏡一樣，僅僅是往後看。而一個企業的管理人員應當往前看，看到企業未來的需求；企業應該去滿足這些需求，去創造客戶。因此，中國企業管理模式需要更新，公司治理理念更需要更新。

“我看好這次中國CEO年會的主題——‘競爭力再造，發展模式的關鍵抉擇’，中國企業的發展模式是到了一個應該反思的階段。”馬利克積極了解“2010（第四屆）中國CEO年會”主題和相關內容時，指出：“中國企業以前是跟美國學習，跟日本學習。美國過分注重股東利益和財務報表的短視行為，以及日本過分注重戰術而忽視戰略都為中國企業發展帶來很大弊端。現在應該接受歐洲的管理思想，思考企業目的是什麽？企業自身利益在哪裏？隻有想明白這些，才能擁有屬於自己的核心競爭力。”

附錄二：

騰訊財經訊 8月5日消息，今天，國美電器（00493.HK）突然停牌，傍晚香港聯交所網站刊登公告顯示：國美電器控股有限公司公布，經數月的內部調查，公司董事局決議，對公司的間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。蹊蹺的是，國美電器大股東黃光裕通過控股的Shinning Crown，提出舉行臨時股東大會動議，並要求撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，提名鄒曉春為公司執行董事，提名黃燕虹為公司執行董事。對此，多位業內專家告訴騰訊財經，這是陳曉引入貝恩資本進入國美後“去黃光裕”鬥爭的升級，因為黃的股權在攤薄，一旦低於34%，黃光裕將很難控製國美。

黃光裕提名自己嫡係任新執行董事

廣東華商律師事務所合夥人黃文表向騰訊財經表示，不管在獄中還是獄外，黃光裕始終不願放棄對國美的控股權，這次隻不過是他爭取控股權的一次延續。控股權很大程度上體現在對董事會的控製權上，也就是代表誰的董事居多。

在Shinning Crown的“要求信函”中，明確提出撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務；提名鄒曉春為公司執行董事，提名黃燕虹為公司執行董事。

黃光裕希望新增的兩名執行董事，其實是其嫡係。其中，鄒曉春和黃光裕關係十分特殊。入獄前，黃光裕宣布將其180億資產進入中關村股份公司計劃擱置，理由是房地產為宏調重點，前景不明。

在黃光裕、中關村公司董事長許鍾民雙雙被私法調查後，公司不得不推出新人來執掌中關村公司。從今年公司披露的半年報中，不難發現公司負責人正是鄒曉春。

鄒曉春曾任多家上市公司獨董及法律顧問，此前也擔任過中關村董事，並為北京律協並購與重組專業委員會委員。鄒曉春是國美收購*ST三聯的主要“操盤手”，並購重組經驗豐富。

而黃光裕提名的另一位執行董事為黃燕虹，據知情人士透露說，是黃光裕的二妹。

黃光裕為什麽要死守34%控製權

董事會之爭，開始“刺刀見紅”。今年，貝恩資本3人進入董事會就一波三折，但都不是執行董事。在2009年5月的股東大會上，董事局5位執行董事中，代表黃氏家族的董事達到4名，占壓倒優勢；

廣東華商律師事務所合夥人黃文表向騰訊財經說，控告大股東在國美是第一次出現，這對黃光裕來說不是一個好消息。目前來看，黃光裕對國美的控股地位並不是很穩固，這幾年他的股份一直在被攤薄。

根據《中國企業家》雜誌的報道：國美引入貝恩資本後，黃光裕如果認購能力不足，其所持股權將由35.5%攤薄至27.2%。在英美法係中，如果股東想獲得公司實際的控製權，真正參與公司決策，還需要有表決權，而擁有控股權不代表有壓倒多數的“表決權”。因為隻有股東在股份不少於約34%的情況下，才能對抗股東大會提出的需要超過2/3多數表決權(66.6%)同意的提案。通常，一些事關公司發展的重大事項才需要股東大會2/3以上的表決權通過。為此，黃需要守住34%控股權底線。

目前，黃光裕夫婦所持股份為33.98%。而貝恩資本間接控製的總股本則不過11.3%。

陳曉 “去黃化”的原因

黃光裕出事後，陳曉一直在推動“去黃”化，包括引進貝恩資本。熟悉陳曉的人向騰訊財經透露，陳曉是家電零售業的專家，他一直希望將國美帶出了強烈的“黃氏磁場”，初步形成自己想要的職業經理人團隊，實現製度化管理，走出黃時期的家族管理模式。

2010年6月27日，國美電器董事會接受陳曉辭任總裁一職，由執行董事兼執行副總裁王俊洲接任，陳曉仍擔任國美電器主席兼執行董事—這或許標誌著“去黃化”完成。

易凱資本首席執行官王冉告訴騰訊財經：任何一家上市公司都不能隻顧及某一大股東，而應該服從所有股東的利益。出於公司的長期發展考慮，現任管理層必定要從大局出發，照顧更多股東的利益。

至於國美起訴黃光裕勝算有多大，廣東華商律師事務所合夥人黃文律師對騰訊財經表示：不好判斷，這是雙方博弈的過程，不管用什麽手段，核心是控製權。

“一方在公司內部行使股東權益，希望通過股東會層麵來行使權力；而另一方則采用了更強硬的司法手段。到最後也許就是一場作秀，雙方互相嚇唬對方，最終結果卻可能是握手言和。”