財經觀察 2252: 中金影子股票之謎局

中金影子股票之謎局 朱鎔基之子朱雲來或假公濟私 華爾街日報

有關中國國際金融有限公司(CICC, 簡稱：中金)影子股票細節信息浮出水麵，顯露出潛在買家從摩根士丹利(Morgan Stanley)手中收購中金股票的複雜程度。

這些授予中金管理層的股票是一種激勵措施，它們可以像普通股一樣分紅但無法給於持有者投票權和董事會席位。摩根士丹利向有意收購其所持34.3%中金股份的潛在買家發出的機密文件證實，2004至2006年期間，中金將公司20%股權以影子股票的形式授予了管理層和員工，將摩根士丹利所持34.3%股權稀釋到了27.4%，這部分股權估價超過了10億美元。《華爾街日報》記者看到了上述機密文件的複印件。

中金和摩根士丹利拒絕發表評論。

中金位於上海的一家分支機構，攝於今年10月本月上旬，競購方向摩根士丹利提交了非約束指示性報價，而且預計針對初選合格的競購方的盡職調查也將很快展開。

知情人士稱，該影子股票計劃的最初推行是為了激勵中金管理層尋求進行首次公開募股(IPO)。原計劃是在公司IPO時這些股票可以轉化為普通股，而中金員工之外的股東則可以將自己的原始投資套現盈利。

這一激勵措施沒有發揮作用。知情人說，當中金董事會積極尋求上市時，其管理層卻在製定上市時間表的問題上拖了後腿。這位知情者說高管擔心中金上市會迫使他們公開高級雇員的薪資情況，而且他們的決策還要受到少數股東的監督。

在中國，大多數國有企業管理者的工資水平和公務員差不多，而中金的雇員、特別是高管層的收入相當可觀。將工資、獎金、房補及其他款項計算在內，中金在2007年共向雇員發放了4.349億美元，當年公司總收入為8.692億美元。2008年公司總收入降至5.879億美元，發放給員工的薪酬總額為2.825億美元。

中金包括影子股票計劃在內的薪酬體製之所以敏感是因為人們會因此質疑，首席執行長朱雲來領導下的中金管理層是否借管理國有資產而自己賺得缽盆皆滿。通常情況下，全球各家投行雇員的部分薪酬都會以股票形式發放。

中金的情況不同──中國政府擁有該公司的多數股權，它的大部分收入來自中國國有企業。中金首席執行長朱雲來是中國國企改革重要人物、中國前總理朱鎔基之子。中金由兩家中國國有企業持有多數股權，其中一家是中國主權財富基金中投公司的子公司，持中金43.35%的普通股。主權財富基金新加坡政府投資公司(Government of Singapore Investment Corp.)和香港名力集團(Mingly Corp.)分別持有該公司7.35%的股份。

影子股票計劃本該隨IPO的啟動而結束。據摩根士丹利銷售文件顯示，2006年底前IPO沒有實現，影子股票計劃被延期，以幫助留住人才、更好地調整激勵措施。離職的員工以帳麵價值把所持的影子股票賣回給公司，這些股票隨後會被授予其他員工。影子股票的總規模則保持不變。

不過中金管理層對此並不滿意。據知情人士透露，2007年底、2008年初摩根士丹利試圖出售所持的中金股份時，中金管理人士向競購者表示，他們希望向員工增發影子股票，讓員工在公司裏享有更大的經濟利益。

另外一位知情人士說，2008年7月上任的中金董事長李劍閣努力解決這種緊張局勢，試圖向管理層提供更高的薪酬。目前中金管理層在增發影子股票上的立場尚不得而知，也不清楚中金董事會對薪酬政策進行了怎樣的調整。

據這位知情人士說，也有人擔心中國證監會是否會批準把影子股票轉換為普通股。目前不清楚證監會對這個計劃持怎樣的看法。

中金在向尋求海外上市和跨境收購的中國國有企業提供谘詢方麵一直以來占有主要地位，它的業務由此實現了增長。中金采用最低杠杆率的業務模式，專注於由投行業務所推動的傭金收入。投行業務占了中金收入的36%，而其競爭對手中信證券的這一比例僅為11%。

除員工股份計劃的細節之外，這份87頁的備忘錄大部分是在宣傳在中國金融市場不斷擴張的背景下，中金的增長潛力。文件揭示出，今年前8個月，中金收入4.39億美元，實現稅後利潤9,600萬美元。去年收入5.88億美元，稅後利潤8,700萬美元。

Rick Carew