FBI探員西恩（約翰屈伏塔 飾）追捕恐怖殺手凱斯特（尼可拉斯凱吉 飾）長達8年之久，凱斯特曾殺害他的兒子，兩人因此結下了不共戴天之仇。

　　一次，為了調查致命炸彈的放置地點，西恩自願取下自己的臉皮，換上昏迷中凱斯特的臉，混入監獄與其匪黨搭上線，以套出炸彈的放置地點。但是沒想到，清醒後的凱斯特也換上了西恩的臉，搖身一變為FBI探員，使西恩的家庭與事業陷入了危機……一場正邪兩方的激戰於是點燃！

　　諷刺的是，兩人彷彿陷在敵人的身體中，他們要如何挽回自己的“臉”呢？

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